证券时报多媒体数字报

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-025

  北京北纬通信科技股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  二、会议的召开和出席情况

  北京北纬通信科技股份有限公司2013年年度股东大会于2014年3月20日在公司会议室召开，会议采取现场投票方式。参加本次股东大会的股东共计3人，代表有表决权的股份35,367,875股，占公司总股本的27.65%。会议由董事长傅乐民主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  （一）《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （二）《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （三）《2013年年度报告及其摘要》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （四）《2013年度财务决算报告》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （五）《2013年度利润分配预案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （六）《关于2013年度董事薪酬的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （七）《关于2013年度监事薪酬的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （八）《关于聘任2014年度审计机构的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （九）《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十一）《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十二）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十三）《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十四）《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十五）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十六）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十七）《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十八）《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （十九）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：35,367,875股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （二十）《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

  该议案采用累积投票制进行表决，傅乐民、许建国、彭伟、李韧、张军、刘宁当选为公司非独立董事。具体表决结果如下：

  （1）傅乐民

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （2）许建国

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （3）彭伟

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （4）李韧

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （5）张军

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （6）刘宁

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  该议案经公司2014年2月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，以上人员简历详见刊登于2014年2月27日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

  （二十一）《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

  该议案采用累积投票制进行表决，胡建军、李锦涛和娄屹当选为公司独立董事。具体表决结果如下：

  （1）胡建军

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （2）李锦涛

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （3）娄屹

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  该议案经公司2014年2月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，以上人员简历详见刊登于2014年2月27日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

  （二十二）《关于监事会换届选举的议案》

  该议案采用累积投票制进行表决，韩生余、邹斌当选公司监事。具体表决结果如下：

  （1）韩生余

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  （2）邹斌

  表决结果：35,367,875票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占出席会议有效表决权总数的100%。

  该议案经公司2014年2月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，以上人员简历详见刊登于2014年2月27日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事胡建军、李锦涛和娄屹在本次股东大会上述职，对2013年度独立董事出席本公司董事会的次数、投票情况、发表独立意见、日常工作等履职情况进行了报告。《独立董事述职报告》详见2014年3月21日巨潮资讯网。

  五、律师出具的法律意见

  北京市君泽君律师事务所委派律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-026

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议于2014年3月20日下午13:30在公司会议室召开，会议已于2014年3月17日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。出席会议董事应到9人，实到8人，独立董事娄屹先生因出国未能出席本次会议，特委托独立董事胡建军先生代为行使表决权。会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》

  （1）选举傅乐民担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （2）选举许建国担任公司第五届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举董事会专业委员会成员的议案》

  经董事会提名，选举董事会各专业委员会成员如下，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止：

  （1）董事会提名委员会

  主任委员：李锦涛 委员：傅乐民、娄屹

  （2）董事会审计委员会

  主任委员：胡建军 委员：李韧、李锦涛

  （3）董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：娄屹 委员：许建国、胡建军

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的议案》

  （1）聘任傅乐民为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （2）聘任李韧、张军、刘宁、陈智勇为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （3）聘任李韧为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （4）聘任高晓光为公司财务负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （5）聘任黄潇为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  （9）聘任周新民为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  以上人员简历及董事会秘书、证券事务代表联系方式见本公告附件。

  独立董事对上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，详见2014年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于共同出资设立子公司的议案》

  1、对外投资基本情况

  公司拟与自然人帅玉、苏绪共同出资人民币100万元设立子公司。本公司拟以自有资金认缴出资额60万元，占注册资本的60%；帅玉认缴出资额30万元，占注册资本的30%；苏绪认缴出资额10万，占注册资本10%。该公司成立后将主要致力于民航系统移动终端售票及移动互联网信息服务。

  本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

  2、拟设立公司的基本情况

  企业名称：成都北纬航信网络科技有限责任公司

  注册资本：人民币100万元

  住所地：成都市高新区

  经营范围：互联网技术研发；增值信息技术服务；通信服务（呼叫中心）；系统集成；设备采购、销售；广告业务；劳务人力资源服务

  以上事项最终以工商核准登记为准。

  3、交易对方的基本情况

  帅玉：中国籍自然人

  苏绪：中国籍自然人

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，对公司《总经理工作细则》进行了修订。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司总经理工作细则》全文刊登于2014年3月21日巨潮资讯网。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会秘书工作细则》进行了修订。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文刊登于2014年3月21日巨潮资讯网。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行了修订。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文刊登于2014年3月21日巨潮资讯网。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文刊登于2014年3月21日巨潮资讯网。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于2014年3月21日巨潮资讯网。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十日

  附件

  相关人员简历

  傅乐民，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。2012年至今任杭州华银教育多媒体科技股份有限公司独立董事。现任公司董事长兼总经理。

  截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份25,653,645股，占公司总股份的20.05%，其中19,240,234股为限售股。傅乐民是公司的实际控制人、控股股东。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  李韧，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1994年毕业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。1994年至1999年任中国新兴集团投资部经理，2000年至今任公司副总经理，2001年11月至今任本公司董事、董事会秘书。

  截止目前，李韧与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  办公电话：010-88356661；传真：010-88356273；邮箱：lr@bw30.com

  张军，1961年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。1984年至1993年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；1993年至2000年任空军无线电管理委员会任工程师；1997年至2002年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000年至2003年1月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。2003年2月至今任本公司副总经理，主管移动数据运营工作。

  截止目前，张军与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年张军未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘宁，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于清华大学建筑学院，获建筑学学士学位。1990年至1992年任中国航空工程承包开发公司建筑师，1992年至1994年任侨光置业（香港）有限公司设计部副总经理，1994年至1998年任兵器部规划设计研究院方案组组长，1998年至2008年任北京云翔设计工程公司第二设计部经理，2008年至2009年任北京维拓时代建筑设计有限公司副总建筑师，2009年9月至今任本公司总裁助理、副总经理。

  截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年刘宁未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  陈智勇先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中南财经政法大学EMBA在读。1994年至1999年历任武汉长江通信长江无线寻呼机制造有限公司销售专员、北京办事处主任、北方区域总监。1999年至2002年任北京北方创世达科技有限公司副总经理。2002年加入北京北纬通信科技股份有限公司，历任湖北分公司经理、无线运营事业部副总经理。

  截止目前，陈智勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年陈智勇先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  高晓光先生，1977年出生，中国国籍，大学本科，2000年获会计学学士，现清华大学会计硕士在读。2000年至2007年5月任北京双鹤现代医药技术有限公司财务经理，2007年9月至2008年9月任北京双鹤制药装备有限责任公司财务总监。2008年9月起任公司财务负责人。

  截止目前，高晓光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年高晓光先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  黄潇，女，1980年出生，中国国籍，2002年毕业于北京林业大学，获经济学学士；2009年获中国人民大学金融学硕士，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2002年至今就职于北京北纬通信科技股份有限公司证券部，现任证券事务代表。

  截止目前，黄潇女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年黄潇未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  办公电话：010-88356661；传真：010-88356273；邮箱：hx@bw30.com

  周新民，女，1951年出生，中国国籍。1999年毕业于安徽大学财务会计专业，1973年就职于安徽省滁州市五交化股份有限公司，先后担任财务经理、总会计师，公司董事会董事，2000年加入北京北纬通信科技股份有限公司。

  截止目前，周新民女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年周新民未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-027

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议通知于2014年3月17日以传真、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年3月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举监事会主席的议案》

  会议选举韩生余先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十日