证券时报多媒体数字报

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2014-007

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八届董事会第二次会议于2014年3月20日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2014年3月10日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于长建商业项目租赁合同的议案》。详见本公司今日关于长建商业项目租赁合同的公告（公告编号：2014-008）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司宝鸡商场有限公司收购新世纪购物中心资产的议案》。详见本公司今日关于全资子公司宝鸡商场有限公司收购新世纪购物中心资产的公告（公告编号：2014-009）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订信息披露相关制度的议案》。修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》即日生效，全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十一日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2014-009

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

关于全资子公司宝鸡商场有限公司收购

新世纪购物中心资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）拟与宝鸡华通商厦有限责任公司（以下简称“华通公司”）签订资产并购合同书，购买新世纪购物中心资产。

一、概述

新世纪购物中心位于宝鸡市第一黄金商圈核心位置——宝鸡市经二路136号，是宝鸡华通商厦有限责任公司下属资产。2007年原宝鸡商场（集团）股份有限公司（简称“宝商集团”）与华通公司签订租赁协议，整体租赁新世纪购物中心大楼，原宝商集团与西安民生重组时，该租赁协议的权利义务转移给宝鸡商场。经谈判，拟收购新世纪购物中心土地使用权、产权商业楼体及现有商业设施设备，土地面积2,464.8平方米，房屋产权面积为17,307.24平方米，收购总价款为12,666万元。

本次交易对方宝鸡华通商厦有限责任公司与西安民生或宝鸡商场均无关联关系，不构成关联交易。本次全资子公司宝鸡商场购买资产与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组（附：不构成重大资产重组相关说明），不需要经过有关部门批准。本次全资子公司宝鸡商场购买资产交易金额为12,666万元，占公司最近一期经审计总资产的2.19%，占公司最近一期经审计净资产的6.81%，交易涉及的资产评估值为12,756.54万元，占公司最近一期经审计总资产的2.20%，占公司最近一期经审计净资产的6.86%，根据深交所《股票上市规则》9.1、9.2、9.3条及公司《股东大会授权办法》的规定，此交易不需提交公司股东大会审议，此交易在公司董事会审批权限之内。

二、交易对方基本情况

宝鸡华通商厦有限责任公司，企业性质：有限责任公司（法人独资），注册地：宝鸡市金台区中山东路236号，法定代表人：赵斐宏，注册资本：1220万元，营业执照注册号：610300100007885，税务登记证号码：610303221322417，经营范围：百货、五金交电、针纺织品、日杂劳保用品、家具、建材、钟照器材、工艺品、金银饰品、机电产品（除汽车）的销售；卷烟、雪茄烟零售；销售化妆品；批发兼零售预包装食品、散装食品；柜台出租、物业管理、通风采暖管道维修、房屋修缮。独资股东为宝鸡市华通商厦。

三、交易资产基本情况

本次交易标的由以下3个内容组成：

1.位于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心土地使用权，占地面积约2,464.8平方米（实际面积以土地证过户后的面积为准），土地用途为商业服务业，土地证编号为宝市国用（2009）第021号，土地使用年限截止2033年10月19日。

2.坐落于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心17,307.24平方米房屋产权；房产证编号为宝鸡市房权证渭滨区第110781号。

3.坐落于宝鸡市渭滨区经二路136号的新世纪购物中心的设备设施（包括设备资料及所有企业档案资料、备品备件及办公用品）、室内外装修、室内外广告位等所有附属设施设备。

本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易定价政策及定价依据

根据正衡评报字[2014]016号评估报告（评估基准日为2014年2月25日），新世纪购物中心17,307.24平方米房地产及所有附属设施设备的评估价值为12,756.54万元。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

本次资产购买交易定价主要根据交易资产的评估价值，经双方协商确定为12,666万元。

五、资产并购合同书的主要内容

甲方（出让方）：宝鸡华通商厦有限责任公司

乙方（受让方）：宝鸡商场有限公司

甲方向乙方转让其下属企业新世纪购物中心资产，包括新世纪购物中心的土地使用权、房屋产权、设备设施（包括设备资料及所有企业档案资料、备品备件及办公用品）、室内外装修、室内外广告位等所有附属设施设备。

购买资产金额经双方协商确定为12,666万元，乙方以现金方式通过转账或电汇支付，其中11,400万元直接支付给甲方，余额1,266万元用于甲方在办理各种相关手续所缴纳的税费，由乙方根据税款支付进度分期支付。按照国家相关法律法规要求，应由甲方承担的税费超过1,266万元，不足部分由乙方补足，如有剩余则返还甲方。

本合同自双方盖章签字之日起生效，甲方须协助乙方前往房产管理部门完成制式买卖合同的签署及相关交易备案工作，协助乙方办理完成本合同所涉交易标的资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房产所有权变更登记。在本合同交易标的资产权属变更登记后15个工作日内，由乙方完成税费缴纳后，由甲乙双方完成交易标的过户手续。

双方约定，乙方取得本合同交易标的所有权、使用权并取得相应权属证明文件后，由双方另行签订《人员安置协议》，由乙方委托单位负责安置接收华通公司不超过155名员工，以现有新世纪购物中心在岗在册员工为基础，以员工自愿为原则，甲方可以对员工根据实际情况予以调整。乙方取得本合同交易标的所有权、使用权并取得相应权属证明文件前，甲方就交易标的应缴纳的各项税费及欠职工工资、（五险一金明细等），由甲方自行处理。如由此所引发的诉讼和纠纷，由甲方负责处理；如乙方因此蒙受任何损失，由甲方负责赔偿。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、涉及收购资产的其他安排

以目前新世纪在岗的155人为上限(不含外聘人员)，以自愿为原则，由宝鸡商场对劳动合同及人事档案资料齐全、社保费用正常缴纳的上述人员予以接收。华通公司需提供新世纪职工劳动合同文本、职工花名册、工资表、社保缴纳情况等资料待宝鸡商场核查。根据宝鸡商场的经营管理实际和接收人员具体情况，由宝鸡商场负责对接收后的人员在其下属百货和超市门店进行全员安置。

七、交易目的和对公司的影响

目前宝鸡商场在新世纪购物中心经营百货零售，营业情况虽正常，但其物业设施陈旧、老化，因仅为租赁物业，宝鸡商场不便进行大量投入进行卖场改造和营业调整，使经营受到影响。通过此项目物业收购，宝鸡商场将对其卖场进行改造和营业调整，同时，紧邻新世纪南侧，宝鸡商场持有约3.8亩商业用地，可以整体进行开发利用。本次交易完成后可进一步提高宝鸡商场的竞争力，符合宝鸡商场“租购结合，做强区域”的发展定位及开店目标。

此次交易购买资产的资金为宝鸡商场自有资金。经测算，此交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响，该项目收购完成后首年即可实现盈利，且预期收益良好，经过经营提升和模式改造，将为公司带来持续的经营业绩和利润贡献。

八、备查文件

1、董事会决议

2、资产并购协议

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十一日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2014-008

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

关于长建商业项目租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

西安市长安区长建商业项目位于长安区长安西路南侧，信合巷东侧，距离长安广场200米左右，为纯商业项目，建筑面积35,916.78㎡，其中地上8层为商业，建筑面积28,220.78㎡，地下两层，为地下停车场，建筑面积7696㎡，建成后将成为长安区第一个集休闲、购物、娱乐为一体，涵盖美食、酒店、文化等多种功能的商业综合项目。长安区是西安国际化大都市南部主城区，东临蓝田，南靠宁陕，西接户县，北连雁塔，区位优势非常明显。长建商业项目为西安市长安区政府2012年重点招商引资项目，由陕西长建房地产开发集团有限公司负责开发建设。随着地铁2号线、西部大道、南横线、子午大道等城区干线道路的贯通和三个共建区的加快发展，长安区将成为交通最便捷、生活最方便、功能最齐全、腹地最广阔的西安大都市新板块，成为未来国际、国内资源进入西安的重要集聚地，长安区商业发展前景极为广阔。公司拟与陕西长建房地产开发集团有限公司签订租赁合同，用于新开门店，填补长安区百货业态的空白，扩大市场占有率，取得当地百货零售龙头地位。

二、交易对方简介

陕西长建房地产开发集团有限公司：法定代表人为付合理，注册资本5000万元，注册地为西安市长安区，公司为自然人控股的有限责任公司，股东付合理持股82%，股东张刚持股9%，股东袁满楼持股9%。陕西长建房地产开发集团有限公司与公司不存在关联关系。除此交易外，最近三个会计年度公司与陕西长建房地产开发集团有限公司未发生其他交易。长建项目主体已完工，陕西长建房地产开发集团有限公司具备协议履约能力。

三、租赁合同主要内容

出租方(甲方)：陕西长建房地产开发集团有限公司

承租方(乙方)：西安民生集团股份有限公司

租赁期：自租赁起始日当日开始计算满20年。

租赁起始日：筹备工作期满之日之次日。

筹备工作期：自正式交付日之次日起三个月。

租赁标的：指位于长安区长安西路南侧，信合巷东侧，拟建成的地上1-8层用于商业经营的房屋建筑（包括建筑外立面和门头、屋顶）以及与商业经营有关的所有附属配套设备、设施和系统（包括但不限于供电系统和设备、中央空调系统和设备、给排水系统和设备、消防系统和设备、电梯设备、室内、外管网、装修等）。

租赁标的建筑面积：租赁标的暂定建筑总面积约28,220.78平方米。目前正处于开发营建阶段，因此本合同列示的租赁标的建筑面积为暂定，租赁标的实际租赁计租面积西安市产权产籍管理中心出具的书面测量报告为依据，由出租方、承租方最终共同书面确认。

租金和支付方式：

经双方协商同意，按下表计算租赁标的在租赁期内的租金标准：

当租赁标的达到正式交付日标准、出租方完成并成就本合同及其附件在西安市房屋管理部门备案、出租方提供给承租方的筹备工作期结束为租金支付条件。本合同确定的定金为100万元，定金于承租方支付租赁标的首期租金时开始冲抵，直至冲抵完毕。

合同任一方未履行本合同或违反本合同的相关条款导致对方权利无法实现，违约方应承担相应违约责任。合同双方经协商未能解决的纠纷，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

合同自双方签字、盖章之日起成立，自承租方按照公司章程规定通过必要的获批程序后生效。

四、合同对公司的影响

本合同用于公司租赁长建商业项目物业开设门店，该项目是公司进驻长安区，完善民生百货在西安新兴商圈的战略考虑，夯实并扩大了公司在长安区乃至西安市商业市场的竞争能力。根据测算，本项目前期筹备、招商、装修、设备投资等费用整体估算为850万元，第二年可实现盈利。本合同对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因履行本合同而对交易对方形成依赖。本项目将作为公司诸多门店之一，经前期培育成熟后，将为公司带来持续的经营业绩和利润贡献。

五、审议程序

公司的主营业务为国内商业，本合同为公司拓展主业经营租赁物业新开门店，公司根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，此项房屋租赁合同不满足融资租赁的条件，为经营租赁。本合同20年的租赁期内租金约为2.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.62%，占公司最近一期经审计总资产的4.67%。此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》9.1、9.2、9.3条及公司《股东大会授权办法》的规定，此交易属公司董事会审批权限不需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、房屋租赁合同

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十一日