证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 朱凯

  中国证监会顾问戴立宁提出的“五指作用理论”，胡汝银表示认同。肖钢主席去年末也曾专门提及这一类比。肖钢认为，资本市场的市场化改革，迫切要求证监会加强自身改革，要扮演“小拇指”的作用——不大，但有法律的权威！

  “五指作用”类比的实质是政府不能包办一切，必须依据市场各方不同的专业职能和角色定位，对市场运作进行有效分工，把合适的事情交给合适的主体去做。与人有五指一样，市场也有五指。政府不是万能的，它仅仅只是其中的一根指头。

  制度安排落到实处

  确保监管者“最小” 中国证监会顾问、台湾前证券管理委员会主任委员戴立宁的原话是，如果以一个手掌来比喻股市，那么手掌的五根指头分别代表着不同的参与者。大拇指是投资者；食指是券商、会计师事务所、律师事务所；中指是媒体；上市公司是无名指；证监会是小拇指。证监会是最小的，但在拜佛作揖时，小指又是离佛最近的。佛就是法，所以证监会要凭借法律责任行使好职责。

  胡汝银认为，十八届三中全会提出要改善国家的治理能力，其目标是形成一种善政良治。这也适用于资本市场。在资本市场上，政府及证券监管部门要尽快从全知全能的角色中跳出来，不能处处代替市场做决策，不能随意越俎代庖。

  “比如说国际板，香港市场上市的国际公司已经有几十家。制度成本很低，市场效率很高，只需要香港交易所决策就可以。”胡汝银指出，在内地市场，这个事情讨论和准备了多年还没有结果，变成了一件很复杂、很难推动的事情，决策链条很长、很不确定，以至最后还要交由国务院去审批。迄今为止未批和讳莫如深的理由，无非是担心影响短期市场走势。

  胡汝银认为，把政府部门作为金融市场创新的微观决策主体，这是明显的政府职能和资本市场治理功能的错误配置，不符合下一步深化改革的基本要求。

  他建议要按照十八届三中全会的改革思路和目标，重新定位国务院与证监会的职能，对资本市场治理结构进行一步到位式的总体改革设计，从法律制度和政策层面系统地理顺政府与市场的关系。

  这些年来，资本市场一直存在着行政审批过多过滥、冗长复杂和创新不足、效率低下等症结，国务院和中国证监会的行政授权与行政职责极为广泛。胡汝银认为，金融产品创新本该是一种以市场参与者的主动行为为基础的微观行为和市场过程，但现在却成为了一种“有法律依据”的政府行为。政府和监管者既要负责创新，又要对创新所引发的市场活动进行监管和多目标评估，不可避免地造成了角色冲突、利益冲突和激励扭曲等问题。同时，金融产品创新等微观决策权，错误地配置在高层政府官员手中，而不是掌握在专业的市场一线参与者手中，造成“懂的人不决策，决策的人不懂”，阻碍了中国资本市场的正常运作和高效发展。

  胡汝银认为，这种需要大量耗时费力的集中决策，给高层决策者带来了巨大的精神压力和工作负担，损害其领导力和身心健康，很不人性化，不符合现代组织管理原则和现代社会分工原理。

  他强调，多年来股票发行及产品创新等各个领域的政商不分、行政抑制以及以政府代替市场等，都是导致我国直接融资和整个证券业相对落后的根本原因。资本市场的去行政化过程，关键是要把市场应该承担的职责归还给市场，把交易所、券商、基金等市场机构的职责归还回来，最大限度将资本市场蛋糕做好做大。

  胡汝银指出，要搞好资本市场，上市公司的治理很重要，交易所、券商、基金公司和监管机构的治理同样重要。与上市公司治理相比，后者的治理在制度规则、能力建设、实施机制等方面更为落后，与国际同行相比差距更大，正是我国资本市场发展的最主要瓶颈，因此亟待改进。

  达成专业化分工

  和实现多赢

  胡汝银指出，资本市场有很多利益相关者，其中最重要的是筹资者（证券发行人）和投资者，此外就是市场的中介组织、行业组织、监管机构、执法机构和证券交易所等自律机构。在现代资本市场中，它们的地位是平等的，没有谁对谁的控制权。

  这些证券市场的利益相关者，应该在社会专业化分工的格局下各司其职，各负其责，形成合力推动市场有序发展，形成共赢多赢的局面。

  按照十八届三中全会的要求，要让市场在社会经济资源配置中发挥决定性作用，并按照这一要求推进资本市场的专业化社会分工。胡汝银认为，在市场主导的社会分工格局下，除证监会之外的其他利益相关者如交易所等，都应是独立于证监会运作的实体，而不是其行政附属物，不应当继续界定为“会管机构”。它们的商业决策、人事决策、财务决策都应相对独立。此外与一般的国际惯例不同，我国资本市场的监管机构，事实上成了中央政府的一个具有部级行政级别的官僚部门，而不是独立于政府的专业监管机构。对其业绩进行的评估及领导人任命，很大程度上不是基于专业标准，而是基于政治官僚标准，从而在一定程度上导致监管组织机制扭曲。他们决策时眼睛向上，首先考虑满足上级的诉求，而不管能否满足市场的健康持续发展和符合专业标准。

  单就证监会的定位而言，全球各国和地区的普遍做法是，证券监管机构只是证券市场的“警察”，英文称为“Watchdog”（看门狗或监视者）。调控股票市场走势等工作，绝非其法定职能。胡汝银表示，证券监管机构“调控”股票走势是不务正业，也是违反法规的。

  恰当的监管机构职能定位和社会专业分工，是资本市场健全运作和持续发展的前提。胡汝银在研究中发现，世界上有两种截然不同的市场监管方式，即推动市场发育健全的监管和替代市场作用的监管。前者基于激励导向，注重“疏导”，后者倚重“围堵”和过度管制。因此，需要迅速着手推进我国资本市场的监管制度转型。

  杜绝滥权寻租

  改变监管机构独大现状

  胡汝银分析，我国的反腐实践表明，滥权寻租往往是最大的腐败原因之一。干净的金融市场，首先需要干净和归位尽责的金融监管机构。一个政府机构的行政控制权力太多，有形之手伸得太长，就很难杜绝或明或暗的滥权寻租和权力腐败。

  就人事安排而言，现在金融界主管机构“一行三会”的人事权力很大。既可以直接将官员空降到直接管辖的下属商业机构担任高层领导，也可以通过间接的途径使监管机构的官员空降到市场中介机构获得高管职位等肥缺。如此一来，这些市场机构和行业组织，就变成了其人事滥权寻租的“自留地”和俯首听命的“独立王国”。当然，目前这在我国不是金融界独有的现象，而是一种普遍的社会现象。这种官商一体、政商不分、监管机构独大的人事规则与管理制度，既与国际惯例相悖，也与反腐倡廉的基础制度建设要求相悖，与完善国家治理、实现社会公平正义、理顺政府与市场关系这一深化改革的基本原则相悖，需要尽快改变。胡汝银指出，诸如各种市场参与机构、行业机构的行政级别和政治化，以及行政化的高层人事安排等，都不应继续存在。

  全球的交易所行业、交易清算等后台服务的一体化和全球化整合，一直在不断发展中。相反，中国市场的碎片化和行政化现象却越来越严重，行政主导的市场条块分割愈演愈烈，通过行政机制设立的相关机构越来越多，数量不断膨胀，安排的官员也越来越多。从形式上看，我国的交易所既有会员制的，也有公司制的，但就实际的制度安排而言，它们完全徒有其名。我国的证券交易所既不是真正的会员制，也不是真正的公司制，而是全球交易所行业中市场化程度最低、治理结构最不完善的一类。

  胡汝银建议，对现有的行政化和计划经济色彩过浓的《证券法》进行实质性修改，包括IPO在内，所有市场层面的金融产品创新和交易所的高层人事安排，都应直接下放给市场主体，下放给交易所及其他市场服务机构。必须淡化行政色彩并强化专业性，再造政商关系，彻底改革国务院和证监会无所不管的行政审批制度，达到以市场为本的监管改革和政府改革目标。

  据介绍，由胡汝银领衔、于2010年完成的“推进上海国际金融中心建设”的研究报告中，最早提出了我国的金融市场管理应逐步引入负面清单模式的观点。如今他进一步呼吁，资本市场也应尽快转向负面清单监管模式，并对《证券法》进行相应修改。在资本市场及其他金融市场上，政府和监管机构借助行政控制“一统天下”，与十八届三中全会改革《决定》的基本原则相矛盾，需要从基本的法律制度安排上加以彻底解决。

  （声明：本文仅代表受访者个人观点，与上海证券交易所无关。）

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  金融产品创新本该是一种以市场参与者主动行为为基础的微观行为，但现在却成为了一种“有法律依据”的政府行为。政府和监管者既要负责创新，又要对创新所引发的市场活动进行监管和多目标评估，不可避免地造成了角色冲突、利益冲突和激励扭曲等问题。

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  与一般的国际惯例不同，我国资本市场的监管机构，事实上成了中央政府的一个官僚部门，而不是独立于政府的专业监管机构。对其业绩进行的评估及领导人任命，很大程度上不是基于专业标准，而是基于政治官僚标准，从而在一定程度上导致监管组织机制扭曲。

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  金融界主管机构人事权力很大。如此一来，这些市场机构和行业组织，就变成了其人事滥权寻租的“自留地”。这既与国际惯例相悖，也与完善国家治理、理顺政府与市场关系这一深化改革的基本原则相悖，需要尽快改变。

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  应对现有《证券法》进行实质性修改，包括IPO在内，所有市场层面的金融产品创新和交易所的高层人事安排，都应直接下放给市场主体，下放给交易所及其他市场服务机构。彻底改革国务院和证监会无所不管的行政审批制度，达到以市场为本的监管改革和政府改革目标。