证券时报多媒体数字报

  中航工业机电系统股份有限公司

  公开发行2014年公司债券(第一期)募集说明书摘要

  （湖北省襄阳市高新区追日路8号）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，公司截至2013年9月30日的净资产为461,923.98万元；本期债券上市前，发行人最近三个完整会计年度实现的年均可分配利润为32,969.01万元（2010年备考合并报表、2011年备考合并报表和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券由中航机电系统有限公司为其本息兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变化。

  五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券在机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AAA，表示本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。

  八、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司应收账款账面价值分别为260,902.18万元、269,600.56万元、326,576.98万元和413,762.97万元（数据摘自公司2010年备考合并报表、2011年备考合并报表、2012年合并报表和2013年第三季度合并报表，其中2013年第三季度合并报表未经审计），公司应收账款金额较大且呈逐年增加趋势。虽然结合主要客户的资信情况，公司应收账款发生坏账或未能按时支付的可能性较小，但公司不断增加的应收账款规模仍将给本期债券持有人的到期偿付带来一定的回收风险。

  九、2011年度、2012年度和2013年1-9月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为21,306.75万元、38,441.10万元、-80,871.63万元。公司最近一期经营活动现金净流量波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  十、截至2013年9月30日，发行人在建工程账面余额为143,975.72万元，占期末资产总额的比例为10.31%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后将进一步增强发行人的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。

  十一、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司存货账面余额分别为15.03亿元、16.99亿元、18.02亿元和23.43亿元，存货余额持续上升，该情况对公司的整体资产周转效率会产生一定负面影响。

  截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，发行人存货跌价准备余额分别为0.31亿元、0.19亿元、0.21亿元和0.21亿元，占存货账面原值比重分别为2.08%、1.14%、1.19%和0.90%。发行人已经按照成本与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备，但在目前宏观经济形势不确定的情况下仍可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。

  十二、根据本公司《公司章程》规定，公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，原则上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司2010年度、2011年度、2012年度现金分红金额（含税）分别为501.23万元、434.40万元、3,581.43万元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率分别为14.25%、10.92%、9.64%，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.36%。（数据摘自公司2010年合并报表、2011年合并报表和2012年合并报表）。

  十三、公司已于2013年10月28日公告了2013年第三季度报告。根据公司2013年第三季度报告的财务状况及经营情况，公司本期公司债券仍然符合公司债券发行条件。

  十四、公司2013年度业绩快报已于2014年1月16日公告，初步核算2013年度归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增长11.36%。本公司2013年年报的预计披露时间为2014年4月18日。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。

  十五、鉴于重组完成后主营业务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机”变更为“中航机电”。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：中航工业机电系统股份有限公司

  英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.

  注册资本：716,286,314元

  注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号

  法定代表人：王坚

  成立日期：2000年12月5日

  营业执照注册号：420000000005070

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  上市地点：深圳证券交易所

  证券代码：002013

  证券简称：中航机电

  通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

  邮政编码：100028

  联系电话：010-58354906

  （二）核准情况及核准规模

  1、2013年6月7日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案。

  2013年6月24日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案。

  2、上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年6月8日、2013年6月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

  3、经中国证监会于2013年9月29日签发的“证监许可[2013]1261号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。

  （三）本次发行的基本情况及发行条款

  发行主体：中航工业机电系统股份有限公司。

  债券名称：中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

  发行总额：本次债券的发行总规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为7.5亿元。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年3月25日。

  付息日：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2019年3月25日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2019年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月25日至2019年3月24日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为2014年3月25日至2017年3月24日。

  本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

  担保情况：机电公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安证券和中航证券负责组建承销团，公开发行7.5亿元，如募集不足由主承销商余额包销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

  质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵照债券登记机构相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2014年3月21日。

  发行首日：2014年3月25日。

  预计发行期限：2014年3月25日至2014年3月26日，共2个工作日。

  网上申购日：2014年3月25日。

  网下发行期限：2014年3月25日至2014年3月26日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）联合保荐机构（主承销商）

  1、国泰君安证券股份有限公司

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  2、中航证券有限公司

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

  ■

  （五）担保人

  ■

  （六）资信评级机构

  ■

  （七）债券受托管理人

  ■

  （八）主承销商收款银行

  ■

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

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  （十）本期债券登记机构

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  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，中航工业通过下属控股子公司中航投资控股有限公司等公司合计持有中航证券100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，中航工业也是中航机电的实际控制人。因此，中航证券与中航机电属于同一实际控制人下的关联方。

  除上述事项外，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信出具了《中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2013] 027号），该评级报告在中诚信主页（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本期公司债券在机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AAA，表示本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

  （二）有无担保情况下的评级结论差异

  中诚信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AAA级。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。

  本期债券信用评级考虑了机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

  （三）评级报告的主要内容

  中诚信评定中航机电2014年公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。同时，该级别考虑了机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

  中诚信评定中航机电主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司较强的技术研发实力、较高的战略地位和有利的股东方支持等正面因素。同时，中诚信也关注到公司应收账款及存货规模偏高，资产周转效率有所下滑，原材料价格波动可能带来一定成本控制压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  正面：

  1、良好的行业发展环境。我国国防科技工业投入规模逐年稳步增长，航空产品行业战略地位显著，具备良好的发展前景和重要的战略地位。

  2、军用航空领域的经营优势。我国对军用航空领域的准入设置的较高的行业门槛，作为少数拥有相关资质的企业，公司具有明显的经营优势。

  3、完善的技术研发体系。公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，且取得了较好的研发效益，整体研发实力较强。

  4、有力的担保方支持。担保方中航机电系统有限公司，资金实力雄厚，具有较强的竞争实力和较高的战略地位，可为公司提供有力支持。

  主要关注：

  1、原材料价格波动风险。公司产品主要原材料包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金属材料，部分产品价格存在一定波动，可能对公司的盈利空间产生一定负面影响。

  2、资产周转效率偏低。公司应收账款及存货规模偏高，截至2013年6月30日，公司应收账款账面价值39.62亿元、存货账面价值20.01亿元。公司较高的应收账款及存货规模对其整体资产周转效率会产生一定负面影响。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2013年6月30日，发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为197,220万元，其中未使用授信额度156,450万元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期发行人未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期足额发行7.5亿元公司债券后，本公司的累计公司债券余额为7.5亿元，占公司截至2013年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为16.50%，未超过本公司净资产的40%，

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为15亿元，占公司截至2013年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为33.01%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

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  注：1、上述财务指标计算公式如下：

  ①流动比率＝流动资产/流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  ③资产负债率＝总负债/总资产

  ④EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  ⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  ⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  2、1993年至1995年期间，庆安公司的前身庆安航宇设备公司与中国工商银行西安市分行之间发生金额为3,530万元的借款；1997年，中国工商银行西安市分行将该等债权转让给中国农业银行股份有限公司西安分行。截至本募集说明书签署之日，上述借款已过还款期。庆安公司认为，由于债权人未在法定诉讼时效期间内主张权利，上述借款已过诉讼时效，因此未进行偿还。根据庆安公司以2012年6月30日为基准日的《审计报告》，截至2012年6月30日，上述借款已计提的应付利息为3,078.41万元。上表中贷款偿还率及利息偿付率指标未考虑上述借款因素。详细情况参见“第十一节 其他重要事项”之“二、未决诉讼或仲裁”。

  第三节 担 保

  本次债券由中航机电系统有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  2013年5月24日，机电公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议同意为发行人本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于2013年6月6日出具了担保函。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：中航机电系统有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币330,000 万元

  住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  法定代表人：王坚

  营业执照注册号：100000000042731

  税务登记证号码：京税证字110105717827582号

  成立时间：2010年7月23日

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  机电公司为中国航空工业集团公司的全资子公司，经中航工业授权，机电公司全面负责中航工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对中航工业机载机电系统经营管理和发展全面负责，代表中航工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性。

  机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。

  （二）主要财务指标

  根据瑞华对机电公司2012年度财务数据出具的审计报告，以及机电公司编制的2013年1-6月财务报表，机电公司合并报表口径的主要财务数据如下：

  ■

  注：1、2013年半年度报表未经审计。

  2、2012年报表已经瑞华审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第6000号标准无保留意见审计报告。

  3、财务指标计算公式：

  ①资产负债率=负债总额/总资产

  ②流动比率=流动资产/流动负债

  ③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ④净资产收益率=净利润/所有者权益平均数

  （三）资信状况

  根据中诚信出具的《中航工业机电系统股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2013] 027号），机电公司具有较强的综合实力和较高的行业地位，整体偿债能力较强，具备一定的抗风险能力。中诚信认为机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期偿还可提供强有力的保障。

  机电公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年未发生过重大违约情况。

  （四）累计对外担保的金额及其占净资产比例

  截至2013年6月30日，机电公司累计对子公司担保金额（机电公司母公司对下属子公司的担保）为122,600万元，机电公司累计对子公司担保金额占净资产的比例为7.50%。机电公司在合并口径下，对第三方提供的担保金额为21,450万元，占净资产的比例为1.31%。截至2013年6月30日，机电公司累计担保金额为144,050万元，占净资产的比例为8.81%。

  以2013年6月30日财务数据测算，若本次公司债券按15亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，机电公司累计对子公司担保占其净资产的比例为17.98%。

  （五）偿债能力分析

  2012年12月31日、2013年6月30日，机电公司合并口径的资产负债率分别为64.77%、65.57%，流动比率分别为1.09和1.26，速动比率分别为0.83和0.89，资产负债率、流动比率和速动比率保持在合理水平。

  2012年度，机电公司实现收入2,551,369万元，实现净利润62,187万元，盈利能力较强。

  综上所述，机电公司各项偿债指标合理，盈利能力较强，经营稳定，为本期公司债券偿付提供了有效保障。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的公司债券为期限不超过5年期（含5年）、发行面额总计不超过人民币15亿元的公司债。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

  （二）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （三）担保方式

  担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括本期债券本金（总额不超过人民币15亿元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。于保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

  （五）担保责任的承担

  如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因债券发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。

  债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。

  （六）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （七）加速到期

  在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （八）担保函的生效条件

  本《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证监会批准、本期债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更或撤销。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

  （一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

  （二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

  具体安排见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：中航工业机电系统股份有限公司

  英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.

  注册资本：716,286,314元

  注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号

  法定代表人：王坚

  成立日期：2000年12月5日

  营业执照注册号：420000000005070

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  上市地点：深圳证券交易所

  证券代码：002013

  证券简称：中航机电

  通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

  邮政编码：100028

  联系电话：010-58354906

  二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  （一）发行人的设立情况

  发行人是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110号文批准，以中国航空救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司4家法人单位及刘跃珍等16位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3,000万元。

  （二）上市及历次股本变化情况

  1、2004年首次公开发行并上市

  2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]84号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2004年7月5日在深交所上市。

  首次公开发行完成后，公司总股本为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,530万股，持股比例为50.60%。

  2、2005年实施股权分置改革

  2005年10月21日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1322号）批准；2005年10月25日，公司召开股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至2005年10月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过600万股的部分由救生研究所支付。

  本次股权分置改革后，公司总股本仍为5,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,024万股，持股比例为40.48%。

  3、2006年派发红股

  2006年2月22日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过2005年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派0.50元现金的比例分配，共派送红股1,000万股。

  该年度分红派息实施后，公司总股本增至6,000万股，其中控股股东救生研究所持有2,428.8万股，持股比例为40.48%。

  4、2007年非公开发行股票

  2007年6月22日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148号）批准，公司向特定对象非公开发行股票1,140万股。

  该次发行完成后，公司总股本变更为7,140万股，其中控股股东救生研究所持有2,698.088万股，持股比例为37.79%。

  5、2008年资本公积金转增股本

  2008年4月2日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度权益分派方案，以公司现有总股本7,140万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股。

  该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为10,710万股，其中控股股东救生研究所持有4,047.132万股，持股比例为37.79%。

  6、2009年派发红股

  2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度利润分配方案，即按每10股送2股红股、派发现金红利0.50元的比例分配，共派送红股2,142万股。

  该年度分红派息实施后，公司总股本增至12,852万股，其中控股股东救生研究所持有4,856.5584万股，持股比例为37.79%。

  7、2010年资本公积金转增股本

  2010年3月30日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过2009年度权益分派方案，按每10股派0.3元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股比例分配。

  该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至16,707.6万股，其中控股股东救生研究所持有6,313.5259万股，持股比例为37.79%。

  8、2011年派发红股

  2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过2010年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.3元，共派发现金红利501.228万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至21,719.88万股，其中控股股东救生研究所持有8,207.58万股，持股比例为37.79%。

  9、2012年派发红股

  2012年3月20日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过2011年度利润分配预案，按每10股转增3股派0.2元，共派发现金红利434.3976万元。

  该次分红派息完成后，公司总股本增至28,235.844万股，其中控股股东救生研究所持有10,669.86万股，持股比例为37.79%。

  10、2012年重大资产重组

  根据2011年6月3日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110号）、2011年6月14日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509号）、2012年10月29日中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），公司以2010年8月31日为交易基准日，向中航工业发行14,303,741股股份，向机电公司发行308,555,919股股份，向盖克机电发行27,952,053股股份，向中国华融发行83,116,161股股份购买相关资产，包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。

  本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至71,628.6314万股，其中控股股东机电公司持有30,855.59万股，持股比例为43.08%。

  （三）发行人重大资产重组情况

  2012年，发行人进行了重大资产重组。关于发行人2012年度发生的重大资产重组事宜，详见本节“二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”之“（二）上市及历次股本变化情况”中的第10项内容。鉴于重组完成后主营业务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机”变更为“中航机电”。

  该次重大资产重组对发行人的影响如下：

  1、本次重组使得公司主营业务发生重大变化。本次资产重组注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，使发行人主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域。公司完成重大资产重组后，主营业务由汽车零部件变更为航空机电产品。

  2、本次重组使得公司股权结构和控股股东发生重大变化。本次交易完成后，发行人股权结构发生变化，中航工业及其关联方的持股比例由37.79%变更为63.87%，中航工业作为发行人实际控制人地位不变；机电公司的直接持股比例为43.08%，发行人控股股东由救生研究所变更为机电公司。

  3、本次重组完成后，公司对董事、监事及高管人员进行了调整。2013年2月28日，发行人2013年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员及第五届监事会成员中非由职工代表担任的监事，上述选举产生的公司监事，与经职工代表团（组）长会议选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，原有董事、监事离任。2013年2月28日，发行人第五届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，原有高级管理人员离任。

  4、本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。通过本次重组，公司成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，快速提升公司的整体竞争实力。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2013年6月30日，发行人总股本为716,286,314股，其中限售流通股份506,990,927股，占总股本的比例为70.78%；无限售流通股209,295,387股，占总股本的比例为29.22%，发行人的股权结构如下：

  ■

  注：高管股份为公司已离任高管所持股份。

  （二）前十名股东持股情况

  截至2013年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  四、发行人组织结构和重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

  截至2013年6月30日，公司组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至2013年6月30日，发行人共有8家子公司，具体如下：

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2013年6月30日，发行人控股股东为机电公司，实际控制人为中航工业，发行人的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人控股股东情况介绍

  截至2013年6月30日，机电公司直接持有公司30,855.59万股股份，占本公司总股本的43.08%，为本公司的控股股东。

  机电公司的基本情况参见本募集说明书“第四节 担保”之“一、担保人的基本情况”。

  截至2013年6月30日，机电公司所持有的公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

  （三）发行人实际控制人情况介绍

  截至2013年6月30日，中航工业直接持有公司2%的股权，并通过机电公司（持有公司43.08%股权）、救生研究所（持有公司14.9%股权）、盖克机电（持有公司3.9%股权）等间接持有公司61.87%股权，为公司的实际控制人。

  1、中航工业基本情况

  ■

  2、中航工业主营业务发展状况

  中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

  3、中航工业主要下属企业情况

  中航工业业务主要由多家板块公司运营，分别涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，成员单位超过200家，直接或间接控制的上市公司超过20家。机电公司作为发行人的控股股东，为中航工业直属企业。

  4、所持有的公司股票被质押的情况

  截至2013年6月30日，实际控制人中航工业直接或间接所持有的公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、董事

  发行人现任董事为第五届董事会成员。发行人第五届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。发行人董事由股东大会选举产生，任期为3年。

  发行人现任董事基本情况如下：

  ■

  2、监事

  发行人现任监事为第五届监事会成员。发行人第五届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。发行人职工代表监事通过职工代表团（组）长会议选举产生，其余监事由股东大会选举产生，任期均为3年。

  发行人现任监事基本情况如下：

  ■

  3、高级管理人员

  发行人现任高级管理人员基本情况如下：

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、董事

  王坚，男，52岁，硕士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任中航工业金城集团有限公司董事、副总经理、副董事长，董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统公司副总经理。现任中航机电系统有限公司董事、总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事长。

  孟军，男，45岁，硕士研究生学历，研究员。历任中航工业一飞院副院长、沈阳黎明航空发动机有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、中航工业西航监事会主席，沈阳黎明航空发动机有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。现任中航机电系统有限公司分党组书记，中航工业机电系统股份有限公司董事、总经理。

  吕伟加，男，54岁，硕士研究生学历，工程师。历任中航一集团高级专务，中航商飞有限责任公司副总经理，中航工业系统公司分党组成员、副总经理。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。

  周春华，女，48岁，硕士研究生学历，一级高级会计师。历任原中航一集团审计部副部长，中国航空工业集团公司审计部副部长。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、总会计师，中航工业机电系统股份有限公司董事。

  李开省，男，52岁，硕士研究生学历，研究员。历任陕西航空电气有限责任公司副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事长。现任中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事。

  (下转B3版)