证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%。艾派克前五大销售客户的集中度较高，但不存在对单一客户重大依赖的情形（前五名客户情况具体参见"第六节 置入资产的业务与技术/二、主要产品产销情况/（五）前五名客户销售情况"）。尽管单一客户发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对艾派克的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利影响。

（三）供应商较为集中的风险

报告期内，艾派克向前五大供应商采购的金额分别为10,296.83万元、13,886.13万元、14,273.74万元，占同期采购总额的比例分别为64.39%、69.19%、59.29%。艾派克前五大供应商的集中度较高，但不存在对单一供应商重大依赖的情形（前五名供应商情况具体参见"第六节 置入资产的业务与技术/二、主要产品的原材料及采购情况/（二）前五名供应商采购情况"）。尽管单一供应商发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要供应商所在行业不可抗力因素导致经营情况发生恶化，则将对艾派克原材料采购产生不利影响。

（四）行业政策风险

集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键。2006年8月，信息产业部发布《信息产业科技发展"十一五"规划和2020 年中长期规划纲要》，明确将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目。2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业"十二五"发展规划》和《集成电路产业"十二五"发展规划》中也均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，增强先进和特色工艺能力。

国家政策对集成电路产业发展的大力支持为中国打印集成电路芯片行业发展提供了坚实保障，而公司确立的系统级芯片（SoC）解决方案的业务发展方向，也符合国家产业政策导向。但如果国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司未来的发展产生一定影响。

（五）知识产权纠纷风险

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。对于通用打印耗材芯片而言，与原装设备厂商在专利方面的纠纷及风险将长期存在，具体针对艾派克而言，知识产权风险主要体现在两个方面：一是艾派克直接面临的专利诉讼风险；二是艾派克的下游耗材生产厂商或贸易商受到来自原装生产厂商关于知识产权侵权诉讼，从而可能影响艾派克下游应用需求，进而影响公司业绩。

艾派克自成立之初就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，也不存在因下游客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形，但不排除未来会有相关不利情形发生。

（六）原装耗材厂商的恶性价格竞争

根据赛迪顾问统计，目前全球市场原装耗材与通用耗材的出货量之比约为2.25:1，国内市场出货量之比约为1:1，且通用耗材的占比在逐年地提升，这种变化趋势的出现是因为在打印质量相同或相近的前提下通用耗材的价格更具有竞争力。虽然目前原装耗材的价格大幅高于通用耗材，但不排除一家或多家原装耗材厂商基于竞争策略需要对其产品进行恶性降价的可能，价格倒逼之下可能会使部分通用耗材厂商处于亏损状态直至退出市场，进而会对打印耗材芯片供应商造成不利影响。

（七）创新研发能力不足导致业绩波动的风险

艾派克作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，艾派克作为通用打印耗材芯片企业，如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对艾派克的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成艾派克的业绩波动。。

（八）核心团队与核心技术流失风险

艾派克主要从事打印集成电路芯片的研发、设计、生产和销售，涉及计算机、微电子学、材料与工艺学、电子通信等多学科知识，对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是公司未来能否保持持续发展的关键性因素。

尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职。核心人员流失对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。

（九）外协环节较多的风险

艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用Fabless运营模式，将主要资源投入到IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，有效降低了运营成本，提高了资金使用效率。但由于该运营模式中，除IC仿真、设计与软件烧录外，艾派克本身不具备芯片制造能力，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等环节，艾派克必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的稳定，艾派克已与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、灿芯半导体（上海）有限公司、中山家普乐电子科技有限公司、珠海三洋电子科技有限公司、珠海市科立得电子有限公司、珠海市中芯集成电路有限公司等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但仍不能排除某些外协加工环节临时终止与艾派克的合作，进而会对艾派克生产经营的连续性产生不利影响。

（十）税收优惠风险

1、高新技术企业复审不合格的风险

艾派克于2011年8月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本次评估假设艾派克高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果艾派克高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受税收优惠，从而将对艾派克盈利水平造成不利影响。

2、软件产品增值税退税无法持续取得的风险

根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。

截至2013年12月31日，艾派克共取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》7件，分别为：

2013年，艾派克共计获得软件产品退税1,009.77万元，占艾派克2013年利润总额的比例为5.22%。如果艾派克研发投入不足，原有软件产品证书到期后无法持续取得软件产品认证，将对艾派克经营成果造成不利影响。

（十一）实际控制权发生变化的风险

本次交易完成后，本公司实际控制人将变更为汪东颖、李东飞和曾阳云。2010年8月1日，三人签订了《一致行动人协议》，约定就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动。且三人同时承诺："自本次重组涉及的万力达新增股份上市之日起36个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本人持有的恒信丰业的股权，并保证恒信丰业不转让或者委托他人管理其直接持有的赛纳科技的股份。"上述一致行动协议及锁定股票承诺使得本公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的，但如果前述三人在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对本公司实施控制，本公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对本公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大影响。

三、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

万力达的主营业务为研制、生产和销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品及软件等。近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到本公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，本公司2012年和2013年的营业收入分别为15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。鉴于上述情况，本次重组旨在改善上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，保护中小股东利益。

本次拟置入资产艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。

艾派克属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业。为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了众多政策以扶持集成电路产业发展。如2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业"十二五"发展规划》和《集成电路产业"十二五"发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。根据赛迪顾问统计，近五年来全球集成电路芯片市场出货金额年均复合增长12.8%，2013年市场规模已达到1,733.43亿美元，成为集成电路产业的重要细分领域。因此，艾派克具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司除募集资金专户余额以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司。上市公司的主营业务从经营继电保护装置、变电站综合自动化系统等业务变为集成电路研发、生产与销售业务。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方赛纳科技承诺艾派克2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，若发生实际利润数低于预测利润数的情形，赛纳科技将按照《盈利预测补偿协议》约定的方式补偿。因此，本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有大幅改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达和赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；（3）本次交易经中国证监会核准；（4）本次交易涉及的艾派克96.67%的股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第799号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为9.70元/股。

本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为2,354,812,058.00元，据此计算，万力达向赛纳科技合计发行股份242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）置出资产转让

赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

（1）2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。

（2）2013年12月19日，万力达与赛纳科技签署《重组框架协议》。

（3）2013年12月27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。

（4）2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。

（5）2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。

（6）2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的决议》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的决策过程

（1）2014年2月18日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。

（2）2014年3月6日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。

3、交易标的的决策过程

（1）2014年3月6日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。

（2）2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务；

4、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；

5、其他可能涉及的批准程序。

四、本次发行股份的情况

1、上市公司发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

2、拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行A股股票242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

4、交易对象所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况

发行股份购买资产交易对方赛纳科技因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

五、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华，交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.01%的股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。

以2013年12月31日为基准日，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

注：2014年3月19日，万力达召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本18,747,450股，转增后公司总股本增至143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。因此，上表按照资本公积转增股本实施前后分别计算股权结构的变化。资本公积转增股本实施的最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际分配为准。

六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司广会审字【2014】G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易前，庞江华持有本公司43,185,650股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技持有上市公司242,764,129股股份，占交易完成后总股本的66.01%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为275,373.22万元，占上市公司2013年末资产总额42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交易。

庞江华将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及股本变动情况

1、2004年8月，股份公司设立

经珠海万力达电气有限公司于2004年5月20日召开的股东会决议通过，并经广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准，万力达有限依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股，整体变更为股份公司。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原万力达有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

2004年8月4日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。

2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。

设立时，万力达的股权结构如下：

2、首次公开发行股票

2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。

3、2008年资本公积转增股本

2008年4月8日，本公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。

4、2011年资本公积转增股本

2011年4月20日，本公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。

5、2014年资本公积转增股本

2014年3月19日，本公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。截至本重组报告书摘要签署日，上述利润分配方案尚未实施。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司属电器机械及器材制造业，主要经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统及软件、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。

近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，公司2012年和2013年的营业收入分别为15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。

公司近三年的主营收入、成本情况如下：

单位：万元

五、公司最近三年主要财务数据

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

（下转B15版）