证券时报多媒体数字报

  (上接B3版)

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：

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组合中，采用关联方及航空产品业务组合计提坏账准备的计提方法如下：

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对于航空产品业务形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

组合中，采用无风险组合计提坏账准备的计提方法如下：

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iii单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

发行人对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

发行人应收账款坏账准备计提情况及期后回款情况

发行人应收账款坏账准备计提情况

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其中组合中按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

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发行人应收账款期后回款情况

报告期各期末，发行人占比约80%的应收账款账龄在一年以内，公司应收账款回收情况良好。

2013年6月30日后发行人应收账款的回款情况如下：

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如上表所示，从2013年7月1日至2013年7月末，公司应收账款回款金额为20,514.31万元，相对于应收账款余额回款率为5.01%。

公司客户主要为实力强、信誉高、代表国家采购的大型国有企业及研究所，结合应收账款账龄情况、主要客户的资信情况等因素判断，公司应收账款发生坏帐损失的可能性较小，应收账款无法回收的风险较低。

公司已就坏账准备的确认标准、坏账准备计提办法等方面制定了严格的会计政策，其会计政策符合企业会计准则要求，且能够有效执行；公司在计提坏账准备时已充分考虑账龄因素以及客户当前及未来信用状况，合理且充分计提坏账准备，不存在因少提或不提坏转准备引发的坏账损失。

3）存货

报告期内各期末，公司存货净值分别为147,188.11万元、167,921.53万元、178,065.93万元和200,093.84万元，占公司流动资产的比重分别为20.92%、23.10%、21.90%和24.17%，存货的余额随公司业务规模的扩大而增加。

报告期各期末存货余额构成情况如下：

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报告期内各期末公司存货大幅上升的合理性分析

发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，报告期内各期末公司存货余额持续上升的主要原因为：

随销售订单的增加，公司加大了原材料的采购，库存商品和在产品也相应增加。发行人报告期各期末的已签署未执行的订单金额如下表所示：

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公司产品主要采取订单式生产模式，因此发行人报告期各期末的存货余额与该报告期已签署未执行订单同向变动，且比例基本保持稳定。

公司在以成熟产品批量生产经营为主的同时，也承担航空机电新型产品的研发工作以保持公司的可持续竞争力。为满足新型产品的研发工作需要，公司需采购相关原材料。由于新产品研发周期较长，与新产品研发相关的存货周转速度也较慢，且公司承担的新产品研发任务呈逐年增加趋势，导致相关存货余额持续上升。

公司已充分计提存货跌价准备

发行人存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

发行人存货跌价准备计提符合公司实际情况

最近三年及一期公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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公司存货跌价的主要原因

航空机电系统制造业行业特征导致公司原材料具有品种多、批量小的特点。很多情况下，公司会因部分原材料在采购时达不到供应商的最低订货点而被动超计划采购。同时，为保障公司航空客户突发的订货需求及日常维修、保养需要，公司需准备一定的原材料、零配件等产品作为战略储备。近年来，中国航空产品的更新换代速度较快，可能导致原材料中未使用的多余采购部分、储备的在产品及库存商品发生跌价。

公司在以成熟产品批量生产经营为主的同时，也承担航空机电新型产品的研发工作，以保持公司的可持续竞争力。由于航空产品客户政策调整，某些新产品投产后可能出现未达到预期目标而滞销的情况，发生跌价。

公司存货发生大幅跌价的可能性较小

公司产品具有较高的市场竞争力，产品毛利率较高，公司存货发生大幅跌价的可能性较小。报告期内公司产品的综合毛利率情况如下：

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公司计提存货跌价准备已充分考虑各项因素

根据企业会计准则要求，发行人就存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法制定了严格的会计政策，并能够有效的执行；公司在计提存货跌价准备时充分考虑了产品的未来需求、公司行业地位、产品竞争力等因素，并结合发行人产品当前的毛利率水平、产品库龄以及可利用性等情况进行计提，其计提依据及方法较为合理。

4）预付账款

报告期内各期末，公司预付账款余额分别为39,907.78万元、44,784.16万元、45,645.54万元和52,356.40万元，占流动资产的比重分别为5.67%、6.16%、5.61%和6.32%。公司国内采购原材料大部分以赊购的形式进行，所以预付账款余额占流动资产的比重不高，但对于部分须通过代理进行海外采购的材料，公司多采用预付货款的形式进行。

5）其他应收款

最近三年及一期，公司其他应收款余额分别为8,470.44万元、5,687.35万元、5,402.44万元和11,097.13万元，占公司流动资产的比重分别为1.20%、0.78%、0.66%和1.34%。其中，2013年6月30日的其他应收款金额较大的主要原因是子公司陕航电气本期对其联营公司增资的3,137万元因尚未办理完毕相关手续而暂记入其他应收款科目，除此之外，公司的备用金及票据保证金也有所增加。

截至2013年6月30日，公司其他应收款按照坏账准备计提组合的情况如下：

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公司对2013年6月30日其他应收款余额计提坏账准备的金额为2,322.61万元，综合计提比例为17.31%，公司已按照会计政策对其他应收款足额计提了坏账准备。

（2）非流动资产

公司最近三年及一期的非流动资产具体项目情况如下：

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1）固定资产

报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为168,971.12万元、176,161.42万元、226,241.81万元和240,846.27万元，占公司非流动资产的比重分别为43.34%、38.25%、44.64%和46.77%，整体呈现出较为稳定的趋势。

2）在建工程

报告期内各期末，公司在建工程余额分别为97,607.46万元、156,026.09万元、148,140.89万元和141,897.63万元，占公司非流动资产的比重分别为25.04%、33.87%、29.23%和27.55%。最近三年及一期，公司的资本支出主要集中于为扩大航空及非航空产业的科研和生产规模而进行的厂房扩建和产品生产线的技术改造。截至2013年6月30日，在建工程逐步完工转入固定资产，导致账面值较2011年12月31日有所减少。

①报告期末发行人在建工程余额情况

截至2013年6月30日，发行人在建工程账面余额明细如下表所示：

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②在建工程未来转固之后新增折旧对公司经营业绩的影响

根据谨慎性原则，未来在建工程转固后残值率按现有会计政策规定的最低残值率1%取值，同时依据发行人现有固定资产折旧年限，上述在建工程未来全部转固之后预计每年新增折旧8,672.87万元。

3）无形资产

报告期内各期末，公司无形资产净值分别为67,953.47万元、78,587.13万元、77,528.36万元和76,541.84万元，占公司非流动资产的比重分别为17.43%、17.06%、15.30%和14.86%，保持相对稳定。

4）长期股权投资

报告期内各期末，公司长期股权投资分别为30,580.41万元、28,774.36万元、34,034.62万元和34,134.20万元，占公司非流动资产的比重分别为7.84%、6.25%、6.72%和6.63%，余额的变化主要由权益法核算被投资单位净资产变化导致。

5）递延所得税资产

报告期内各期末，公司递延所得税资产分别为16,746.67万元、15,984.84万元、13,885.86万元和13,760.64万元，占公司非流动资产的比重分别为4.30%、3.47%、2.74%和2.67%，主要为预提的三类人员统筹外费用、资产减值准备、可抵扣亏损等导致。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期的负债总体结构情况如下：

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公司的负债以流动负债为主，报告期内各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为65.95%、70.60%、79.59%和76.45%。

（1）流动负债

公司最近三年及一期的流动负债具体项目情况如下：

1）短期借款

报告期内各期末，公司短期借款余额分别为173,225.85万元、201,138.42万元、250,157.31万元和261,700.00万元，占公司负债总额的比重分别为23.19%、25.18%、28.35%和29.46%，主要为公司下属各子公司为解决日常资金缺口合理向银行和中航财务公司进行的短期融资。

2）应付账款

报告期内各期末，公司应付账款余额分别为170,158.74万元、177,507.95万元、230,378.18万元和248,924.21万元，占公司负债总额的比重分别为22.78%、22.22%、26.11%和28.02%。公司具备良好的信誉，供应商均给予公司较长的还款信用期。

3）预收账款

报告期内各期末，公司预收账款余额分别为12,298.60万元、18,467.79万元、15,307.19万元和13,001.82万元，占公司负债总额的比重分别为1.65%、2.31%、1.73%和1.46%，主要为根据销售合同而预收的商品货款。2013年6月30日，公司的预收账款下降较为明显，其主要原因是子公司川西机器前期预收货款当期确认销售收入而减少预收账款2,466万元。

4）应付职工薪酬

报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为23,462.96万元、12,825.64万元、9,685.02万元和11,043.85万元，占公司负债总额的比重分别为3.14%、1.61%、1.10%和1.24%。2013年6月30日，应付职工薪酬较2012年年末有所增加，其主要原因是整体工资上浮一定比例及职工人数增加。

5）应交税费

报告期内各期末，公司应交税费余额分别为4,557.33万元、4,760.32万元、5,613.31万元和4,569.35万元，占公司负债总额的比重分别为0.61%、0.60%、0.64%和0.51%，详细情况如下：

单位：万元

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公司按时纳税，应交税费余额较为稳定。

6）其他应付款

报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为57,903.54万元、47,490.60万元、45,146.03万元和42,294.71万元，呈下降趋势。公司其他应付款主要包括公司的招投标保证金、待转资产、拆迁费、代扣职工各类款项等。

（2）非流动负债

公司最近三年及一期的非流动负债具体项目情况如下：

1）长期借款

报告期内各期末，公司长期借款余额分别为128,295.00万元、120,225.00万元、105,425.00万元和143,455.00万元，占公司负债总额的比重分别为17.18%、15.05%、11.95%和16.15%。截至2013年6月30日，公司长期借款余额详细情况如下：

单位：万元

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抵押借款系由郑飞公司下属子公司中航电动汽车（郑州）有限公司将自有的位于郑州航空港区的土地用于抵押担保，从中国银行股份有限公司郑州新区支行分两次取得抵押借款4,000.00万元、1,000.00万元，借款期限分别为2011年05月27日至2016年05月26日及2011年12月14日至2015年12月25日。

保证借款主要包括：（1）庆安公司从中航财务公司西安分公司22,000万元借款由机电公司提供保证，从农业银行西安分行3,500万元借款由西安远东机械制造公司（该单位已经实施政策性破产）提供保证。（3）陕航电气子公司陕西秦岭特种电机从华夏银行西安分行4,980万元借款由陕航电气提供保证。（4）四川液压从中航财务公司2,800万元借款由机电公司提供保证。

2）长期应付款

报告期内各期末，公司长期应付款余额分别为0.00万元、2,890.73万元、1,486.16万元和1,587.70万元，主要为公司应支付给关联方中航蓝景租赁（天津）有限公司的融资租赁款。

3）专项应付款

报告期内各期末，公司专项应付款余额分别为57,530.77万元、42,608.32万元、6,530.25万元和-61.53万元，占公司负债总额的比重分别为7.70%、5.33%、0.74%和-0.01%。专项应付款主要为公司按照国家委托，为进行指定科研项目由中航工业拨入的专用款项以及下属子公司四川液压收到的灾后重建项目批复总投资中的中央财政补贴部分。

4）预计负债

报告期各期末，公司预计负债的余额分别为66,599.80万元、65,820.00万元、62,327.00万元和59,820.29万元，占公司负债总额的比重分别为8.92%、8.24%、7.06%和6.73%。截至2013年6月30日，预计负债余额59,820.29万元，主要为三类人员统筹外费用及水电气资产移交改造费用。其中“三类人员统筹外费用-离退休人员和已故人员遗属的补充福利及内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利”为57,263.29万元，各会计年度末三类人员统筹外费用会由韬睿咨询公司精算评估，公司根据精算结果在报告期间内确认负债义务。水电气资产移交改造费用为四川液压根据与成都三业建设有限公司、德阳明源电力集团广汉德兴电力有限公司、四川博能燃气股份有限公司分别签订的关于生活区水、电、气改造的协议书上金额进行计提，协议金额分别为800万元、1,112万元、649.80万元。

3、盈利能力分析

（1）营业收入及毛利率分析

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的公司主营业务收入及毛利情况按行业分类情况如下：

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公司的营业收入包括航空产品、非航空产品、现代服务业及其他业务的销售收入。其中，现代服务业主要包括军品维修、贸易等业务，其他业务主要包含材料出售、固定资产出租等业务。

最近三年及一期，公司主营业务收入分别为513,769.40万元、619,229.96万元、653,869.42万元和299,711.83万元。报告期，公司主营业务具体构成如下：

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如上表，随着公司生产规模的不断扩大，公司主营业务收入及成本也相应增加。2010年至2012年期间，公司营业收入复合增长率为12.81%，利润总额复合增长率为11.59%，主营业务平均毛利率为22.43%；2013年半年度公司营业收入年化后较2012年同比下降8.33%，主要原因是主要子公司庆安公司生产的制冷压缩机受市场经营环境的影响销售收入减少，从而造成2013年1-6月营业收入略有下降。

1）按产品分类收入分析

公司在航空机电设备制造业务方面具有较强的竞争力、拥有较高的市场份额。在机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射系统、机载电源分系统等多个细分行业中，公司占据国内主导地位，是国内航空机电设备的主要供应商。航空产品制造销售业务收入与国家国防开支密切相关，受市场经济波动影响较小，最近三年及一期，公司航空产品业务收入分别为243,470.00万元、260,252.53万元、323,575.58万元及173,978.30万元，稳步增长。

近年来，公司在充分保障我国航空产业发展的同时，积极利用同源技术发展相关非航空领域，并运用军用领先技术大力拓展进入民用领域。目前，公司大力发展的非航空产品主要为汽车零备件、非标设备等相关产品。最近三年及一期公司非航空产品收入分别为266,189.24万元、352,514.68万元、327,035.33万元及124,361.13万元，占公司总体收入的比重分别为51.81%、56.93%、50.02%及41.49%。未来，随着公司航空产品与非航空产品领域技术之间的进一步融合以及非航空产品市场的进一步发展，公司非航空产品收入规模将继续实现增长。

2）按产品分类毛利及毛利率分析

依托其掌握的航空机电系统的关键技术、先进工艺以及科学研发团队，公司在近年来保持了较高的毛利和毛利率水平。最近三年及一期，公司航空产品业务毛利率分别为35.62%、34.51%、33.42%及36.73%，近两年略有降低主要是因为物价上涨使公司航空品生产成本逐年增加，航空产品销售价格却相对较为稳定。而2013年1-6月航空产品毛利率明显上升，主要与2013年上半年销售的航空产品结构有关，高毛利航空产品比重增加导致本期航空产品综合毛利率上升。

公司非航空产品业务在近年来发展迅速，但规模优势尚未完全体现，最近三年及一期，毛利率分别为10.79%、11.31%、10.77%及11.65%。随着未来非航空产品市场的进一步打开，公司该业务将得到进一步的发展，规模效应将带动毛利率水平的提高。

（2）主营业务成本分析

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月公司主营业务成本主要构成如下：

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原材料、直接人工和其他制造费用是主营业务成本的主要组成部分。

1）原材料

原材料是公司主营业务成本的最重要组成部分，主要包括各类电子元器件、金属材料等。受产品产销量增加以及材料供应价格上升影响，最近三年，公司原材料在主营业务成本中所占比重呈逐年上升趋势，分别为56.87%、59.19%、72.17%，2013年1-6月原材料成本所占比重较2012年度略有降低是因为2013年职工工资上调一定基数及职工人数有所增加导致人工成本增长，因此原材料成本所占比重相对下降。

2）直接人工及其他制造费用

最近三年及一期，公司主营业务成本中直接人工成本所占比重分别为10.91%、9.73%、11.40%及14.38%，其中2013年1-6月人工成本所占比重有所上升主要是2013年职工工资上调一定基数及员工人工有所增加导致；其他制造费用占主营业务成本比重分别为28.67%、27.63%、12.78%及16.16%，除其他制造费用占比有所下降外，其他费用均保持稳定。其他制造费用下降主要是因为公司以提升运行质量效益为指导，大力开展成本改善活动所致。

（3）期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

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1）销售费用

最近三年及一期，公司航空产品收入平均占比约为50%左右，该类产品具有客户固定的特征，收入较为稳定，所以最近三年及一期公司销售费用占营业收入比重保持在较低的水平。

2）管理费用

公司管理费用主要包括管理人员工资、办公用固定资产折旧以及业务招待费等。最近三年公司管理费用占营业收入的比例保持在较为稳定状态。2013年1-6月，管理费用占营业收入比重较大，主要原因是职工工资上调一定幅度及职工人数增加所致。

3）财务费用

最近三年及一期公司财务费用增长明显。其主要原因是带息负债的逐年增长导致的利息费用支出增长。航空机电系统属于资金和技术密集型行业，且公司与国防领域客户业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产、回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。随着公司生产和销售规模的不断增长，公司下属各子公司需根据自身的流动资金需求进行短期融资，从而造成利息支出的增长。

4、现金流量分析

最近两年及一期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：

单位：万元

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注：2010年、2011年备考财务报表未编制当期现金流量表，2011年度现金流量表数据摘自公司2012年度合并财务报表。

（1）经营活动产生的现金流量

发行人2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为21,306.75万元、38,441.10万元，呈逐年增加趋势。2013年1-6月，发行人的经营活动现金流量净额为-60,685.92万元，主要原因是：

公司航空产品客户多在每年年初编制预算、下半年特别是年末付款，上半年公司航空产品实现的营业收入通常在下半年给公司带来相应的现金流入；

公司通常在下半年特别是年末加大应收账款回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金会有所增加；

与销售商品、提供劳务收到的现金金额相比，公司各季度购买商品、接受劳务支付的现金金额比较均衡，一般不会发生较大的周期性波动。

受上述因素的影响，公司经营活动现金流量净额体现出周期性波动的特点，即：上半年经营活动现金流量净额为负，下半年特别是年末经营活动现金流量净额会得到大幅度的改善。公司经营活动现金流量净额及相关财务数据波动情况如下：

单位：万元

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（2）筹资活动产生的现金流量

发行人2011年度、2012年度及2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为4,116.07万元、52,187.64万元和12,827.83万元。2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额经年化后相比上年减少主要是因为在2012年度及以前的流动资金借款陆续到期，资金还款量同比增加，利息支出增加。

5、偿债能力分析

（1）偿债能力与资本结构情况

报告期各期末，公司的主要偿债指标如下表所示：

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其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（2）公司偿债能力分析

1）流动比率和速动比率分析

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率情况如下：

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最近三年及一期，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。公司客户大多为规模大、信誉高的大型企业，应收账款发生坏账的可能性较小，加之公司流动资产中货币资金占比较高，所以公司短期偿债能力处于合理水平。

2）资产负债率分析

最近三年及一期，公司资产负债率总体呈下降趋势。截至2013年6月30日，公司合并报表的资产负债率为66.16%。

3）EBITDA利息倍数

最近三年及一期，EBITDA利息倍数保持在合理水平，偿还借款利息的能力较强。最近三年，EBITDA利息倍数呈下降趋势，主要原因是为了扩大生产规模，公司利用财务杠杆增加长短期贷款，导致利息支出增加。

（3）银行授信额度分析

截至2013年6月30日，公司合并口径的银行综合授信额度共计19.72亿元，其中已使用授信额度约4.07亿元，尚余授信额度15.65亿元。

（二）最近三年及一期母公司口径分析

母公司的主营业务占合并财务报表比重较小。

1、资产结构

报告期各期末，母公司资产情况如下：

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根据中航机电于2013年4月23日《对全资子公司增资的公告》，公司以截至2013年3月31日公司所拥有的与精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务相关的机器设备、存货、土地使用权、房屋等实物资产以及精冲科技100%股权，以及自有资金16,451,929.87元，共计505,648,121.09元对精机科技进行增资，其中9,000万元增加注册资本，剩余415,648,121.09元为资本公积。增资后，精机科技的注册资本从3,000万元增至12,000万元。公司的相关债权债务通过协议转让的方式转让给精机科技。截至2013年6月30日，上述增资及转让已完成，但精机科技的工商变更手续尚未完成。鉴于此，母公司的主营业务占合并财务报表比重较小，其资产以长期股权投资为主。

2012年末，母公司长期股权投资大幅增长的主要原因是发行人在2012年进行了重大资产重组。重组的详细情况请参见本募集说明书“第八节发行人基本情况“之“二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”。

2、负债状况

报告期各期末，母公司负债情况如下：

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最近三年各期末，母公司的负债规模较小。母公司负债主要由应付账款、应付票据、借款等构成。截至2013年6月30日，母公司的大部分债务已转让给精机科技，详细情况请见本节之“六、管理层讨论与分析”之“（二） 最近三年及一期母公司口径分析”之“1、资产结构”的披露。

3、现金流量分析

报告期内，母公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2012年，母公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大的原因是：母公司购建固定资产支付现金4,472.29万元和对控股子公司追加投资支付现金8,285.93万元。

4、偿债能力

母公司的主营业务占合并财务报表比重较小，其偿债能力由子公司的经营情况决定，主要取决于子公司的盈利能力、现金流情况和分红情况。

5、盈利能力

报告期内，母公司利润表的主要情况如下：

单位：万元

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报告期内母公司的利润主要来源于其主营业务，且保持稳定增长趋势。

（三）盈利能力的可持续性

1、航空工业整体发展前景良好

航空工业是大国的战略支柱产业，是各国提升国防工业实力的核心领域，在航空工业领域具备全面自主的科技、产业和产品能力已成为真正世界大国的核心竞争力。近年来各国航空军工产业的发展对航空机电系统领域的技术需求日益提升。根据SIPRI统计，2012年全球年军费开支已达到1.75万亿美元，2001年至2012年复合增长率约为4.81%，航空军工领域市场需求旺盛；而中国目前正处于军工企业转型的关键时期，将为我国军用航空产业链带来可观的发展机遇。另一方面，民用航空产业发展速度快，市场开放，民用支线飞机、通用飞机、民用直升机等发展迅猛。国内航空零备件生产、部件配套、系统集成、整机装配和维修培训等基本形成了一条完整的产业链。近年来我国飞机性能与世界先进水平的差距显著缩小，使得我国航空工业在全球航空产业中的地位大幅提高，发展前景广阔。

2、国家政策支持相关产业持续健康发展

2010年10月24日，国务院、中央军委联合下发《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号），对于今后一段时期我国武器装备科研生产体系建设提出了明确目标，要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。包括航空工业等在内的国防科技工业，将依托资本市场平台，引进社会资本，壮大航空产品科研、生产能力同时积极发展民品业务。

2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中，本公司业务涉及的航空机载设备列入国家鼓励类产业名录。2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化、产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系。

3、公司在国内航空机电系统领域占据重要地位

中航机电是中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，在我国航空机电系统设备制造业务方面具有较强的竞争力，并拥有较高的市场份额。公司具备较为完备的研发和制造的能力，其主要产品覆盖航空机电系统设备制造业的主要领域，拥有较为完整的航空机电系统及设备产品的生产、配套和保障体系；公司突破并掌握了一批航空机电设备制造的关键技术，研制了一批性能指标国内领先的新产品，拥有国内航空机载电子设备领域最先进的生产工艺及生产技术。公司的军用航空机电业务为我国在研在产的军用飞机提供配套产品和服务，产品研制能力基本达到了国外同等产品的水平。民用飞机机电系统方面，中航机电创新了民机项目组织模式，借助C919项目建立了民机项目组织管理体系，组建了电源、液压燃油、高升力等系统工作团队，为部分民用机型提供配套产品并开展适航取证研究，部分产品已经取得CTSOA适航证，为全面发展我国民用航空机电系统产业形成了良好的开端。此外公司通过一些项目的国际合作，了解了国际先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验，为公司的技术发展奠定了坚实基础，公司因此也具备在此领域开展更高层面国际合作、进一步参与国际竞争的条件。

（四）未来业务发展目标

中航机电作为中航工业的航空机电系统业务平台，未来战略定位为“立足航空机电制造主业，巩固发展军用航空产品；同时整合优势资源，依托航空核心技术优势大力拓展民用航空及其他民用产品”。公司的发展战略是以国家“十二五”航空及其他产业为指导，在集团“两融、三新、五化、万亿”的战略目标框架下，结合公司实际情况，以现有产业基础为依托，以全球一体化市场为导向而制定的。该发展战略以增强公司核心竞争力为原则，并充分考虑了公司所面临的内外部风险、市场经营状况及产品定位等问题，以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，以实现现有产业链的延伸和拓展为发展路径。同时，公司还计划结合现有产业基础和资源平台，适度发展拥有比较优势的新产品，进入新的产业发展领域，通过技术纽带，建立跨行业的产业发展模式。

为实现战略规划，公司拟订了三个层面的实施途径：

1、加强航空机电系统领域综合技术实力建设

航空机电设备技术更新换代较快，持续保持最为尖端的技术水平是供应商取得在机电系统产业领先地位的根本。上市公司将进一步提升航空机电系统业务的系统能力，着重推进、建设机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电力系统、航空机载燃油测量系统四大板块的研发中心，并提高相应核心技术能力与工艺水平。在数字化制造能力建设及精密数字化加工方面，充分发挥工艺信息化在公司整体信息化中处于枢纽地位的优势，加强工艺信息化与生产、物流存货、财务和技术质量控制控制等子信息系统的业务协同、数据共享；通过优化仿真，对部件产品功能、结构、工艺、可装配性、可制造性、可维护性等方面，进行不断地评估和改进，以获得高品质和低成本的产品工艺方法；研究产品数字化传递技术和精确成形技术，建立数字化装配定位系统和装配平台，建立产品模拟装配分析系统。上述能力建设将大大改善上市公司的制造能力，以满足航空机电产品性能提升和发展的需要。

2、加强机电系统领域产业化实施能力

中航机电自2012年完成重大资产重组后，成为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，包括机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，从而奠定了上市公司在国内航空机电系统领域的重要地位。

未来公司将在保持现有配套生产能力的基础上，坚持产业化发展道路，进一步促进现有单位进行专业化整合，新增生产能力、更新配套生产设备等措施提高专业研发能力、系统集成能力和产品生产能力，形成系统总体设计、集成、验证、生产为一体的综合化机电系统产业化实施能力。

3、加强航空机电核心技术向非航空领域的拓展

从保持我国航空工业可持续发展来说，必须走寓军于民、军民结合的发展途径，通过“军民适用、以军转民”的方式实现该技术的民用领域产业化应用，并通过民用领域带来的高额利润不断支持军用技术的前瞻性研究，形成良性循环。公司将以航空机电技术同源、产业同根为核心，充分发挥机电系统通用性强的优势，向兵器、舰船等非航空防务领域纵向拓展，向机载、车船载等民用领域横向延伸，逐步建立非航空产品领域的领先优势和有利市场竞争地位。同时通过非航空产品业务积聚的资金优势和市场地位形成航空及非航空两大业务的相互支撑、良性互动。

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为75,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额75,000万元计入2013年6月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金75,000万元，其中67,000万元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金8,000万元用于补充公司流动资金；

5、假设本期债券于2013年6月30日完成发行。

基于上述假设，以2013年6月30日的数据为基准静态模拟测算，本期债券发行对公司合并口径财务结构的影响如下表：

单位：万元

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注：长期负债比率=非流动负债/总负债

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，降低公司合并口径流动负债比例，合并口径流动比率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。本次债券发行采用分期方式发行，其中第一期发行7.5亿元。

二、募集资金运用计划

在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中67,000万元拟用于偿还公司债务，优化债务结构；剩余募集资金8,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还金融机构贷款

根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：

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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充流动资金

本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余8,000万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

最近三年，中航机电经营规模快速增长，2010年、2011年和2012年本公司营业收入分别为52.76亿元、63.15亿元和66.74亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.11亿元、3.07亿元和3.71亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本期募集资金，确保公司领先行业地位。

1、营运资金缺口情况

伴随航空工业的高速发展，公司业务仍处于不断扩张阶段。随着经营规模的扩大，公司对日常营运资金的需求逐步增加。报告期，公司流动资产和流动负债的变化对营运资金的影响如下：

单位：万元

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公司应收账款、存货等逐年上升，对经营性现金流造成较大的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的影响如下：

单位：万元

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结合公司运营的实际情况，公司预计2013年在存货、应收账款等方面所需补充的流动资金不低于报告期内的平均金额，亦即51,621.26万元。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加

报告期，公司生产经营规模迅速扩大，公司主营业务收入分别为513,769.40万元、619,229.96万元、653,869.42万元和299,711.83万元，营业收入复合增长率达到12.81%。公司业务规模快速增长，需要大量流动资金以维持日常经营及购置原材料等，以确保公司业务持续健康发展。

（2）公司业务特性导致对流动资金的需求增加

公司所属的航空军工行业属于资本、技术密集型行业，而且与军工领域客户业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点。公司主要原材料呈现出多品种、小批量的产品特点，对公司原材料采购及管理提出了较高要求，也造成公司原材料资金占用较多。航空产品的交货验收周期较长，导致销售资金占用周期较长。

此外，为保持公司在高端产品领域的竞争优势和可持续发展，公司需长期、持续地进行新产品技术的研发、实验工作，需较高的流动资金储备与之匹配。上述情形客观上增加了公司流动资金需求。

3、补充流动资金的具体安排

综上所述，本期债券募集资金中补充流动资金的8,000万元主要用于生产规模扩大及新产品研发所需的现金流补充。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

以2013年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的66.16%增至发行后的66.36%。资产负债率虽有所增加，但增加的幅度较小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2013年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.22增长至发行后的1.35，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

（三）对债务结构的影响

以2013年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的23.55%增加至30.76%。长期债务比例的提高使发行人在一定程度上缓解了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人2010年备考财务报告、2011年备考财务报告、2010年财务报告、2011年财务报告和2012年财务报告及审计报告，2013年1-6月未经审计的财务报表；

（二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）北京嘉源律师事务所出具的法律意见书；

（四）担保合同和担保函；

（五）中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；

（六）《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》、《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理补充协议》；

（七）《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》、《湖北中航精机科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则之补充规定》；

（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人

查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：中航工业机电系统股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院

联系人：付宏钊

联系电话：010-58354880

传真：010-58354848

（二）保荐人（主承销商）：

1、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼

联系人：吴迪、宋海龙

联系电话：0755-23976666

传真：0755-23970770

互联网网址：http://www. gtja.com/

2、中航证券有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

联系人：胡治平、江珊

联系电话：010-64818549

传真：010-64818501

互联网网址：http://www.scstock.com/

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站（www.szse.cn）查询部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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