证券时报多媒体数字报

（上接B16版）

（三）置出资产转让

赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

二、本次发行股份的情况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照本次发行股份的定价9.70元/股计算，上市公司需发行A股股票242,764,129股，占发行后总股本的比例为66.01%。

如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易对方所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

三、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的本公司2013年度信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》，本次交易前后，本公司2013年度主要财务数据如下：

单位：万元

四、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为124,983,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行242,764,129股股份。交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.01%股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。本次交易前后公司股权结构变化的详细情况参加本报告书摘要"第一节交易概述/五、本次交易对股本结构及控制权的影响"。

第八节 财务会计信息

一、上市公司最近三年财务报表

根据正中珠江会计师出具广会专字【2014】G14000330049号审计报告，上市公司最近三年的主要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、置入资产最近三年财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第150201号《审计报告》，本次拟置入资产（艾派克）最近三年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设公司对艾派克企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将艾派克纳入备考财务报表的编制范围，公司自2012年1月1日起以艾派克为主体持续经营。根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近二年期备考简要财务报表如下：

（一）上市公司最近二年备考资产负债表

单位：万元

（二）上市公司最近二年备考利润表

单位：万元

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以经立信会计师审计并出具信会师报字【2014】第150201号标准无保留意见审计报告的2011年度、2012年度和2013年度的经营业绩为基础，根据艾派克2014年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

盈利预测报表按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

（二）盈利预测基本假设

1、艾派克所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

2、艾派克所属行业的方针和政策无重大变化，艾派克所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、艾派克提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

4、艾派克的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

5、艾派克的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

6、艾派克所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

7、艾派克计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

8、艾派克的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

9、艾派克能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；

10、无其他不可抗力及不可预见因素对艾派克造成的重大不利影响；

11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

12、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第450007号盈利预测审核报告，艾派克2014年合并盈利预测数据如下：

单位：万元

注：2014年盈利预测中非经常性损益340.00万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19286.72万元。

五、上市公司备考盈利预测

本次交易构成上市公司重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。

（一）备考盈利预测的编制基础

本公司编制的2014年度合并备考盈利预测是假设本公司2013年12月27日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得证监会的核准。本公司以经审计和评估确定的除募集资金专户余额（27,388,476.35元）之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务与赛纳科技所持艾派克96.67%股权的等值部分进行资产置换从而控股合并艾派克。从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对艾派克进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被艾派克原股东赛纳科技控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。在反向并购中合并财务报表的比较信息应该是法律上子公司（艾派克）的比较信息。

本备考盈利预测报告假设公司重大重组完成后以法律上子公司为经营主体。以艾派克业经立信会计师事务所审计并出具的信会师报字【2014】第150201号审计报告的2011年、2012年和2013 年的经营业绩为基础，根据2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此 基础上编制备考合并盈利预测报表。编制备考盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

（二）备考盈利预测报告基本假设

1、本公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

2、本公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、本公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

4、本公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

5、本公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

6、本公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

7、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

8、本公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

9、本公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；

10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

12、本公司无任何重大非经常事项或特殊事项；

（三）备考盈利预测表

单位：万元

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、万力达关于本次交易的股东会决议；

2、万力达关于本次交易的董事会决议；

3、万力达关于本次交易的独立董事意见；

4、万力达2013年度股东大会决议；

5、交易对方关于本次交易的股东会决议；

6、万力达与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

7、立信会计师事务所出具的艾派克2011年-2013年信会师报字【2014】第150201号《审计报告》；

8、立信会计师事务所出具的艾派克2014年信会师报字【2014】第450007号《盈利预测审核报告》；

9、立信会计师事务所出具的艾派克2011年-2013年信会师报字【2014】第450006号《报表差异情况专项审核报告》；

10、立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第450005号《内部控制鉴证报告》；

11、立信会计师事务所出具的赛纳科技2014年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》；

12、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》；

13、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410072号《备考盈利预测审核报告》；

14、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第799号）；

15、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026号）；

16、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的长期股权投资单位珠海万力达投资有限公司下属子公司商南县青山矿业有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026-1-1号）

17、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第011号）；

18、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿梁水沟矿段采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第012号）；

19、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第013号）；

20、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；

21、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

二、备查地点及备查方式

本报告书摘要及上述备查文件备置于下列地点：

1、珠海万力达电气股份有限公司

联系人：姜景国、叶江平

联系地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园

联系电话：0756-3395968

2、东方花旗证券有限公司

联系人：王冠鹏、王利刚

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：021-23153888

珠海万力达电气股份有限公司

2014年3月19日