证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，专业生产粉末冶金机械零件。公司是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”。公司的粉末冶金制品广泛为汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等配套。

  报告期内，公司营业收入114,019.63万元，同比增长17.61%，其中主营业务收入111,594.00万元，同比增长18.09%，营业利润9,133.97万元，同比增长96.09%，归属于上市公司的净利润7,342.62万元，同比增长93.61%，粉末冶金制品的销量3.95万吨，同比增长13.18%。

  报告期内，公司一部分前期研发的新产品已开始逐渐形成批量生产，其中包括汽车VVT/VCT粉末冶金零件、汽车真空泵和变量泵粉末冶金零件等。

  根据中国机协粉末冶金协会2013年1~9月的统计数据，公司2013年1~9月的粉末冶金制品销售收入占该协会统计的19.9%，粉末冶金制品销量占该协会统计的23.8%，分别领先其他厂家8个百分点和15个百分点以上，继续排名国内粉末冶金行业的前列。

  报告期内，公司有2项技术获得国家发明专利授权，另有8项技术申请发明专利，以及10项技术申请实用新型专利。公司参与开发的“高性能粉末冶金材料及其关键构件先进制备技术”被科学技术部列入国家高技术研究发展计划（863计划）。公司研发和生产的粉末冶金制品被宁波市经济和信息化委员会推荐列入“2013年度宁波市自主创新产品和优质产品目录”；公司的“高性能粉末冶金材料及其关键构件先进制备技术创新团队”被宁波市人力资源和社会保障局评为“2013年宁波市企业技术创新团队”。

  报告期内，公司的研发中心被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会和浙江省财政厅联合评为“浙江省东睦新材料粉末冶金研究院”。

  报告期内，公司“GF6 Gen3六速自动变速箱油泵粉末冶金零件”被中国机械通用零部件工业协会评为“2012年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”，另有一个新产品被评为优秀奖。公司被中国机械通用零部件工业协会评为行业“专精特企业”。公司“NBTM牌粉末冶金零件”被中国机械工业品牌战略推进委员会评为“2012年度中国机械工业优质品牌”。

  报告期内，公司被宁波市节能减排工作领导小组节能办公室评为“宁波市节能降耗标杆企业”；报告期内，公司还被宁波市鄞州区人民政府评为“2013年度鄞州区工业五十强”。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-76,498,704.85元，同比减少1,226.30%，主要系报告期偿付到期借款增加5,840万元，以及收购子公司少数股东权益3,115万元所致。

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司的主营业务收入主要来源于粉末冶金结构零件的销售，产品主要指粉末冶金汽车零件、粉末冶金制冷压缩机零件、粉末冶金摩托车零件，以及用于工程机械、电动工具等行业的粉末冶金零件。粉末冶金相关产业的发展，特别是乘用轿车、冰箱和空调行业的市场发展对公司主营收入有很大影响。

  粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等，粉末冶金制冷压缩机零件主要用于家用冰箱和空调的压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于发动机、离合器、减震器等。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  1）宏观经济环境的影响：国家政策对房地产等产业的影响可能会影响到家电产业，进而影响到公司制冷压缩机粉末冶金零件的销售；国家对节能、环保政策的导向会推动汽车等产业节能、环保的发展，同时对配套产业节能、环保提出更高要求，会促进粉末冶金行业的发展。

  2）国内粉末冶金企业在低端产品领域生产的重复投资，可能会加剧粉末冶金行业在中低端领域的竞争，影响到公司，特别是子公司部分中低端产品的价格和市场。

  （3）新产品及新服务的影响分析

  基于中国节能减排的形势，各主要国际汽车零部件企业纷纷在中国推出了用于汽车节能减排的产品，其中包括汽车的VVT/VCT部件、真空泵、变量泵等。近年来公司在汽车VVT、VCT、变量泵等应用的高端粉末冶金产品的研发投入，并取得了一定的进展，并开始逐步量产，这些新产品将带动公司未来业务的增长。

  （4）主要销售客户的情况

  单位：元

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  其中：博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司属于汽车零部件行业，加西贝拉压缩机有限公司属于冰箱压缩机行业，其他均属于空调压缩机行业。

  （5）其他

  本报告期内，公司的粉末冶金产品的主要市场分布情况：

  1）粉末冶金汽车零件，占公司销售收入的49.92%，同比增加1.62个百分点；

  2）粉末冶金制冷压缩机零件，占公司销售收入的39.77%，同比增长1.53个百分点；

  3）其他粉末冶金零件，包括用于摩托车、电动工具、工程机械等，占公司销售收入的9.34%，减少3.79个百分点。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元

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  （2）主要供应商情况

  单位：万元

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  本报告期内，公司向前5名供应商采购额为1.84亿元，较上年度的1.61亿元增加14.29%；公司向前5名供应商采购额占公司年度采购额的35.71%。

  本报告期内，公司主要供应商包括铁粉及合金钢粉末的供应商，以及公司产品的外协加工单位。赫格纳斯（中国）有限公司和鞍钢重型机械有限责任公司为公司铁粉和合金钢粉末主要供应商；公司向赫格纳斯（中国）有限公司的采购额，包括了向其瑞典总公司■，以及上海的赫格纳斯（中国）有限公司采购额的总和。

  （3）其他

  本报告期内，公司粉末冶金制品成本的主要构成情况：

  单位：万元

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  ［注］上表中总成本是指粉末冶金制品的主营业务成本。

  4、费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  为满足市场及客户需求，提升公司产品的竞争力，公司致力于自主创新和新产品开发。报告期内，公司有8项技术申请发明专利，另有10项技术申请实用新型专利。 2013 年公司还启动了新型含锰铁基粉末冶金材料开发及零件强化技术研究、汽车转向系统助力泵粉末冶金零件成形技术研发、新型含铬铁基粉末冶金材料开发及在烧结链轮中的应用，以及耐磨损、高硬度、高强度烧结高速钢的开发等项目。

  公司研发的汽车节能减排VVT/VCT用粉末冶金零件，在本报告期内已经取得实质性进展，并作为公司2013年非公开发行股票募集资金的主要项目之一——“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”的主要目标产品，得到了主流客户的认可，成为公司未来几年业绩新的增长点。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  本报告期内，现金流量表项目变化达30%以上项目及原因分析：

  单位：元

  ■

  本报告期内，

  （1）收到其他与经营活动有关的现金同比增加96.01%，主要系本期收回较多票据和信用证保证金，以及收回职工借款所致；

  （2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少77.71%，主要系本期处置了较少资产所致；

  （3）收到其他与投资活动有关现金同比减少59.41%，主要系本期较上期收到较少与投资相关的政府补助所致；

  （4）投资支付的现金同比减少100%，主要系上期支付收购少数股东持有山西东睦的15%股权支付1,950万元和少数股东股权持有南京东睦19.11%支付100万元所致。

  （5）支付其他与投资活动有关的现金5,520,510.00元，主要系本期支付母公司土地保证金所致；

  （6）收到其他与筹资活动有关的现金150万元，主要系本期子公司山西东睦收到山西投资集团有限公司借款所致。

  （7）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加3,560.54%，主要系本期收购天津东睦和南京东睦部分股权支付给少数股东款项，以及连云港东睦江河和天津东睦欧意清算支付少数股东款项所致。

  7、公司发展战略实施情况

  根据公司发展战略，公司一方面积极强化公司本部作为集团高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场、质量管理中心和技术、服务中心的地位，通过高端粉末冶金产品的研发投入，提升技术发展能力，另一方面积极提升各子公司专业化生产、高效配套服务的能力。

  2013年度公司母公司粉末冶金汽车零件的占比已经超过70%，为国际著名汽车零部件企业配套比例进一步提高，开发的粉末冶金汽车零件，如VCT、VVT中的粉末冶金零件，部分已经开始批量生产；同时，控股子公司通过整合及产品结构的调整，专业化的特点逐渐形成，配套服务能力逐渐提高。

  2013年度，公司连云港的子公司已整合完毕并全面投产，广东东睦已购置土地建设新厂区，以提升生产能力，满足市场需求。

  8、公司经营计划进展说明

  受制冷压缩机市场的恢复及汽车市场增长的带动，公司在2013年度全面完成了年初的经营预算目标。公司2013年度经营计划主要目标完成情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  本报告期，公司营业收入完成预算的101.80%，成本及费用有效控制，使得公司完成了年初预算指标，简单分析如下：

  1）报告期内，公司粉末冶金汽车零件销售的增长，以及粉末冶金制冷压缩机零件销售的恢复性增长，致使公司业务收入增加；

  2）生产成本的有效控制；

  3）三项费用严格控制在预算范围之内。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  报告期内，根据公司董事会决议，子公司——天津东睦欧意工贸有限公司注销。公司不再从事商业、汽车配件销售。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （1）报告期内，公司国外销售业务占公司销售总额的12.63%，较2012年度占比13.95%减少1.32个百分点；

  （2）报告期内，公司国外销售产品主要为粉末冶金汽车零件和制冷压缩机零件，出口地区主要包括北美、欧洲，以及日本、韩国和台湾地区。

  3、按产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况

  单位：万元

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  本报告期内，公司的粉末冶金汽车零件销售同比增长22.01%，粉末冶金制冷压缩机配件销售同比增长22.83%；

  本报告期内，公司的粉末冶金汽车零件销售占公司主营业务收入的比例达到了49.92%，粉末冶金汽车零件的市场对公司业务的影响进一步加大。

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

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  2、情况说明

  本报告期内，

  （1）在建工程39,339,480.26元，同比下降76.65%，主要系连云港新材料厂房工程完工结转所致；

  （2）无形资产149,911,179.11元，同比增加404.23%，主要系本公司及连云港新材料、广东东睦取得土地所致；

  （3）应交税费17,720,747.30元，同比增加99.50%，主要系本期盈利水平上升，应交所得税、增值税增加所致。

  （四）核心竞争力分析

  1、公司的核心竞争力主要包括：

  （1）粉末冶金材料及粉末冶金结构零件设计和模具制造的各种专利及非专利技术；

  （2）适用于规模化，工业化的粉末冶金生产和质量保障能力；

  （3）以公司总部为核心，以各子公司为专业生产基地的生产经营方式；

  （4）在粉末冶金及相关产业界，国际公认的中国粉末冶金专业的品牌效应；

  （5）公司的规模效应，能为市场提供更高性价比的粉末冶金产品。

  2、提高核心竞争力的分析

  进入上世纪九十年代以来，企业的核心竞争力将越来越依赖知识，而利用自身取得的知识和技术进行创新是企业发展的核心要素。

  （1）公司将更加关注粉末冶金及相关应用领域新技术的发展，关注粉末冶金新产品、新技术的应用，力争走在国际粉末冶金产业技术的前沿；

  （2）强化公司对市场需要的快速反应，强调公司竞争力持续提升；

  （3）提高公司技术创新和新产品研发能力的不断提升；

  （4）不断提高公司的管理水平，使公司的管理水平与的技术发展相适应；

  （5）围绕绕强化公司核心竞争力有效配置资源。

  （五）投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  2013年5月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》等一系列相关议案，并于2013年7月25日在公司2013年第二次临时股东大会获得批准。

  2014年2月12日公司收到的中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）。

  （2）募集资金承诺项目使用情况

  本报告期内，公司非公开发行股票事项尚未获得中国证监会的批准。

  （3）其他

  1）根据2014年2月12日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号），公司已启动非公开发行，并于2014年3月15日公告了公司此次非公开发行股票的发行结果，公司以13.05元/股发行股份45,977,011股，募集资金599,999,993.55元，扣除发行费用人民币27,262,957.88元后，募集资金净额为572,737,035.67元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》。相关内容详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2014-007。

  2）根据2014年3月18日天健会计师事务所为公司出具的《鉴证报告》，截止2014年3月10日，公司已以自有资金先期投入募集资金投资项目共计161,694,233.09元，具体情况如下：

  单位：人民币元

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  2014年3月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意以此次非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为161,694,233.09元。相关内容详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2014-012。

  3）2014年3月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金不超过3.0亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。相关内容详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2014-013。

  3、主要子公司、参股公司分析

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司已于2013年3月28日完成受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司持有的连云港东睦新材料有限公司10%的股权，使其成为公司的全资子公司，并更名为连云港东睦新材料有限公司，其注册资本增加至8,000万元，详见公司《对外投资进展公告》，公告编号：（临）2013-014。

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，天津东睦欧意工贸有限公司已于2013年2月25日经天津市工商行政管理局西青分局核准注销登记，详见公司《关于控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司完成清算注销的公告》，公告编号：（临）2013-015。

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司已于2013年2月28日完成受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部25%的股权，东睦（天津）粉末冶金有限公司已成为公司的全资子公司，其注册资本由1,000万美元变更为8,162.35万元人民币；详见公司《关于对外投资关联交易进展的公告》，公告编号：（临）2013-018。

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司已于2013年3月14日完成受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权，南京东睦粉末冶金有限公司已成为公司的全资子公司，其注册资本由589.16万美元变更为4,890万元人民币；详见公司《关于对外投资关联交易进展的公告》，公告编号：（临）2013-026。

  根据公司第四届董事会第十四次会议决议，广东东睦新材料有限公司已于2013年5月16日成立，其注册资本为8,000万元人民币，其中公司持有60%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有40%的股权，详见公司《对外投资进展公告》，公告编号：（临）2013-035和（临）2013-065。

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，连云港东睦江河粉末冶金有限公司已于2013年8月27日经连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核准注销登记，详见公司《关于控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销完成的公告》，公告编号：（临）2013-064。

  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，宁波东睦投资管理有限公司已于2014年3月11日注册成立，注册资本为人民币1,000万元，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；详见公司《对外投资进展的公告》，公告编号：（临）2014-008。

  2013年度，除广东东睦新材料有限公司尚未投产，新厂区正在建设之中外，公司其他六家以粉末冶金制品制造为主业的子公司全部实现了盈利。

  2013年度，宁波东睦达力电机有限公司仍没有实现盈利。

  （1）报告期内各子公司基本经营情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （2）主要子公司情况分析

  1）连云港东睦新材料有限公司

  连云港东睦新材料有限公司系公司全资子公司，注册资本8,000万元，2013年全面投产；该公司主营汽车、摩托车粉末冶金零件、空调和冰箱压缩机粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团最重要低成本生产基地，并将继续保持生产效率高、运行成本低，产品质量稳定和竞争力强的特点；2013年度该公司完成营业收入10,205.04万元，净利润650.00万元。

  根据2013年5月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司2013年度非公开发行股票方案，公司拟以募集资金7,000万元增加其注册资本，在连云港东睦新材料有限公司实施“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”。

  2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司系公司控股75%的子公司，注册资本4,000万元；该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和汽车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团在中西部地区重要的生产、研发基地和营销窗口；该公司具有良好的技术和管理基础，运行成本较低，竞争力强；2013年度该公司完成营业收入12,105.57万元，净利润1,219.51万元。

  3）东睦（天津）粉末冶金有限公司

  东睦（天津）粉末冶金有限公司系公司全资子公司，注册资本8,162.35万元；该公司主营中高端空调和冰箱压缩机粉末冶金零件，以及汽车、摩托车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团目前投资规模最大、生产设备最先进、起点最高的子公司，是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和“环渤海”地区营销窗口；2013年度该公司完成营业收入11,282.38万元，净利润429.91万元。

  4）东睦（江门）粉末冶金有限公司和广东东睦新材料有限公司

  东睦（江门）粉末冶金有限公司系公司控股60%的子公司，注册资本350万美元；该公司主营空调压缩机粉末冶金零件和小型铜基粉末冶金零件等的生产和销售，是东睦集团在“珠三角”地区重要的生产基地和营销窗口；2013年度该公司完成营业收入10,668.70万元，净利润1,129.31万元。

  鉴于“珠三角”地区重要的粉末冶金市场地位，东睦（江门）粉末冶金有限公司目前的厂区规模已不能满足东睦集团整体发展的要求，公司第四届董事会第十四次会议于2012年12月16日决议，在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司以自有资金现金出资4,800万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资3,200万元，占注册资本的40%；广东东睦新材料有限公司于2013年5月16日成立，2013年7月26日在江门市公共资源交易中心竞得编号为江门市区JD2013-10号地块的国有建设用地使用权，宗地总面积72,845.70平方米，其中出让宗地面积为61,527.10平方米，出让宗地坐落于蓬江区杜阮镇南北大道侧（土名井根村骑龙山地段），并于2013年8月4日与江门市国土资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》；本报告期内，广东东睦新材料有限公司新厂区建设已经开始，土建工程预计在2014年第三季度完成。广东东睦新材料有限公司新厂区建设完成后，计划将受让东睦（江门）粉末冶金有限公司现有资产，并将其生产设备逐步搬迁至广东东睦新材料有限公司新厂区内，全体员工转至广东东睦新材料有限公司，择时处置东睦（江门）粉末冶金有限公司土地和厂房后，将东睦（江门）粉末冶金有限公司清算注销，以整合东睦集团在广东江门的资源。

  根据2013年5月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议决议，公司2013年度非公开发行股票方案，公司拟以9,000万元募集资金和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司对广东东睦新材料有限公司同比例缴纳出资，在广东东睦新材料有限公司实施“粉末冶金新材料生产项目”。

  5）长春富奥东睦粉末冶金有限公司

  长春富奥东睦粉末冶金有限公司系公司控股70%的子公司，注册资本2,800万元；该公司主营汽车粉末冶金零件的生产和销售，是东睦集团在东北地区的粉末冶金汽车零件的专业生产基地和营销窗口；尽管该公司基础差、负担重，但经过近三年的整合，已经逐渐提升了管理水平和生产效率，资产效率有较大提升，企业竞争能力得以增强；2013年度该公司完成营业收入4,800.21万元，净利润708.74万元。

  6）南京东睦粉末冶金有限公司

  南京东睦粉末冶金有限公司系公司全资子公司，注册资本4,890万元；该公司主营粉末冶金汽车零件和制冷压缩机压缩机零件的生产和销售，是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口；经过几年的整合和产品结构调整，生产能力及管理水平已有所提升；2013年度该公司完成营业收入5,734.53万元，净利润125.72万元。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、粉末冶金行业的竞争格局

  根据《International Powder Metallurgy Directory & Yearbook》的报告，2003年在全球约80万吨用于粉末冶金的铁粉需求中，美国占51%，欧洲占18%，日本占13%，其他（包括中国、韩国、俄罗斯、伊朗等）占18%，而2011年在全球约100万吨用于粉末冶金的铁粉中，美洲地区占34%，欧洲占22%，亚太地区占44%。其中受金融危机以及欧债危机的影响，北美、欧洲及日本的规模明显减少；而中国则在粉末冶金工业高速发展的带动下增长迅速，2011年中国的粉末冶金产量已经达到了16.2万吨，超过日本10万吨的年产量，据亚洲首位。中国粉末冶金行业已经成为全球粉末冶金行业不可忽视的新生力量。

  2、粉末冶金行业的发展趋势

  根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会的统计，中国机协粉末冶金协会统计的53家企业合计，从2001年的3.68万吨增长到2012年的15.8万吨，其中2010年度更是达到了近16.2万吨，其中粉末冶金汽车零件的占比从“十五”期间平均25.2%增长至2012年度的46.2%。随着中国粉末冶金相关产业的发展，粉末冶金零件需求量大幅增长的同时，粉末冶金汽车零件对中国粉末冶金产业的影响度越来越高。

  中国粉末冶金行业通过技术改造使一些企业脱颖而出的同时，民营企业的发展进一步促进了行业的发展。而且与粉末冶金相关的原材料、专业设备企业的发展也推动了整个行业的进步。但整体而言，技术和资本仍是制约中国粉末冶金行业发展的两个关键因素，针对低端产品的重复投资和价格竞争有明显增长的趋势，能通过资本和技术积累进入粉末冶金中高端市场的国内企业很少，而在中高端领域多是与国外企业的竞争。

  另外，与机械加工，铸造，锻造等工艺相比，粉末冶金工艺则是一种节能、节材、高效的新工艺和新材料。在国家海关总署最新出版的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，粉末冶金也被列入国家优先发展和鼓励投资项目。

  汽车的节能减排和轻量化的发展趋势，为粉末冶金产业提供了新的发展空间，技术和资本将为中国的粉末冶金企业顺应市场发展设定了“门槛”。

  3、公司的竞争优势，劣势以及机会与威胁

  （1）公司的竞争优势与劣势

  经过多年的技术革新与发展，公司目前是中国粉末冶金市场的领导者，在国际粉末冶金行业及相关市场也具备一定的品牌效应。公司产品品种齐全，性价比好；集团下属的多家控股子公司，覆盖了华东、华南、华北，以及东北区域，已经形成专业化生产，就近配套、服务的战略布局，并具备一定的规模效应；经过多年合作与筛选，拥有优秀的供应链基础。与国外竞争者相比，公司的市场领域更广，生产和服务成本较低，对市场反应速度更快；与国内竞争者比，则在技术、规模、资金、品牌、以及市场影响力等方面体现出更大的综合优势。

  但是，公司在粉末冶金高新技术领域与国际竞争者仍旧存在一定的差距，特别在高端粉末冶金汽车零件的批量生产方面仍缺乏一定的经验；公司的国际化程度不如国外竞争者；另外与公司近年来的高速发展相比，公司人才储备相对不足，管理水平也有较大提升空间。与国内竞争者相比，因人力成本上升较快，规范经营成本等因素，对公司运营成本控制仍有较大压力。

  （2）公司面临的机会与威胁

  随着中国汽车工业的发展，粉末冶金的市场需求也随之增长，在政府大力倡导节能减排政策的推动下，国内汽车厂家对于汽车节能减排的需求，以及汽车轻量化的趋势，为公司提供了更大的市场机会；粉末冶金工艺与一般铸造工艺、机械加工工艺等相比的节能降耗优势，使得粉末冶金产品在制冷压缩机领域 有了进一步扩展空间；欧美汽车零部件生产厂家在中国加速本土化，也为公司的快速成长提供了机会。

  近年来受国内汽车市场迅猛发展的影响，国外竞争对手纷纷在其国内的工厂追加投资，以满足中国汽车工业对高端粉末冶金零件的需求，因此对公司高端粉末冶金市场竞争的压力加大；此外，人民币的升值也会对公司出口业务增长产生更大的压力。

  （二）公司发展战略

  公司立足发展粉末冶金主业，适度拓展粉末冶金产品外延，构建以集团总部为集团市场管理中心、质量管理中心、技术和服务中心，以及高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以各子公司为支点的专业化生产、高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络，将集团打造成集研发、生产、销售、仓储、运输、服务于一体的粉末冶金产业链，通过提供高质量的粉末冶金产品和服务，不断提升顾客价值，通过整合内部资源，以专业化的“专”、“精”、扩大东睦的持续竞争优势，不断巩固东睦在中国粉末冶金行业领导者地位，为客户和市场提供高性价比产品 ，注重建立与顾客、供应商的良性互动，通过技术创新提升产业链价值，为社会及利益相关者创造更大价值。

  （三）经营计划

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  为了实现公司2014年度的经营目标以及董事会制定的未来三年的股权激励目标考核计划，公司将以市场为导向，通过市场开拓和技术研发入手，积极扩大销售规模，特别是为国际零部件企业配套的高端粉末冶金汽车零件的销售规模，以汽车VVT/VCT用粉末冶金零件为重点，通过募集资金项目的建设，加快汽车VVT/VCT用粉末冶金零件的进口替代，扩大公司生产的汽车VVT/VCT用粉末冶金零件的市场占有率，同时加强内部控制，重点控制内部成本，积极控制产品质量，提高服务质量，促进经营计划的实现。

  为此，公司拟采取以下措施，以保证2014年度经营计划的实现：

  1、确定2014年为公司的“质量年”，以提高产品质量和工作质量为目标，来带动公司效率提高和效益提升；

  2、继续加快新产品项目的推进及现有产品工艺路线的优化；

  3、继续改进绩效考核，提高人力资源管理水平；

  4、进一步落实目标管理：做好预算目标、采购目标、物料消耗、资金管理、应收账款、库存控制等目标管理；

  5、做好募集资金投资项目的管理，提高资金使用效率。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现公司发展战略，短期所需的资金可由公司自筹资金解决；拟以募集资金投资建设的项目，在公司非公开发行股票募集资金到位后，设立募集资金专项账户，专户分步实施投资，加强募集资金的使用效率。

  公司技术改造的资金投入是有保障的。

  （五）可能面对的风险

  1、全球化带来的金融和市场风险

  经济全球化条件下，国际金融危机、欧债危机等对中国宏观经济的影响并未全面消退，公司主要客户全球化程度都很高，外部市场的不稳定性可能会影响到客户的发展，对公司未来发展带来一定的风险。对此，公司应在抓住发展机遇的同时，以更稳健的方式实施市场开拓，积极准备风险应对预案。

  2、财务风险和汇率风险

  利率的持续上升对公司经营目标的实现产生较大的影响；人民币的持续升值不仅会对公司开拓国外粉末冶金高端市场，扩大出口业务等产生不利影响，同时也将影响公司下游客户产品的出口，从而影响公司销售及经营业绩。为此，公司拟采取提高募集资金的使用效率，根据募集资金项目投资进度，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等措施，降低财务风险；公司拟在拓展国际市场的同时，积极拓展国内新市场，以减少人民币汇率变化造成的不利影响。

  3、生产技术风险

  随着中国汽车市场日渐成熟，各种汽车售后保障措施也随之完善，公司的粉末冶金汽车零件的生产技术也将面临新的挑战，从生产设备、生产过程等全面保障所生产的粉末冶金零件满足汽车工业对粉末冶金零件的要求。为此，公司一方面通过新装备的投入保证产品的质量，另一方面通过工艺流程的优化和工艺技术的提升保证制造过程的质量，同时加强技术团队的建设和提升管理水平则是全面提升产品质量的基础；此外，公司拟积极探讨引进第三者责任险等，以增加公司应对重大质量问题的抗风险能力。

  4、原材料成本风险

  原辅材料成本在公司产品的成本中占较大比重，尽管近年来原材料价格尚处于低位运行，但随着经济的增长和市场的变化，原材料价格可能出现较大波动，对公司经营目标的实现带来一定的风险。为此，公司将进一步完善已经实施的集团采购平台，降低原材料成本风险。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司历来都非常注重对公司股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中就已经载明：“公司可以采用现金或股票方式分配股利”。

  2005年3月4日，公司2004年度股东大会审议通过了《公司章程》修正案，其中又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，有关对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。

  公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了公司的利润分配政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。

  2013年8月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正案，对公司利润分配及利润分配政策的调整作了进一步的规定：“公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。

  公司的利润分配政策如下：

  1、公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。

  2、现金方式分配比例：公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。

  3、公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  公司利润分配政策的调整：

  1、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。

  审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式”。

  《公司章程》的利润分配政策及利润分配政策的调整的规定，充分保护了投资者的合法权益。自2004年5月公司上市以来，公司保持每年都实施现金分配。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  1、支持中国粉末冶金专业高等教育和科研

  报告期内，公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了“东睦奖学金”，奖励这两所高校粉末冶金专业的在校本科生各15名、粉末冶金专业的在读硕士研究生各5名。这是继2011年度公司在这两所高校粉末冶金专业首次设立“东睦奖学金”以来的第三次颁奖，履行了公司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任。

  2、积极推进节能与环境保护

  积极推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作。报告期内，公司的万元产值能耗为0.069吨标煤；公司被宁波市节能减排工作领导小组节能办公室评为“宁波市节能降耗标杆企业”。

  通过粉末冶金VVT/VCT零件的批量生产，在汽车中扩大VVT/VCT的使用量，促进了汽车的节能减排；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，实现了家用空调、冰箱的节能。

  3、保护职工权益

  公司自2010年取得ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证以来，严格按照管理体系进行运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。

  公司在保证企业持续稳定发展的同时，注重保障职工收入的合理增长，同时也积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适应岗位、工作需求的能力。

  4、保护客户和供应商合法利益

  公司注重客户及供应商合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的重要手段；同时公司按照合同合理、有序地支付供应商的货款，使供应商合法利益得以保障。

  保障产业链的安全和稳定是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。

  （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及控股子公司所属行业均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

  六、其他披露事项

  1、公司选定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸；

  2、公司2013年度非公开发行股票方案已经实施完毕。2014年3月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》登载了公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：（临）2014-007）及其他相关公告；

  3、公司于2014年3月18日召开了公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》和《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，相关内容详见公司于2014年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》登载的公司相关公告，公告编号：（临）2014-012和（临）2014-013。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明：

  本期公司与广东江粉磁材股份有限公司共同出资设立广东东睦公司，于2013年5月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为44073000112141的《企业法人营业执照》。该公司注册资本8,000.00万元，实收资本4,800.00万元，公司出资2,880万元，占其注册资本的60% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  因其他原因减少子公司的情况说明：

  根据2012年11月12日公司第四届董事会第十三次会议，审议通过 《关于拟对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销的议案》、《关于拟对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销的议案》，两家控股子公司分别于2013年2月25日、2013年8月27日完成工商注销登记手续，故自该公司注销之日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：芦德宝

  东睦新材料集团股份有限公司

  2014年3月20日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-014

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于2014年3月13日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《2014年度财务预算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《2013年度审计工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》。

  公司《2013年度独立董事述职报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过《2013年年度报告》及其摘要。

  公司《2013年年度报告》，以及《2013年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述第二项至第三项的报告，以及第六项至第七项的报告将提请公司2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）共实现净利润62,865,151.31元，按10%提取法定公积金6,286,515.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润83,783,101.20元，累计可供股东分配的利润为140,361,737.38元。

  公司2013年度利润分配的预案：以公司总股本251,477,011股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），总计分配37,721,551.65元，尚未分配利润102,640,185.73元结转至下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本251,477,011股为基数，每10股转增5股，共计转增125,738,506股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至377,215,517股。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：

  9-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为13,000万元；

  9-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-1-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

  9-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-2-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-3-1决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  9-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-3-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-4-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为2,000万元；

  9-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-4-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9-5-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为4,000万元；

  9-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-5-4批准权限：由于该项担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-6-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；

  9-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-6-4批准权限：由于该项担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-7-1决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

  9-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-7-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-8-1为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计60,000 万元；

  9-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-8-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-8-4批准权限：由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  公司各控股子公司2013年度财务状况及经营情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于对控股子公司2014年度进行综合授信业务提供担保的公告》，公告编号：（临）2014-016。

  十、审议通过《关于公司2014年与日常经营相关的关联交易的议案》。

  此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻叶义幸回避表决

  表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关公司2014年度与日常经营相关的关联交易情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于2014年与日常经营相关的关联交易的公告》，公告编号：（临）2014-017。

  十一、审议通过公司《2013年内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  公司《2013年内部控制的自我评价报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》：

  决定拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构；确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计的报酬为72万元，并提请公司股东大会批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的公告》，公告编号：（临）2014-018。

  十三、审议通过《关于拟聘请2014年度内部控制审计机构的议案》：

  决定拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构；提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计的报酬。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2013年度股东大会审议。有关公司董事会拟聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的公告》，公告编号：（临）2014-019。

  十四、审议通过《公司章程》修正案。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关《公司章程》修正案的具体内容，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《董事会关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号（临）2014-020。

  《公司章程》修正案须提请公司2013年度股东大会审议批准。

  十五、审议通过修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  公司《董事会审计委员会实施细则》（第二次修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十六、审议通过修订公司《关于短期投资的审批制度》的议案。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  公司《关于短期投资的审批制度》（2014年第一次修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司《关于短期投资审批制度》（2014年第一次修订）须提请公司2013年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第一期解锁。

  因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关公司股权激励计划限制性股票第一期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，公告编号（临）2014-021；公司独立董事就本事项发表的独立意见，以及律师的法律意见书也登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十八、审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》：

  决定于2014年4月11日（星期五）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  有关召开公司2013年度股东大会的具体内容，详见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开公司2013年度股东大会通知的公告》，公告编号：（临）2014-022。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月21日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-015

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年3月20日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要：

  1、公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

  2、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2013年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司《2013年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《关于公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》：

  监事会认为：该等关联交易的交易价格是公允的，关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易符合诚实、信用、公平和公正的原则，该等关联交易不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第一期解锁资格的议案》：

  监事会对公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第一期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第一期的解锁手续。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  监事会

  2014年3月21日

  （下转B55版）