证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  ２０１３年，国内经济下行压力加大，信贷市场出现阶段性紧张，国家统筹稳增长、调结构、促改革，保持宏观政策基本取向不动摇，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国务院出台“国五条”加强房地产宏观调控。对此，公司结合行业特性和产品属性，加强形势研判，努力克服困难，始终把市场份额最大化放在首位，进一步加强营销体系建设，加大销售机制和产品创新，强化终端市场控制，在激烈的市场竞争中实现了产品销量的稳中有升。

  报告期内，公司实现营业收入４，０５２，６５４，６５６．１６元，同比减少３．４３％，实现净利润１３９，５４０，２４７．１４元，同比减少３０．８１％。主要原因一是受市场竞争影响，产品销价较上年同期有所下降；二是政府补助同比减少。

  二、主营业务分析

  （１）概述

  ■

  （２）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司认真落实年初确定的工作思路和经营计划，重点开展了以下工作：

  （１）加强市场建设，完善营销体系

  报告期内，公司按照“市场份额第一，充分发挥产能”的思路，积极推进市场细分，完善市场布点和营销管理体系；进一步加强与大型房地产开发商和门窗组装企业的直接合作，加大营销机制创新推广，提升终端市场份额，进一步增强市场控制力；加大高端产品推广力度，彩色型材销量继续保持增长；强化销售队伍管理，建立市场负责人竞聘上岗机制，进一步优化营销激励机制，努力提升销量。

  （２）加快项目建设，推动公司发展

  报告期内，公司积极落实“十二五”发展规划，全力推进项目建设，宁波海螺异地建设和成都海螺二期项目顺利完成，新疆海螺二期项目按期推进，及时满足了市场保供；加大协调力度，完成了宝鸡项目开工前各项权证办理，实现了项目开工。同时，还加强管材、铝材等关联产业项目调研，为公司下一步发展做好项目储备。

  （３）强化内部管理，推进降本增效

  报告期内，公司进一步完善内部管理，健全集团化、专业化管理模式，提高管理效率；加强干部队伍建设，完善奖惩机制，强化执行力；加强指标管控，优化配方体系，推进降本增效。同时，加强原料市场研判，把握市场机遇，优化原料储备结构，努力降低采购成本。

  （４）加大技术创新，增强核心竞争力

  报告期内，公司进一步加强技术研发力度，加大产品创新和技术创新，推进技改技措，增加彩色型材产品种类，提高了产品档次，并在产品配方、断面设计、模具开发等方面获得１０项实用新型专利和１项发明专利。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增３家合并单位分别为：宝鸡海螺型材有限责任公司、南昌海螺型材有限公司、哈尔滨海螺型材有限公司，系分别经本公司第六届董事会第四次会议、第六次会议审议批准，在报告期内注册设立的。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：任勇

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码:000619    证券简称:海螺型材    公告编号:2014-03

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的书面通知于２０１４年３月９日发出，会议于２０１４年３月２０日上午在芜湖海螺国际大酒店１９０９会议室召开。会议由董事长任勇先生主持，应到董事９人，实到９人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、会议审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、会议审议通过了《公司２０１３年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１３年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证公司２０１３年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、会议审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、会议审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所担任公司２０１４年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为６５万元。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为相关下属子公司提供授信担保，担保总额不超过４．９亿元，具体担保情况如下：

  ■

  （注：上表中“公司持股比例”是指公司直接或间接持有子公司的股权比例）

  上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  另，鉴于公司两个下属全资子公司上海海螺型材有限公司（以下简称“上海海螺”）与上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）正在进行吸收合并，海螺化工即将注销，董事会同意对海螺化工停止提供授信担保，公司六届六次董事会会议审议通过的公司为海螺化工提供的３．９亿元授信担保自本次董事会会议后即失效。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、会议审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司２０１３年度实现净利润１５，３２９．２５万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金１，５３２．９３万元，加上期初未分配利润８５，１１７．４６万元，扣除在本期实施的２０１２年度现金股利分配３，６００万元，年末实际可供股东分配的利润为９５，３１３．７８万元。

  结合公司２０１３年经营业绩和目前资金状况，董事会同意拟以派发现金红利方式进行２０１３年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利１元（含税），共计分配利润３，６００万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对此发表了独立意见：公司２０１３年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展和投资者回报，符合公司客观情况，符合公司《章程》规定，表决程序合法，不存在损害投资者利益情况。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易额度的议案》；

  董事会同意公司２０１４年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发生交易，交易金额不超过６，０００万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生回避表决，其他六名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  九、会议审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、会议审议通过了《关于公司高管人员２０１３年薪酬考核意见及２０１４年年薪考核基数的议案》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、会议审议通过了《关于提名陶成群先生担任公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

  鉴于项仕安先生连任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【２００１】１０２号）相关规定，项仕安先生不能继续担任公司独立董事，公司董事会对项仕安先生任职期间的勤勉工作表示感谢。

  为完善董事会成员构成，根据《公司法》和公司《章程》规定，董事会同意提名陶成群先生为公司第六届董事会独立董事候选人（陶成群先生简历附后）。陶成群先生作为公司独立董事候选人，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  十二、会议审议通过了《关于续聘齐生立先生担任总经理的议案》

  鉴于公司总经理齐生立先生三年任期已满，根据董事长任勇先生提名，董事会同意续聘齐生立先生担任公司总经理，任期为三年（齐生立先生简历附后）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、会议听取了《独立董事２０１３年度述职报告》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于２０１４年４月１８日上午１０：３０在芜湖海螺国际大酒店１９０９会议室召开２０１３年度股东大会（详见公司于同日刊登的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  附件１：陶成群先生简历

  陶成群先生，男，１９５２年出生，汉族，中共党员，经济师，本科学历。１９９５年１２月毕业于中央党校经济管理专业，历任安徽省税务局副处长、处长，安徽省地税局党组成员、处长、局长助理、副局长、巡视员。现任中国税务协会理事、安徽省税务协会副会长、安徽循环经济研究会副会长、安徽软件协会副会长、安徽省社会科学界联合会理事。

  陶成群先生已取得独立董事资格证书；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件２：齐生立先生简历

  齐生立先生，男，１９６５年出生，高级经济师，毕业于武汉工业大学，１９８９年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现任本公司董事，兼任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委副书记。齐生立先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000619    证券简称:海螺型材   公告编号:2014-04

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于２０１４年３月２０日下午在芜湖海螺国际大酒店２２０８会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席王俊先生主持，审议通过了如下决议：

  一、会议审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  公司监事会认为：

  ２０１３年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  ２０１３年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司２０１３年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

  ２０１３年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

  ２０１３年度，公司无资产出售交易事项，对下属子公司部分股权的受让已经董事会审批，关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、会议审议通过了《公司２０１３年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》要求，我们对公司２０１３年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：

  １、公司２０１３年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司２０１３年度财务状况和经营成果；

  ２、公司２０１３年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ３、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

  ４、公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、会议审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、会议审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司２０１３年度实现净利润１５，３２９．２５万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金１，５３２．９３万元，加上期初未分配利润８５，１１７．４６万元，扣除在本期实施的２０１２年度现金股利分配３，６００万元，年末实际可供股东分配的利润为９５，３１３．７８万元。

  结合公司２０１３年经营业绩和目前资金状况，监事会同意拟以派发现金红利方式进行２０１３年度利润分配，给予投资者回报，分配比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利１元（含税），共计分配利润３，６００万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、会议审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２０１３年度股东大会审议；

  监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１４年度审计机构，为公司提供２０１４年度财务报告审计和内部控制审计，审计费用共计６５万元。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、会议审议通过了《关于公司２０１４年度关联交易额度的议案》；

  监事会同意公司２０１４年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发生交易，交易金额不超过６０００万元。上述交易构成关联交易，并将按照市场原则定价。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、会议审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会审阅了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》，认为：

  ２０１３年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告【２０１４】１号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码:000619    证券简称:海螺型材    公告编号:2014-07

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１４年３月２０日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意２０１４年度公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其关联方发生的日常关联交易额度不超过６，０００万元。

  因本公司与海螺水泥同属海螺集团下属控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

  关联董事任勇、齐生立、汪鹏飞回避了该项议案的表决，其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

  二、关联方介绍及关联关系

  １、关联人基本情况

  （１）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称＂海螺集团＂）成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

  （２）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称＂海螺水泥＂）成立于１９９７年９月１日，注册资本５，２９９，３０２，５７９元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。

  ２、与关联人的关系

  安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的是２０１４年度安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司因工程项目建设需要，拟向公司采购门窗、管材等建筑材料。同时，公司因工程项目建设和经营需要，需向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司支付工程设计费、商标使用费以及借款利息、采购水泥等。公司预计２０１４年与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司及其关联公司将产生不超过６０００万元的交易金额。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

  五、交易的目的以及交易对公司的影响

  上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  六、２０１４年年初至披露日，公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为６６１．６７万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事项仕安、丁美彩、李晓玲于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  八、备查文件目录

  １、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事关于六届十一次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码:000619   证券简称:海螺型材    公告编号:2014-08

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  为子公司提供授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１４年３月２０日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，董事会同意为相关下属子公司提供本金总额不超过４．９亿元的授信担保，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  １、山东海螺型材有限责任公司（简称“山东海螺”）设立于２０１１年８月，注册资本１０，０００万元，公司持有其１００％股权。山东海螺经营范围为：塑料型材、板材、管材、门窗、门窗五金件及配件的制造、销售、安装；塑料制品、新型建材产品的开发、生产、销售。截至２０１３年１２月３１日，山东海螺总资产为２９，３５７．１２万元，净资产为１１，３１０．１７万元，资产负债率为６１．４７％，２０１３年实现营业收入２１，８４２．６８万元，利润总额４３１．３万元，净利润３２４．６３万元。

  ２、上海海螺型材有限责任公司（简称“上海海螺”）设立于２０００年１１月，注册资本５００万元，公司持有其１００％股权。上海海螺经营范围为：塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至２０１３年１２月３１日，上海海螺总资产为４６，２７９．４５万元，净资产为１０，１２６．９８万元，资产负债率为７８．１２％，２０１３年实现营业收入１５０，８５８．２７万元，利润总额９９０．１４万元，净利润７３６．８０万元。

  三、担保的主要内容

  为满足子公司生产经营或工程建设需要，董事会同意公司为下述子公司提供授信担保具体情况如下：

  ■

  （注：上表中“公司持股比例”是指公司直接或间接持有子公司的股权比例）

  上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。

  另，鉴于公司两个下属全资子公司上海海螺与海螺化工吸收合并工作正在进行，海螺化工即将注销，董事会同意对海螺化工停止提供授信担保，公司六届六次董事会会议审议通过的公司为海螺化工提供的３．９亿元授信担保自本次董事会会议后自动失效。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  四、董事会意见

  山东海螺、上海海螺均系本公司下属子公司，公司为其提供授信担保是为保证上述子公司正常的流动资金周转，满足生产经营或项目建设资金需求，提高运营效率。

  鉴于本公司对下属子公司实行统一资金管理，统一贷款审批，担保风险受控，不会损害公司及全体股东利益。

  五、公司累计对外担保情况

  截止公告日，本公司除为控股子公司和全资子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司本年度累计对子公司提供担保余额为６８０５．５５万元，占公司２０１３年经审计净资产的２．６７％，无逾期担保情况。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  ２、独立董事关于六届十一次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十二日

  证券代码:000619   证券简称:海螺型材   公告编号:2014-09

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司于２０１４年３月２０日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。现将公司２０１３年度股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１４年４月１８日上午１０：３０

  ２、召开地点：芜湖海螺国际大酒店１９０９会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：现场投票表决

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１４年４月１５日下午收市后，在中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、公司２０１３年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１３年度监事会工作报告；

  ３、公司２０１３年度报告及摘要；

  ４、公司２０１３年度财务决算报告；

  ５、公司２０１３年度利润分配预案；

  ６、关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案；

  ７、关于为子公司提供授信担保的议案；

  ８、关于提名陶成群先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

  ９、独立董事２０１３年度述职报告。

  以上提案内容详见公司于２０１４年３月２２日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的六届十一次董事会决议公告及六届八次监事会决议公告。

  三、股东大会会议登记方法

  １、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  ２、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。

  ３、异地股东可用传真或信函方式登记。

  ４、登记时间：２０１４年４月１６—１７日上午８：００－１２：００，下午１３：３ ０－１７：３０。

  ５、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司办公室

  四、其他事项

  １、会议联系方式

  联系地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路３９号芜湖海螺国际大酒店１９层

  邮政邮编：２４１０００

  联系人：郭亚良、张军

  联系电话：０５５３－８３９６８３５

  传真：０５５３－８３９６８０８

  ２、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

  特此公告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签章：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：     委托人股东帐号：

  受托人签名：        受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对大会议案表决意见如下：

  ■

  证券代码:000619   证券简称:海螺型材   公告编号:2014-10

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会现就提名陶成群先生为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。

  被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √ 是       □ 否

  二、被提名人符合芜湖海螺型材科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  √ 是       □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是       □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

  √ 是       □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 １％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  2014 年 3 月22日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  内部控制审计报告

  （截止２０１３年１２月３１日）

  大华内字［２０１４］ ００００３１号

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）２０１３年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，海螺型材公司于２０１３年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙） 有中国注册会计师：吕勇军

  中国·北京 中国注册会计师：王传兵

  二〇一四年三月二十日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于六届十一次董事会

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司六届十一次董事会相关事项发表独立意见如下：

  １、关于公司２０１３年度对外担保情况

  经核查，我们认为，２０１３年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１３年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至２０１３年末的对外担保、违规对外担保等。

  ２、关于为子公司提供担保情况

  我们认为，公司为相关下属子公司山东海螺型材有限责任公司、上海海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过４．９亿元授信担保旨在满足其生产经营或工程建设需求。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。因上述担保存在为资产负债率超过７０％的对象提供担保情况，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）相关规定，上述担保经董事会审议后尚需提交股东大会批准。

  ３、关于公司２０１３年度关联交易及与关联方的资金往来

  经公司六届六次董事会审议，公司预计２０１３年度日常关联交易总额不超过８０００万元。２０１３年度公司通过销售产品、采购产品、支付商标使用费和借款利息等实际累计发生关联交易５３９４．１７万元。

  我们认为，上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。２０１３年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  ４、关于公司２０１４年度日常关联交易额度

  董事会同意公司２０１４年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方发生交易，交易金额不超过６０００万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  关联董事任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他六名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。

  该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  ５、关于２０１３年度利润分配预案

  我们认为，公司董事会在审议《２０１３年度利润分配预案》前取得了我们的事前认可，董事会审议该议案的表决符合法定程序。公司《２０１３年度利润分配预案》综合考虑了公司持续发展和投资者回报，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

  ６、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人

  我们认为，公司第六届董事会独立董事候选人陶成群先生的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对其个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，陶成群先生具备合法的任职资格；同意将陶成群先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。

  ７、关于续聘公司高级管理人员

  通过对齐生立先生个人履历等相关资料的审核，我们认为，齐生立先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。齐生立先生继续担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  ８、关于公司董事、高管２０１３年度薪酬

  我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。２０１３年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

  ９、关于续聘２０１４年度审计机构

  经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《２０１３年度审计报告》真实、客观的反映了公司２０１３年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。（下转 版）

  （上接 版）

  １０、关于公司２０１３年度内部控制自我评价

  我们认为，２０１３年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事:项仕安、丁美彩、李晓玲

  2014年3月20日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事2013年度述职报告

  （李晓玲）

  本人自２０１３年５月３日担任芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事以来，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１３年度共召开４次董事会会议，自本人任职至报告期末，公司共召开２次董事会会议，本人均按时出席，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１３年，本人对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了２０１２年度股东大会、２０１３年第一次临时股东大会，自本人任职至报告期末，公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，本人按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  自本人任职至报告期末，本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司六届八次董事会会议上发表了《关于六届八次董事会相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司关联方资金往来及对外担保事项、关于续聘公司高级管理人员，认为：公司２０１３年１—６月发生的担保均是对子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；汪涛女士符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。汪涛女士继续担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  ２、在公司２０１３年１０月２１日召开的六届九次董事会会议上发表了《关于提名周小川先生为公司董事候选人的独立意见》，通过审阅相关议案材料，认为：周小川先生作为公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对周小川先生个人履历等相关资料的审核，周小川先生具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将周小川先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，本人在２０１３年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、认真履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，详细查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，并在公司利润分配方案制定过程中积极建言。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１３年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和董事会审计委员会成员，本人在公司 ２０１３年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，听取了公司 ２０１３年度会计报表审计工作安排的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。（下转B55版）