证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年度，在全球经济复苏缓慢、国内面临产业转型升级及经济下行压力的背景下，公司传统的磁性材料行业盈利能力虽较上期有所好转，但未能恢复到历史较好水平。新能源LED蓝宝石产业目前处于开始批量生产期，主要生产设备还在陆续的购置、调试和完善，产能还有待进一步提高，在前期较高的固定成本还没有得到全面摊薄的影响下，公司入库产品成本尚没有达到正常设计水平，对公司的盈利造成一定影响。针对面临的压力，全体员工共同努力，在完善和提升内部管理的同时,积极开拓市场，公司盈利能力较上年相比均有了很大的改善。

  本报告期内，公司实现营业收入125,610万元，较上年同期113,032万元增加12,578万元，上升幅度为11.13%；归属于上市公司股东的净利润为1,214万元，较上年同期-19,694万元增加20,908万元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  1）营业收入较上年同期增长11.13%，主要系公司调整产业结构，拓展新市场、开发新客户促使公司的营业收入有所增加。

  2）营业成本较上年同期增长4.31%，主要受公司销售业务规模的增加，但由于本期与上年同期在产品结构及相应毛利率的不同，导致相应增长比例较营业收入低。

  3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长75.25%，主要系公司及控股子公司购买商品、接受劳务支付的现支出较上年同期减少等所致。

  4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长53.39%，主要系公司及控股子公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金较上年同期增加等所致；

  5）筹资活动产生的现流量净额上年同期下降73.59%，主要系公司及控股子公司偿还债务所支付现金增加额大于借款收到的现金增加额等所致。

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年度，公司实现营业收入125,610万元，较上年同期的113,032万元增加12,578万元，上升幅度为11.13%。主要由于新能源及新兴产业市场需求带动，使公司电子专用装备业务收入有了较大增加；另外随着LED蓝宝石衬底材料生产线的逐步投产相应增加销售收入。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  以实物销售为主的公司产品主要有磁性材料、电子表面贴装、专用设备及定制品制作、太阳能光伏产品及LED产品等。

  磁性材料制造本期实现销售收入56,709万元，较上年同期增加1,785万元，主要系公司拓展新市场增加新客户使公司的磁性产品销售收入有所增长。

  电子部件制造本期实现销售收入25,673万元，较上年同期减少7,733万元，主要系天通精电公司进一步转换加工制造业务模式，减少毛利率较低、占用资金较多的自购料业务，增加毛利较高的受托加工业务。天通精电公司加工销售收入较上年同期增加3,790万元，增长43.90%，自购材料业务较上年同期减少11,523万元。虽然销售收入有所下降，但总销售毛利额却在增长。

  装备行业的专用设备、定制品制作及配套加工服务等本期实现销售收入26,934万元，较上年同期增加11,177万元，主要系天通吉成公司在不断提高自身核心竞争力的同时，积极开拓新客户，寻找业绩增长点。其中：电子设备销售收入同比增加了13,101万元，增长幅度达3330.36%；数控机床设备销售收入同比去年减少2,364万元，下降幅度-22.88%；其他专用设备增加销售收入440万元。

  太阳能光伏产品本期实现销售收入3,447万元，较上年同期减少1,416万元，主要系依然持续受累整个行业不景气的影响，日常经营处于亏损状态，公司通过内部架构和市场布局的调整，从而尽可能的减少亏损。

  LED蓝宝石衬底材料本期实现销售收入2,807万元，主要系2013年仍处在小批量生产阶段，需要继续投资、进一步开拓市场和提高产能。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  公司LED蓝宝石衬底事业掌握了高品质大尺寸蓝宝石晶体的生长技术，采用改良KY法长晶，实现了全球最大C向(90Kg)蓝宝石晶体的产业化，性能优异。公司生产的蓝宝石衬底应用于LED芯片及光学窗口，获得了客户的好评。并受LED照明市场持续增长的正面影响，蓝宝石衬底订单饱满。2013年蓝宝石项目时边建设边投产的产能扩张期，设备调试、试生产及人员培训费用较高。2013年蓝宝石业务实现销售2807万元，对公司经营业绩造成了一定的压力。

  天通公司的蓝宝石产业衬底产品定位在大尺寸（4英寸）衬底，是国内最早能够生产4英寸衬底的企业之一，2013年开始，全球对4英寸衬底的需求已经逐步增加，并且预计大尺寸衬底将是一个市场趋势。天通公司实现了全球最大C向(90Kg)蓝宝石晶体的产业化，并已经立项开发150公斤级别的蓝宝石晶体，以积极开发蓝宝石触屏玻璃的应用市场以及可穿戴设备等新的蓝宝石应用市场，对公司以后的业绩和客户质量的改善带来积极的影响。

  公司还借助现有软磁材料业务的设备和人才，开展微波铁氧体及器件的研发和生产，微波铁氧体及器件广泛应用于通信领域，移动通讯、卫星通讯、雷达、电子对抗等领域，起着级间隔离、匹配等作用，从而达到保护整机系统，提高其稳定性、可靠性等目的。受限于公司刚进入这一领域，品牌尚未确立，2013年微波业务实现销售77万元。

  (4) 主要销售客户的情况

  2013年公司前五名销售金额为34,834.37元，占营业收入总额的27.73%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  2013年度，公司向前五名供应商采购总额为25,546 万元，占年度采购额的30.69%。

  4、 费用

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  说明：

  1)报告期内营业税金及附加同比增长81.01%，主要公司及全资子公司精电公司2013年缴纳增值税增加相应附加税增加所致。

  2)报告期内销售费用较上年同期下降14.36%，主要通过减员增效减少职工薪酬、控制市场推广宣传费及运杂费等支出。

  3)报告期内管理费用同比下降10.37%，主要系公司本部本期研发费用投入有所减少、控制办公经费和职工薪酬等支出。

  4)报告期内财务费用同比增长15.99%%，主要系公司本部LED蓝宝石产业等投入增加，银行借款利息支出相应增加，以及受资金关系影响，利息收入减少所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期公司研究开发费用73,087,017.58元，较上年同期减少8,028,670.22元，下降9.90%，主要系公司本部研发费用投入较上年同期减少所致。

  6、 现金流

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  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ①本报告期资产减值损失较上年同期减少5,731万元，主要系公司光伏产业本期生产减少，相应存货计提跌价大幅减少所致。

  ②本报告期营业外收入较上年同期增加6,552万元,上升413.81%，主要系公司及子公司本期确认非流动资产处置利得和政府补助增加所致。

  ③本报告期营业外支出较上年同期增加1,645万元，主要系公司及子公司本期确认非流动资产处置损失增加所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年4月10日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项，已经中国证监会2013年10月19日出具的证监许可［2013］1324号《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，有效期为6个月。2014年3月，公司已完成了本次非公开发行工作。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司在《2012年年度报告》中披露2013年度的经营计划，力争完成营业收入16亿元，实现盈利。本报告期，公司实现营业收入12.56亿元，完成年度计划的78.5%。主要原因为：

  ① 受磁性材料行业景气度不高和天通六安设备安装调试和试生产阶段时间延长、产能未释放影响，因此虽然磁性材料销售收入同比略有增长，但跟年度目标相比还有差距。

  ②公司的太阳能光伏产品依然受累整个行业不景气的现状，公司光伏产业进行了由生产电池片和光伏组件为主转到结合自身做光伏电站的金太阳工程的配套转型，因此光伏产业实现销售严重影响了年度销售目标的实现。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司2013年度主营业务收入115,569万元，较上年同期增加6,621万元，增长6.08%，主营业务毛利较上年同期增加7,787万元，增长48.06%，主要原因分析如下：

  （1）磁性材料本期实现销售收入56,709万元，占公司本期主营收入约50%左右，仍为公司的支柱产业，本期实现收入的绝对额及毛利率较上年同期均有所增加。一方面是公司开拓新市场、增加新客户使销售收入较上年同期有所增长；另一方面是公司通过对设备的更新改造等，相应产品的制造成本有所降低，以及公司高附加值的新产品销售占比提高，从而磁性材料毛利率有所提高。公司本期磁性材料销售毛利较上年同期增加1,712.31万元，增长17.73%。，产品毛利率增加了2.47个百分点。

  （2）电子部件制造本期实现销售收入25,673万元，较上年同期减少7,733万元，下降23.15%；本期实现销售毛利5,710万元，较上年同期增加1,587万元；本期销售毛利率22.24%,相比上年同期增加了9.90个百分点。主要系天通精电公司进一步转换加工制造业务模式，减少毛利较低的自购料业务，增加毛利较好的受托加工业务。

  （3）装备行业的专用设备业务本期实现销售收入26,934万元，较上年同期增长70.93%。销售毛利增加4,183万元，本期销售毛利率29.05%,较上年同期增加了5.94个百分点。主要原因是受国内转型升级和宏观调控影响，一方面新能源产业电子设备制造的销售收入大幅增加，本报告期电子设备销售收入较上年同期增加13,101万元，增长幅度达3,330.36%。实现销售毛利4,060万元，较上年同期增长幅度达1,403.94%；另一方面传统专用机床产品等销售额较上年同期相比减少2,364万元，下降22.88%；本期实现销售毛利2,052万元，较上年同期减少578万元，下降幅度-22.00%。

  （4）太阳能光伏行业在2013年度依然持续受累整个行业不景气的影响，日常经营处于亏损状态，公司为了减亏损，通过内部架构和市场布局的调整，使经营亏损额较上年同期有较大幅度的下降。公司太阳能光伏产品本期实现销售收入3,447万元，较上年同期减少1,416万元，本期实现毛利-147万元。

  （5）LED产业本期实现销售收入2,807万元，实现销售毛利-771万元。销售增加主要系LED事业部本期下半年实现批量生产，但仍需陆续购置设备、调试和完善。产品负毛利系由于新能源LED蓝宝石产业尚处于试产期，产能还有待进一步提高，在前期较高的固定成本还没有得到全面摊薄的影响下，公司入库产品成本尚没有达到正常设计水平。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：货币资金期末余额较期初增加2,433万元。主要系子公司天通精电公司及天通吉成公司销货款增加所致；

  应收票据：应收票据期末余额较期初减少1,268万元。主要系子公司天通精电公司及天通吉成公司本期收到以票据结算的款项减少，期末持有未到期的票据相应减少；

  应收账款：应收帐款期末余额较期初增加6,264万元。主要系子公司天通吉成公司期末应收帐款增加所致；

  预付账款：预付帐款期末余额较期初减少1,046万元。主要系公司及子公司天通吉成公司期末预付货款减少所致；

  其他应收款：其他应收款期末余额较年初增加2,189万元。主要系公司应收资产处置款项增加等所致；

  存货：存货期末余额较期初增加2,791万元。主要系子公司天通吉成公司期末存货增加所致；

  其他流动资产：其他流动资产期末余额较期初减少145万元。主要系母公司增值税留税减少所致；

  长期股权投资：长期股权投资期末余额较期初增加491万元，增长6.86%。主要系母公司联营公司权益法核算投资收益增加所致；

  固定资产：固定资产期末余额较期初增加4,191万元，主要系公司LED照明用蓝宝石基板材项目等相关设备完工结转固定资产所致；

  在建工程：在建工程期末余额较期初减少7,415万元。主要系LED照明用蓝宝石基板材项目相关设备完工结转固定资产所致；

  无形资产：无形资产期末余额较期初减少1,158万元，主要系公司及子公司本期累计摊销增加及公司处置部分土地使用权所致；

  长期待摊费用：长期待摊费用期末较期初增加1.878万元，主要系公司LED事业部为LED生产领用所需坩锅等耗材增加长期待摊费用所致；

  递延所得税资产：递延所得税资产期末较期初增68万元,主要系公司期末预计可抵扣应纳税所得额增加；

  短期借款：短期借款期末余额较期较增加17,230万元，主要系公司及子公司天通六安公司增加银行借款所致；

  应付票据：应付票据期末余额较期初减少929万元，主要系公司期末未到兑付期的票据减少所致；

  应付帐款：应付帐款期末余额较期初增加1,665万元，主要系子公司天通吉成公司应付货款增加所致；

  预收帐款：预收帐款期末余额较期初减少571万元,主要系公司及其子公司期末预收货款减少所致；

  应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较期初增加603万元，主要系公司及子公司应付工资及奖金等增加所致；

  应交税费：应交税费期末余额较期初增加322万元，主要系子公司天通吉成公司期末应交企业所得税增加所致；

  其他应付款：其他应付款期末余额较期初增加747万元，主要系公司增加应付保证金等所致；

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少8,000万元，主要系公司本期一年内到期的长期借款减少；

  长期借款：长期借款期末余额较期初减少3,000万元，主要系公司一年内即将到期长期借款转入一年内到期的非流动负债反映；

  长期应付款：长期应付款期末余额较期初减少52万元,主要系公司归还海宁市财政局当年到期的国债转贷资；

  预计负债：预计负债期末余额较期初增加99万元，主要系子公司天通吉成公司计提的产品质量保证金增加所致；

  其他非流动负债：其他非流动负债期末余额较期初增加2,819万元，主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加。

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-013

  天通控股股份有限公司

  五届二十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于2014年3月7日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2014年3月20日上午10点整在海宁登豪酒店召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  1、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》，2013年年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  3、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度总裁工作报告》；

  4、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度母公司实现净利润4,004,146.51元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度未分配利润为负数，不提取法定盈余公积金，加上年初结余未分配利润-39,526,130.80元，本年度可供投资者分配的利润为-35,521,984.29元。

  董事会提议：因公司2012年度亏损，2013年度虽盈利但弥补上年度亏损后累计未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表独立意见如下：

  由于公司2012年度亏损，2013年度虽盈利但弥补上年度亏损后累计未分配利润为负数，故董事会提议公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，我们认为是合理的，同意公司董事会的上述提议并提请公司股东大会审议。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  6、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《审计委员会2013年度履职情况报告》，内容详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  7、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《聘请2014年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构；

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  8、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；

  （1）2013年度董事、监事、高管人员薪酬：

  ■

  （2）本届独立董事津贴依据2010年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。

  公司董事、监事的薪酬需提交2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司临2014-016号“关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告”；

  （1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能科技有限公司、天通新环境技术有限公司、浙江凯盈新材料有限公司、Altenergy Power System Australia Pty Ltd发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决；

  （2）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事刘济东先生回避表决。

  （3）公司与关联方上海宝钢磁业有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事陈元峻先生回避表决。

  （4）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因预计公司和控股子公司2014年与关联方发生的日常关联交易金额约为15585-16885万元，超过公司2013年度经审计净资产额117,117.54万元的5%，本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  10、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，独立董事对此发表了独立意见，候选人简历详见附件一；

  经公司董事会提名委员会审查，提名潘建清、陈元峻、武祥、荆林波、钟宏、刘箭、姚志高、廖益新、关白玉为公司第六届董事会董事候选人，其中姚志高、廖益新、关白玉为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2013年度股东大会审议。

  公司董事会对杨德仁先生、吴健女士、钱凯先生、阚玉伦先生在担任本公司独立董事、董事期间对公司的贡献作出真挚的感谢。

  11、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

  公司第六届董事会独立董事津贴起始额为8万元/年（含税）。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  12、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  具体内容详见公司临2014-017号“关于修改《公司章程》的公告”。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  13、以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于公司转让浙江昱能科技有限公司股权的议案》；

  由于公司产业战略调整，将光伏业务进行彻底的剥离，公司将所持浙江昱能科技有限公司19.6292%的股权（折合其注册资本900万元）转让给天通高新集团有限公司，转让价格按照天健会计师事务所有限公司以2013年12月31日为基准日审计后的净资产4202万元为依据，经双方协商，以1305万元的价格进行转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有昱能科技的股权。由于天通高新为本公司的第一大股东，与公司为同一实际控制人，所以本次交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生回避表决。

  14、以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于将部分光伏资产出租给关联方天通高新集团有限公司的议案》。

  为了彻底剥离光伏业务，公司将除自用、出售和出租给其他非关联方以外的光伏资产出租给关联方天通高新集团有限公司，租赁期限为三年，每年租金为71万元。由于天通高新为本公司的第一大股东，与公司为同一实际控制人，所以本次交易构成了关联交易，关联董事潘建清先生回避表决。

  15、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；

  为了满足下属全资子公司天通吉成机器技术有限公司、天通精电新科技有限公司、天通（六安）电子材料科技有限公司的日常经营需要，公司拟分别为其提供人民币1.9亿元、1.3亿元、0.8亿元的融资担保，合计4亿元（含已实际担保余额合计1.655亿元），以补充其流动资金的短缺。担保期限为三年。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司临2014-020号“关于为全资子公司提供融资担保的公告”。

  16、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的提案》。

  具体内容详见公司临2014-021号“关于召开2013年度股东大会的通知”。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十二日

  附件一：

  第六届董事会董事候选人简历

  董事简历：

  潘建清，男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师，浙江省第十届、十一届人大代表，全国青年联合会委员，浙江省优秀青年企业家。历任海宁电子元件厂副厂长、海宁电子元件总厂副厂长、海宁市天通电子有限公司副董事长、总经理、党支部书记，浙江天通电子股份有限公司副董事长兼总经理、党委书记，天通控股股份有限公司副董事长兼总裁、党委书记等职。现任天通控股股份有限公司董事长、总裁、党委书记。

  陈元峻，男，1969年12月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。1992年7月至1995年6月，在上海紧固件－焊接材料技术研究所工作；1995年6月至1995年10月，在上海宝钢生产协力公司内河码头工作；1995年10月至2002年4月，历任上海宝钢生产协力公司开发室科员、气体厂副厂长、开发室副主任、开发室主任、生产经营科科长；2002年4月至2004年4月，任上海宝田新型建材有限公司党支部书记兼副总经理；2004年4月至2007年12月，任上海宝钢综合开发公司副经理；2007年12至2010年4月，任上海宝钢天通磁业有限公司副总经理（主持工作）；2010年4月至2013年7月，任上海宝钢磁业有限公司总经理。2013年7月至今，任宝钢发展有限公司总裁助理（代理）兼上海宝钢磁业有限公司总经理

  武祥，男， 1963年10月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1985年7月至2002年4月，在中国电子科学研究院工作，历任军工基础部设备仪器材料处副处长、基础部基础四处负责人；2004年2月至2011年12月，在中国电子科技集团公司工作，历任基础部技术基础处处长、基础产品部民品市场处处长；2011年12月至2013年8月，在中国电子科技集团公司第48研究所工作，历任党委副书记、纪委书记、工会主席、常务副所长；2013年8月至今，任中国电子科技集团公司第48研究所常务副所长兼党委副书记、中电科电子装备有限公司董事。

  荆林波，男，1966年4月出生，汉族，博士，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，并且获得“有突出贡献中青年专家”荣誉称号。经贸政策咨询委员会委员，多个部委特聘专家和地方政府顾问。中国社会科学院中国社会科学评价中心专职副主任，担任浙江中国小商品城集团股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司、广州卡奴迪路服饰股份有限公司、北京湘鄂情集团股份有限公司和万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。

  钟宏，男，1970年1月出生，硕士，1995年3月至1999年3月，任上海研究所软件工程师和项目经理；1993年3月至2000年2月，任上海研究所ATM开发部长和有线系统部长；2001年1月至2003年5月，任上海研究所所长；2003年5月至2004年12月，任网络事业部产品总经理；2005年1月至2007年2月，任中兴通讯副总裁兼数据事业部总经理；2007年2月至2011年10月，任中兴通讯副总裁兼企业网营销中心总经理；2013年12至今，任北京优帆科技副总裁。

  刘箭，男，1964年4月出生，汉族，电子工程博士，国家千人计划专家、科技部重大专项办公室独立专家、国家千人计划评审专家、上海千人计划专家、上海特聘专家、全国中文新闻信息标准化技术委员会新媒体与大数据标准工作组成员，入选上海浦东国际人才城名人堂和上海市欧美同学会光荣榜，来自美国硅谷。1985年至1991年，任新华通讯社工程师；1996年至1997年，任LSI逻辑公司高级工程师；1997年至2000年，任富士通微电子有限公司部门经理；2000年至2002年，任TranSwitch公司高级部门经理；2003年至2007年，任普然通讯技术（上海）有限公司共创人/副总裁/CFO；2007年至今，任浪新微电子系统（上海）有限公司创始人/董事长/总裁。

  独立董事简历：

  关白玉，女，1950年10月出生，汉族，中共党员，高级工程师。1980年至1986年，任中国电子器件工业总公司工程师；1986年至1988年，任电子工业部主任科员；1988年至1993年，任机械电子工业部副处长；1993年至1998年，任电子工业部副处长；1998年至2009年，任信息产业部处长；2009年至2010年，任工业和信息化部处长、副巡视员。现任中国半导体照明/LED产业与应用联盟秘书长、公司独立董事。

  姚志高，男，1968年3月出生，汉族，中共党员，高级会计师。1988年9月至1992年6月，任海宁电子仪表厂主办会计；1992年6月至1994年8月，任海宁化纤厂主办会计；1994年8月至1999年8月，任海宁会计师事务所注册会计师\部门经理；1999年8月至2005年1月，任海宁凯达信会计师事务所副所长；2005年1月至今，任浙江凯达信会计师事务所所长。

  廖益新，男，1957年12月出生，汉族，中共党员，法学教授、博导。1975年12月至1978年8月，福建省天湖山矿务局；1978年至1984年，厦门大学读书；1984年12月至今，厦门大学法学院教师，期间1987年6月至1988年8月，联邦德国BOS律师事务所实习律师；1993年9月至1994年9月，美国哈佛大学法学院高级访问学者；2002年2月至2002年8月，英国剑桥大学法学院高级访问者；2007年9月至2008年8月，美国纽约大学法学院高级访问学者。

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-014

  天通控股股份有限公司

  五届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司五届十五次监事会会议通知于2014年3月7日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2014年3月20日在海宁登豪酒店召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

  二、监事会会议审议情况

  经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

  1、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年年度报告及报告摘要》；

  2、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  3、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  4、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  5、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《聘请2014年度审计机构的议案》；

  6、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  推选徐春明先生、马兆金先生、邓石明先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件二）；公司工会已选举郭跃波先生、邵峰先生为职工代表监事，与三名股东代表监事组成公司第六届监事会。

  7、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司转让浙江昱能科技有限公司股权的议案》；

  8、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于将部分光伏资产出租给关联方天通高新集团有限公司的议案》。

  上述1-6项议案将提交2013年年度股东大会审议。

  三、监事会认为：

  1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。

  2、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2013年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2013年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

  4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  5、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司监事会

  二О一四年三月二十二日

  附件二：

  第六届监事会股东代表监事候选人简历

  徐春明，男，1967年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂和海宁市天通电子有限公司技术科长、生产科长、总经理助理、事业部部长，浙江天通电子股份有限公司一区贸易区总监、工会主席、监事会主席、销售总监、天通控股股份有限公司工会主席、监事会主席、磁业公司副总经理。现任天通精电新科技有限公司总经理。

  马兆金，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，研究生。1986年7月至1986年11月，任宝钢总厂财务处会计；1986年11月至1993年9月，任开发总公司财务处会计；1993年9月至1997年10月，任工业公司财务科副科长、科长、经理助理；1997年10月至1999年3月，任工业公司冷轧包装分公司经理；1999年3月至2002年4月，任工业公司热轧包装分公司经理；2002年4月至2007年12月，任工业公司副经理；2007年12月至2012年12月，任宝钢发展有限公司工厂作业事业部经营财务部总经理；2012年12月至今，任宝钢发展有限公司审计监察部副部长。

  邓石明，男，1964.6出生 ，汉族，中共党员，大学本科，会计师。1981年12月至1989年5月，海宁市硖石第二财税所，组长； 1989年6月至2005年4月，历任海宁市财政地税局办事员、副科长； 2005年5月至2006年5月，海宁市丁桥镇海潮村农村工作指导员副主任科员兼副科长； 2006年6月起历任海宁财政局主任科员、副科长、科长、分局长；2012年8月至今，任海宁市经济发展投资公司经理。

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-015

  天通控股股份有限公司

  关于选举职工监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司第五届监事会任期即将届满。为顺利完成监事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，公司于?2014?年3月20日在公司会议室召开了职工代表大会。经与会职工代表选举，一致同意邵峰先生、郭跃波先生担任公司第六届监事会职工监事，与公司2013年度股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

  职工监事简历：

  邵峰，男，1977?年3月出生，汉族，硕士学位，高级工程师，经济师，嘉兴市第五批新世纪专业技术带头人，政协海宁市第十二届委员会委员。2000?年?7?月进入天通控股股份有限公司，先后从事电子材料的科研、生产及管理工作，制订国家标准?1?项,拥有发明专利?4?项。历任公司研发员、技术员、研发经理、生产经理及研究所所长等职。现任天通控股股份有限公司研究院院长助理。?

  郭跃波，男，1972?年11月出生，汉族，中共党员，大专学历。1995-1997?年，浙江省奉化市步云集团市场部工作；1997?年进入天通控股股份有限公司，先后任销售员、销售部经理、营销管理部部长等职。2008-2009?年，参加清华大学总裁研修班学习。现任天通控股股份有限公司市场部总监。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司监事会

  二О一四年三月二十二日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-016

  天通控股股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易执行情况

  及2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●是否对关联方形成较大依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2014年3月20日，公司五届二十三次董事会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事都全票同意，无反对和弃权。

  2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次日常关联交易总额超过公司2013年度经审计净资产额117,117.54万元的5%，需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东需在股东大会上进行回避表决。

  （二）2013年度日常关联交易的执行情况

  公司2013年度日常关联交易预计金额为12100-22232万元，实际发生额为 10537.03万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、2013年，由于光伏市场不及预期，致使公司与浙江昱能科技有限公司的关联交易实际发生额明显低于年初的预测。

  2、年初预估订单未实现，订单不足，环保产业受政策影响较大，致使公司与天通新环境技术有限公司的关联交易实际发生额明显低于年初预测。

  （三）2014年度日常关联交易预计情况

  基于2013年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2014年与关联方发生的日常关联交易金额约为15585-16885万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

  1、浙江天菱机械贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：栃内宪司。注册资本：100万美元。住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼。经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

  该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其29%的股权。

  2、上海宝钢磁业有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）。法定代表人：陈元峻。注册资本：6540.2212万元人民币。住所：宝山区宝杨路2029号。经营范围：磁性材料、电子元器件制造加工；金属材料、化工原料（除专项规定）、建材批发零售；本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口；冶金辅助设备维修、保养；在磁性材料科技专业领域内从事技术咨询、技术服务。

  该公司法定代表人为本公司董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  3、湖南红太阳光电科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：刘济东。注册资本：13500万元人民币。住所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼141号。经营范围：半导体制造装备及其产品、新能源装备及其产品、新型储能材料制造装备及其产品、电子工业专用制造装备及其产品、传感器、微电子材料的研究、生产、销售及相关的技术服务；光伏集成系统的研究、开发及应用推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  该公司为持有本公司1.99%股份中国电子科技集团公司第四十八研究所的全资子公司，本公司董事刘济东为法定代表人，董事候选人武祥担任该公司董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  4、绵阳九天磁材有限公司

  企业类型：其他有限责任公司。法定代表人：许天奇。注册资本：2000万元人民币。住所：绵阳高新区滨河北路西段268号2栋。经营范围：磁性材料、磁性材料元器件的研发、生产、销售、售后服务及进出口业务。

  本公司的联营公司，公司持股比例48%，公司高管在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  5、博创科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资）。法定代表人：朱伟。注册资本：6200万元人民币。住所：浙江省嘉兴市凌公塘路1号207室。经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

  本公司的联营公司，公司持股比例17.74%。本公司董事长在该公司担任董事，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  6、天通新环境技术有限公司

  企业类型：有限责任公司。法定代表人：郑晓彬。注册资本：5000万元人民币。住所：嘉兴市亚太路522号2号楼401室。经营范围：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具的销售；合同能源管理；从事进出口业务。

  该公司与本公司同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  7、嘉兴市天源物业管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：周福祥。注册资本：50万元人民币。住所：海宁市海洲街道西山路612号701室。经营范围：物业管理；建筑装饰（凭有效资质证书经营）；车、船票务代理；会务服务；办公用品、日用百货的销售；受委托从事员工宿舍管理、食堂管理。

  该公司与本公司同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  8、嘉兴天盈科技发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：郭瑞。注册资本：6800万元人民币。住所：嘉兴市凌公塘路3399号（嘉兴科技城）综合楼A楼411室。经营范围：计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星地面接收设备）的技术开发；自有房屋的租赁服务；市政工程的施工；机电设备安装工程专业承包；社会经济咨询；建筑材料的销售。

  该公司与本公司同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  9、上海天盈投资发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）。法定代表人：郭瑞。注册资本：11600万元人民币。住所：古美路1188号6C二层。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

  该公司与本公司同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  10、浙江凯盈新材料有限公司

  企业类型：有限责任公司(中外合资)。法定代表人：李志勇。注册资本：3100万元人民币。住所：海宁经济开发区双联路128号科技大楼1728室。经营范围：太阳能电极浆料的生产及销售。

  公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  11、浙江昱能科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：凌志敏。注册资本：4585万元人民币。住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼。经营范围：新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。

  本公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  12、Altenergy Power System Australia Pty Ltd

  负责人：凌志敏。注册资本：100.00澳元。住所：UNIT 1 0 , 7 VICTORIA PARK PARADE , ZETLAND NSW 2017。经营范围：新能源发电成套设备或关键设备的销售。

  该公司为公司关联公司浙江昱能科技有限公司的全资子公司。

  （二）履约能力分析

  根据上述关联方的财务状况和资信状况，上述关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对本公司的独立经营不受影响。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。

  上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。

  四、备查文件

  1、公司五届二十三次董事会决议

  2、独立董事事前认可的声明

  3、独立董事签字确认的独立意见

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二О一四年三月二十二日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-017

  天通控股股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，特对《公司章程》相关条款作如下修改：

  一、原第一百九十九条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  现修订为：

  第一百九十九条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  (下转B51版)