证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，在公司董事会的领导下，公司管理层积极作为，以经济效益为中心，积极开拓市场、深挖内潜、降本增效，同时开展各类专题活动，争先创优，推进精细化管理。公司各产业实现平稳发展，多家子公司效益同比实现提升，保持了良性发展态势。

  公司全年实现销售收入58.24亿元，同比增长27.15%，实现净利润10,740.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润9,548.58万元，分别比上年降低3.62%、11.16%。总资产57.15亿元，净资产11.87亿元, 分别比上年增加27.33%、7.94%。利润变动主要原因：（1）本期钢铁市场低迷，公司带钢产品销售价格下滑导致利润下降；（2）公司上期处置上海新天创业投资有限公司及深圳市鲁银投资发展有限公司产生收益4,746万元，本期没有此类事项；（3）公司本期资产重组带来重组收益4,722万元；（4）本期由于利润构成的口径变化，计提所得税费用比上年同期增加。

  在报告期间，公司"十二五"产业规划稳步推进，"3+1"战略布局取得重大进展。

  1. 房地产行业发展势头良好，莱芜、青岛项目实现销售，济南项目预计14年实现销售。

  2. 粉末冶金完成扩建改造，两条新建176米隧道窑顺利投产，年产能提升至10万吨，完成了"十二五"规划阶段性产能目标。

  3. 对外投资规模不断扩大，本期公司分别投资3400万、600万入股淄博磊宝公司、山东金融资产交易中心有限公司。

  4. 科技创新能力不断增强，全年取得实用新型专利15项，合作取得发明专利2项，研发新产品21个系列120多个牌号或款式。

  5. 加大新市场开拓，经贸公司业务收入同比增长59.65%，组建了鲁银国际（香港）有限公司，拓宽了进出口贸易渠道。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司实施重大资产重组。目前，重大资产重组的实施工作已基本完成。除3处房产尚在办理变更登记手续外，公司已根据资产交割协议书的约定向莱钢集团移交了置出资产，并完成了带钢分公司员工的交接工作。置入资产莱商银行股份有限公司4.98%股权已完成相应的股权过户手续。公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续，并完成了相关工商变更登记工作。

  1. 主营业务分析

  (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  (2) 收入

  a. 驱动业务收入变化的因素分析

  公司本年营业收入比上年增长12.44亿元，比上年增长27.15%。主要原因是： ①本期的经贸业务扩大，销售增加7亿元，比上年同比增长59.65% ②.本期房地产项目实现销售，收入共计6.56亿，比上年增长797.37%。

  b. 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司本年生产带钢85.01万吨，销售85.93万吨，分别比上年增长1.4%、3.6%；

  生产钢铁粉末8.2万吨，销售8.1万吨，分别比上年增长8.1%、9.3%；

  生产粉末冶金制品1,012吨，销售1,001吨，分别比上年增长12.0%、18.2%；

  生产羊绒制品999.45吨，销售1,041.23吨，分别比上年下降1.7%、3.1%。

  c. 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的43.39%。

  (3) 成本

  a. 成本分析表

  单位:元

  ■

  b. 主要供应商情况

  公司向前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例的72.26%。

  (4) 费用

  ■

  营业税金及附加增加主要系公司本期销售房地产计提的税费增加所致；

  销售费用增加主要系公司本期销售房地产加大产品推销力度导致销售费用增加所致；

  管理费用增加主要系公司本期支付的薪酬增加所致；

  财务费用增加主要系本期公司平均占用银行贷款额度增加及利率上升，导致银行借款利息增加所致；

  所得税费用增加主要系公司本期房地产销售利润增加计提的税费增加所致；

  (5) 现金流

  ■

  经营活动现金净流量减少主要是本期在建房地产项目的投入增加所致;

  投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期投资新公司及购建工程所致；

  筹资活动产生的现金流量净额增加主要是取得的借款增加所致。

  (6) 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ① 本期钢铁市场低迷，公司带钢产品销售价格下滑导致利润下降；

  ② 公司上期处置上海新天创业投资有限公司及深圳市鲁银投资发展有限公司产生收益4,746万元，本期没有此类事项；

  ③ 公司本期资产重组带来重组收益4,722万元；

  ④ 本期由于利润构成的口径变化，计提所得税费用比上年同期增加。

  2. 行业、产品或地区经营情况分析

  (1) 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司涉及多种产业，非单一生产型企业，因此按分行业列示，不做分产品列示。

  (2) 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3. 资产、负债情况分析

  (1) 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：主要系公司借款融资增加导致货币资金增加所致；

  应收账款：主要系商贸销售规模增加，给客户信用额度增加所致；

  存货：主要系公司房地产项目支出增加所致；

  在建工程：主要系公司工程完工转固减少所致；

  递延所得税资产：主要系本期坏账影响导致递延所得税资产变动所致；

  其他非流动资产：主要系本期资产重组形成的非流动资产增加所致；

  短期借款：主要系公司生产经营筹资增加，导致短期贷款增加所致；

  应付票据：主要系本期公司购销业务以票据结算方式增加所致；

  预收款项：主要系公司预收的销售房款增加所致；

  应交税费：主要系本期房地产销售收入增加，导致计提的税费增加所致；

  其他应付款：主要系预收的购房定金结转房款减少所致；

  长期借款：主要系公司开发地产项目筹资增加，导致长期银行贷款增加所致；

  专项储备：主要系本期计提安全生产费用增加所致。

  (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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  公司可供出售金融资产公允价值按2013年12月31日的市场交易价格和人民币汇率中间价计算，本期由于其市场交易价格变化不大，期末数比期初数增加43.86万元，增加的金额计入公司资本公积项目，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

  4. 核心竞争力分析

  2013年，公司不断增强企业核心竞争能力。报告期内主要相关变化情况如下：

  (1)粉末冶金公司"两炉两窑"项目顺利完工，经过扩建改造，粉末冶金已具备年产10万吨的产能，提前完成"十二五"规划阶段性目标，为扩大市场份额、巩固冶金粉末产业龙头地位奠定了基础。

  (2)加快青岛、济南、莱芜三地在建、在售房地产项目的施工及销售工作，取得积极进展，为公司贡献了较好利润；加快推进即墨温泉房地产项目的开发工作，实现了房地产项目接续。

  (3)积极开展新项目的调研论证工作，入股淄博磊宝公司（持股11.11%）、山东金融资产交易中心（持股12%），进一步强化了公司的投资功能，"3+1"产业战略取得积极进展。

  (4)科技创新工作取得新成效，公司目前拥有2家高新技术企业，全年取得实用新型专利15项，合作取得发明专利2项。粉末冶金公司2个科技项目获市级科技进步一等奖，以粉末冶金公司为主成立的"山东省钢铁粉末冶金产业技术创新战略联盟"获创新平台奖。

  5. 投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

  a.公司投资情况 单位:万元

  ■

  b.被投资的公司情况

  ■

  注：因山东金融资产交易中心有限公司2013年底尚未办理完工商登记手续，公司未将其列入长期股权投资，在其他非流动资产中列示。

  ① 证券投资情况

  ■

  ② 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ① 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ② 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4) 主要子公司、参股公司分析

  ①公司主要子公司的经营情况

  单位：元

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  ②本年取得子公司情况

  2013年5月13日子公司山东鲁银文化艺术品有限公司投资1000万元设立了山东鲁银拍卖有限公司；

  2013年6月7日子公司青岛豪杰矿业有限公司投资1000万元设立了潍坊豪泰瑞矿业有限公司。

  ③对公司净利润影响达10％以上子公司的经营情况

  单位：元

  ■

  ④对公司净利润影响达10％以上参股公司的经营情况

  单位：元

  ■

  ⑤经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上子公司

  a.莱芜鲁邦置业有限公司由于上年没有达到收入确认条件的房地产项目，而今年房地产项目确认部分收入，因此对比上年收入及利润大幅增长；

  b.山东鲁银国际经贸有限公司由于业务扩大，因此对比上年收入及利润大幅增长。

  (5) 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1. 行业竞争格局和发展趋势

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1600号)，公司实施重大资产重组。目前，重大资产重组的实施工作已基本完成。待本次重大资产重组方案实施完毕，公司将不再从事钢铁业务。公司产业主要包括粉末冶金及制品、房地产、矿业开采、商贸、羊绒纺织、金融及文化产业等。

  (1) 粉末冶金及制品产业

  2014年，汽车及家电市场需求将稳步增长，推动粉末冶金及制品产业市场总量进一步提升，但同业竞争加剧、人工成本上升，产品利润空间将被压缩。公司粉末冶金及制品产业将发挥上下游协同作用，着力提升研发水平，提高市场占有率，持续巩固粉末冶金制粉产业龙头地位，逐步扩大粉末冶金制品生产规模、提高产品档次，做强、做大粉末冶金及制品产业。

  (2) 房地产产业

  十八届三中全会召开后，国家对房地产业的调控开始从行政性调控向市场化改革转型。公司房地产业近几年已步入项目滚动接续的良性发展轨道，2014年济南奥林逸城项目A1、A2地块将竣工并实现绝大部分销售；青岛城阳项目将积极培育商圈并完成剩余楼盘销售，同时推进即墨温泉项目开工建设；莱芜鲁邦在完成剩余楼盘销售的基础上，加快梅苑C区开工建设并实现部分销售。

  (3) 矿业开采产业

  2014年铁矿石市场将延续供大于求的局面，且受人工成本、安全标准、环境治理等多种因素影响，矿产生产成本将有一定幅度上升。青岛豪杰矿业将在做好安全生产的基础上，着力提高采选效率，同时做好矿区探矿范围内的勘探工作。

  (4) 金融及文化产业

  小额贷款公司自2012年成立以来，持续盈利，取得了较好的经营业绩，2014年公司将进一步加快资金使用效率，防范经营风险。文化艺术品公司将继续大力拓展业务，提升盈利水平和在文化艺术品行业的影响力。

  2. 公司发展战略

  公司以科学发展观为统领，按照"置换、整合、培育、提升"的总体思路，确定了置换带钢产业和"3+1"的产业整合规划。"3"是指整合、培育、提升三大产业，即在置换出带钢产业的基础上，整合扩张粉末冶金及制品产业，大力提升房地产业，积极培育矿业资源产业。"1"是指发挥投资功能，重点投资参股金融、文化产业。到"十二五"末，公司将通过产业整合和培育，把公司打造成为产业结构合理、融资能力强、公众信誉好、经济效益高的上市公司。

  (1)持续推进粉末冶金产业的全面整合，加快粉末冶金及制品产业发展速度。

  粉末冶金产业发展战略是：在坚持增量发展的同时，走"高质量、精品化"之路，持续增强科研开发能力，优化工艺路线，提升产品质量，提高产品档次，保持国内行业领先地位。

  粉末制品产业发展战略是：坚持走中高端汽车结构件路线，不断提高质量，扩大产业规模。大力培植战略合作伙伴，持续优化产品结构，提高产品档次，力争加入汽车行业一级供应商行列。

  (2)加快推进房地产业发展，提升项目盈利水平。

  房地产业发展战略是：按照"建设一批、销售一批、规划一批、储备一批"的发展思路，立足于"高效率、出精品、创效益"，加强项目储备，打造鲁银房地产区域名牌。

  (3)坚持"又好、又省、又安全"的原则，做好铁矿生产经营。

  在坚持安全生产的前提下，进一步提高产能，实现效益最大化；立足铁矿开采，做好探矿工作；同时，寻求多种合作方式，积极扩大生产规模，力争早日形成产业优势。

  (4)开拓思路，创新方法，培育新的利润增长点。

  小额贷款公司加速资金周转，防范经营风险。艺术品公司创新经营模式，大力开拓市场，提升盈利水平和在文化艺术品行业的影响力。

  3. 经营计划

  (1)2014年，公司主要经营目标为：营业收入50亿元，成本费用49亿元。

  (2)实现经营目标的主要保证措施：

  ①持续推进精细化管理，进一步提升企业运营效率。

  一是完善制度体系建设，推进内控制度落实。二是加强资金管理，搞好资金筹划，确保资金安全接续。三是加强人力资源管理。四是强化日常生产经营调度和生产组织管理。五是优化施工组织，强化工程管理，提升工程管理水平，统筹推进重点工程建设。

  ②持续深化挖潜增效工作，进一步打造成本优势。

  一是进一步完善降本增效的长效机制，提升公司盈利空间，增强企业竞争力。二要瞄准同行业先进水平，深入开展对标挖潜活动，强化成本构成分析，逐步缩小行业差距。三是强化生产组织管理，完善生产设备管理，提高生产效率和产品合格率，保证生产高效稳定运行。四是突出抓好原料采购成本、工序成本等关键环节。五是依靠工艺技术优化提升，提高生产效率和成材率，控制物料消耗，切实降低加工成本。六是树立节约观念，弘扬艰苦奋斗、勤俭办企业的优良传统，提高节约意识。

  ③持续加大创新力度，进一步增强企业核心竞争力。

  持续推进管理创新、产品创新、科技创新、工艺创新。

  ④持续推进"十二五"规划落实，进一步提升可持续发展能力。

  紧抓"十二五"规划目标不放松，制定切实可行措施，完成阶段性增量目标，快速推进各产业发展，以确保"十二五"规划目标顺利实现。

  ⑤持续加强市场开拓，进一步巩固达产达效成果。

  一是有效整合企业一切资源推动营销工作的开展，坚持让利不让市场的理念，扩大产品市场占有率。二是进一步巩固长期战略合作关系，以领先的产品品质和优质的售后服务进一步提高营销效益。三是要进一步完善营销管理体制，进一步强化营销机制创新。

  4. 可能面对的风险

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  董事长：刘相学

  鲁银投资集团股份有限公司

  2014年3月20日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-011

  鲁银投资集团股份有限公司

  八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司八届董事会第四次会议通知于2014年3月11日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2014年3月20日以现场方式在公司第一会议室召开。会议应到董事11人，实际出席会议董事11人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经过审议和举手表决，会议形成以下决议。

  一、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2013年度财务决算的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现净利润107,400,488.53元，归属于上市公司股东的净利润95,485,775.95元。公司2013年度母公司实现净利润78,181,758.29 元，减去提取的盈余公积7,818,175.83 元，当年可供股东分配的利润70,363,582.46元，加上上年度结转未分配利润126,318,051.02元，减去本年度支付的分红股利14,898,412.38元，本年度实际可供股东分配利润为181,783,221.10 元。

  公司2013 年度利润分配预案为：拟以2014年2月20日定向增发后的总股本568,177,846.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共分配现金红利17,045,335.38 元，剩余可供股东分配利润164,737,885.72元结转以后年度。

  公司2013年拟派发现金红利17,045,335.38元，占本年度归属于上市公司股东净利润的17.85%，未达到归属于上市公司股东净利润的30%，主要原因为当前处于投入上升期，公司房地产等项目需要投入资金量较大，部分项目尚未达到销售条件，经营性现金流量为负数，公司资产负债率偏高。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2013年度关联交易情况和2014年度关联交易预计情况的议案》。（详见公司临2014-014 号公告）。

  该议案表决时，关联董事刘相学先生、裴建光先生、宋家来先生按规定予以回避。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2014年度财务预算的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2014年生产经营计划的议案》。

  公司2014年主要生产经营目标：营业收入50亿元，成本费用49亿元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2014年固定资产投资预算的议案》。

  根据公司2014年总体业务规划及发展需要，2014年度固定资产投资预算2243万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2014年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：

  1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

  2．年度结束后，如完成年度净利润计划，按照净利润计划数的1.5%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的1.5%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5%提取奖金。

  3．本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

  4．年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案》。（详见公司临2014-013 号公告）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于补选公司董事的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（详见公司临2014-015 号公告）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司临2014-016 号公告）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一四年三月二十日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-013

  鲁银投资集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：山东鲁银国际经贸有限公司（以下简称“鲁银经贸”）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称“制品公司”）、青岛豪杰矿业有限公司（以下简称“豪杰矿业”）、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司（以下简称“小贷公司”）

  ●本次为鲁银经贸提供担保额度50000万元，期限3年；

  本次为制品公司提供融资担保额度2000万元人民币，期限为1年；

  本次为豪杰矿业提供融资担保额度5000万元人民币，期限为1年；

  本次为小贷公司提供融资担保额度5000万元人民币，期限为1年。

  ●截至2014年3月14日，公司累计对外担保总额为79570.60万元。

  一、担保情况概述

  2014年3月20日，公司八届董事会第四次会议审议通过了《关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案》，同意为子公司鲁银经贸、制品公司、豪杰矿业及小贷公司提供担保。

  公司章程规定，“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过”。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.名称：山东鲁银国际经贸有限公司；

  住所：济南市市中区经十路128号；

  法定代表人姓名：杨智勇；

  注册资本：3000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  ■

  2.名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；

  住所：禹城高新区；

  法定代表人姓名：侯作明；

  注册资本：3000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  ■

  3.名称：青岛豪杰矿业有限公司；

  住所：青岛平度市新河镇双兴村；

  法定代表人姓名：孙吉荣；

  注册资本：20000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  ■

  4. 名称：济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司；

  住所：济南市经十路20518号鲁银大厦7楼；

  法定代表人姓名：刘方潭；

  注册资本：1亿元；

  公司类型：有限责任公司；

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1. 因鲁银经贸业务开展频繁、签订业务合同期限较短，公司股东大会已授权董事会在3亿元人民币额度内，直接为鲁银经贸银行借款展期、申请银行授信、办理银行承兑汇票或提供付款保证等办理担保手续，不再提交股东大会审议（该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过）。因业务拓展需要，鲁银经贸申请公司对其担保额度增加至5亿元人民币。

  提请公司股东大会同意为鲁银经贸银行借款展期、申请银行授信、办理银行承兑汇票或提供付款保证等提供5亿元人民币担保额度，并授权董事会在5亿元人民币额度内直接为鲁银经贸办理担保手续，不再提交股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过本议案后3年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。

  2. 为缓解资金压力，制品公司申请由公司为其提供融资担保2000万元人民币，期限为1年；豪杰矿业申请由公司为其提供融资担保5000万元人民币，期限为1年，具体办理该项业务时，由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保；小贷公司申请由公司为其提供融资担保5000万元人民币，期限为1年。

  为提高办事效率，降低会议成本，提请公司股东大会同意为上述3家子公司提供融资担保，并授权董事会在相应额度内为上述3家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过本议案后1年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。

  四、董事会意见

  董事会认为：上述担保事项为鲁银经贸、制品公司、豪杰矿业及小贷公司经营发展需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定，上述担保事项须提交股东大会审议。

  独立董事发表独立意见：认为公司严格遵守有关法律法规及公司《章程》、《对外担保制度》的规定，规范对外担保行为。鲁银经贸、制品公司、豪杰矿业及小贷公司申请由公司为其办理融资等业务提供担保，是各公司生产经营需要。其中豪杰矿业贷款由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保。作为独立董事，同意公司为上述四家子公司提供担保。董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2014年3月14日，公司累计对外担保总额为79570.60万元，占公司最近一期经审计净资产的71.47%，具体明细如下：

  1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保2670.60万元，提供业务付款担保1.3亿元，担保总额15670.60万元；

  2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保3900万元；

  3.对济南鲁邦置业有限公司提供融资担保5亿元；

  4.对中润资源投资股份有限公司融资担保1亿元。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一四年三月二十日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-015

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2014年 4 月11日下午13：00

  ● 会议召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

  ● 会议表决方式：现场投票

  ● 股权登记日：2014年4月2日

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）会议召集人：鲁银投资集团股份有限公司董事会

  （三）会议时间：2014年4 月11日下午13：00

  （四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  （五）会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

  二、会议审议事项：

  1．审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

  2．审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；

  3．审议《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》；

  4．审议《关于公司2013年度财务决算的议案》；

  5．审议《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》；

  6．审议《关于公司2014年度财务预算的议案》；

  7．审议《关于公司2013年度关联交易情况和2014年度关联交易预计情况的议案》；

  8．审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》；

  9．审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》；

  10．审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  11．审议《关于为山东鲁银国际经贸有限公司等子公司提供担保的议案》；

  12. 审议《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》；

  13. 审议《关于补选公司董事的议案》。

  三、会议出席的对象

  1．截止股权登记日2014年4月2日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

  2．公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

  2．登记时间及地点

  登记时间：2014年4月10日

  上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

  2014年4月11日 上午9：00-11：00

  登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室

  五、其他事项

  联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼

  联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179

  邮编：250014 联系人：孙 凯 刘晓志

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  鲁银投资集团股份有限公司

  董事会

  二О一四年三月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投资集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  表决内容：

  ■

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-012

  鲁银投资集团股份有限公司

  八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司八届监事会第二次会议通知于2014年3月11日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月20日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。公司监事3人，实际出席会议的监事2人，监事张林田先生由于个人原因不能亲自到会，委托监事于乐川先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事会主席吴丰成先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过审议和举手表决，形成以下决议。

  一、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2013年度关联交易情况和2014年度关联交易预计情况的议案》。

  该议案表决时，关联监事吴丰成先生按规定予以回避。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2013年年度报告及相关材料，出具审核意见如下：

  (下转B43版)