证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是国药一致全面实现“十二五”目标的关键年，也是公司提速增效、转型发展的重要一年。这一年国内宏观经济增长趋缓，医改进入深水区，各项调控政策落地实施，医药行业陷入“慢周期”。 2013年，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工，紧紧围绕“明晰思路、科学发展、健康运营、持续领先”的年度经营主题，积极应对不利的市场环境，主动出击，迎难而上，再次实现了逆市增长，销售、净利润均超额完成年度预算任务，且再创历史新高，各项重点工作也按计划顺利推进，为“十二五”期间加快结构转型，实现科学发展奠定了坚实的基础。

  2013年，公司围绕年度经营主题，实现营业收入212亿元，同比增长17.70%；实现归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比增长9.39%，继续保持“稳中有进”的增长态势，较好完成了年度预算指标和各项任务。

  （一）公司总部层面2013年工作情况

  2013年，公司层面以管理提升为主线，以标杆学习为抓手，大力推动公司工商协同项目，不断充实和完善资源配置手段，以有效管控提升运营效率，以优质服务提升“总部价值”。在深化管理提升、提升管控能力、优化资源配置、营造和谐氛围等方面取得了明显成效。

  1、标杆管理顺利启动，集团管理提升活动阶段性收官，不断促进基础管理水平的提升。

  2、加大内部资源对接与共享，启动公司工商协同项目，促进公司、事业部的融合共赢。

  3、继续强化规划的引领作用，不断丰富运营管控的手段，保障公司的可持续发展。

  4、NC资金平台、A8系统成功上线，政府事务取得阶段进展，不断提升服务效率和价值。

  5、以十八大精神为指引，强化党工团、企业文化及社会责任建设，营造和谐企业氛围。

  （二）分销事业部2013年经营情况

  2013年，分销事业部以智慧型供应链为核心，以供应链思维优化业务流程、推动前后台系统功能转型，继续推动网络下沉，深化一体化运作，积极探索商业模式转型的新途径、新思路，传统业务、创新业务齐头并进，市场份额持续领先，为打造两广商业标杆奠定了基础。?按合并口径计算，分销事业部2013年实现营业收入194.99亿元，同比增长20.69%，在公司营业收入构成中占比91.98%；实现净利润3.00亿元，同比增长19.94%，在公司净利润构成中占比56.17%。

  1、智慧型供应链建设取得新突破，多仓运营全面开展，两广区域实现一个库存管理。设定子公司供应链职能分工，统一各地操作，实现分销供应链模式向各地子公司的管理延伸。WMS系统完成升级与统一，GPS、TMS系统全成功上线使用，PDA系统完成功能确认与开发测试，可视化系统平台初步成型，基本实现订单、配送可视化。广西区域9家子公司均获得现代物流“一库多仓”经营资质，多仓运营在两广区域全面展开，初步实现一个库存管理。

  2、持续推动分销网络布局，加快DTC药店布点，以完善的网络覆盖确保分销持续领先。分销网络下沉不断推进，完成收购设立国药控股汕头有限公司后，分销网络布局完成阶段目标，拥有分销子公司29家，实现两广目标区域的网络全覆盖。DTC药店的布点全面展开，已开设9家药店，经营品种6000多个。12家子公司率先通过新版GSP认证。

  3、新业务、新模式取得重大进展，加快分销向医药健康与产品服务提供商的转型步伐。电子商务B2B正式运行，共38家客户实现网上下单，全年实现销售3.29亿元；设立业务创新部，成为分销商业模式创新、实现服务转型的平台。

  4、结构调整取得新突破，分销国产品占比和直销业态占比持续提升。

  5、不断完善物流网络建设，推动物流一体化运作，提升物流服务水平和运作效率。已顺利完成佛山、深圳、江门、湛江等7个新建、增仓、改造项目，新增仓储面积1.7万平米，物流覆盖能力大大提升。

  （三）制药事业部2013年生产经营情况

  2013年，制药板块以卓越绩效理念为指引，以制度化、流程化、标准化为核心要素，推进组织架构优化、管控流程优化以及资源协同整合，工业一体化平台在实际运作中不断完善。通过继续加快结构调整及转型升级步伐，大力发展新兴业务，制药板块的差异化竞争能力不断提升。在抗生素行业整体低迷的情况下，基本稳住了市场形势，按合并口径计算，制药事业部2013年实现营业收入17.15亿元，同比下降8.38%，在公司营业收入中占比8%；实现的净利润2.06亿元，同比下降9.69%，在公司净利润构成中占比38.59%。?

  1、以制度化、流程化、标准化为核心要素，以品牌为载体，不断提升一体化运作水平。统一制度流程、统一内控标准、统一预算模板，建立完善事业部一体化管控系统；搭建起事业部一体化信息平台GS系统，将统一在“国药致君”品牌下的策略运作。

  2、在研发上加快新产品上市速度，在营销上推进二级分销体系建设，不断强化制药工业的哑铃型体系建设。通过打造一体化研发平台，坚定“仿制药、大品种、差异化”的研发战略，统一研发思路；在加快产品线结构转型方面，2013年新获得5个生产批件（头孢硫咪3个规格、昂丹司琼胶囊回收产权、苯磺酸氨氯地平片收购产权），申报生产批件9个（含瑞普拉生片），申报临床批件11个；继续提升研发产业化能力，获得头孢唑兰、头孢呋辛酸制备方法、头孢呋辛酯片及其全粉末直接压片方法等6项专利授权。

  3、自主产品出口销售超过1000万美元，大健康顺利推进。口服固体制剂销售占比创历史新高。制药市场转型、产品线转型取得显著成绩，为工业未来可持续化发展奠定了坚实基础。

  4、致君观澜二期投入使用，坪山基地顺利开工，为工业未来发展提供产能保障。

  5、新版GMP认证顺利推进，口服固体通过欧盟认证，为质量差异化战略奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期注销公司：广东一致医药职业技能培训中心、深圳市医药贸易公司

  新设立子公司：国药控股贵港有限公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-12

  国药集团一致药业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第二十五次会议于2014年3月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年3月21日以现场表决方式在上海召开，董事长李智明先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名；独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，书面委托独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

  1. 审议通过了《公司2013年度董事会报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2. 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3. 审议通过了《公司2013年度报告及摘要》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4. 审议通过了《公司2013年度利润分配方案》

  根据普华永道中天会计师事务所对公司2013年度财务决算的审计，2013年母公司实现净利润人民币454,952,502.47元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币45,495,250.25元，分配股利人民币51,866,892.00元，加上年初未分配利润人民币864,755,729.87元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为人民币1,222,346,090.09元。

  董事会决定，以公司现有总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），预计分配现金股利人民币65,273,749.74元，剩余未分配利润人民币 1,157,072,340.35 元转入下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5. 听取了《2013年度独立董事述职报告（何志毅、熊楚熊、肖胜方）》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  6. 审议通过了《公司2013年度社会责任报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  7. 审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  8. 审议通过了《公司2014年度经营计划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9. 审议通过了《公司2014年度经营绩效考核方案》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10. 审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司2013年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  11. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  董事会同意公司2014年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为平安银行和工商银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时在金融机构取得的利率水平确定。

  拟提请股东大会授权公司总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  12. 审议通过了《关于2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  表决结果：关联董事魏玉林、李智明、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  13. 审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  表决结果：关联董事魏玉林、李智明、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  14. 审议通过了《公司2014年度投资计划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  15. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2014年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定2014年度审计报酬事项。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  16. 审议通过了《关于建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地的议案》

  董事会同意在原批准投资金额3.5亿元基础上，增加投资至8.81亿元建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地，并将其定位为基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地，本项目为非募集资金投资项目。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（有关内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  17. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  经董事会审议通过，同意对《公司章程》进行如下修改：

  ■

  本议案须提交公司2013年度股东大会以特别决议表决（须经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  18. 审议通过了《关于申请核销应收账款的议案》

  同意下属全资子公司国药控股广东恒兴有限公司核销应收账款1,357,260.23元。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  19. 审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  本议案为特别决议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  20. 《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-13

  国药集团一致药业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届监事会第十九次会议于2014年3月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2014年3月21日以现场表决方式在上海召开，监事会主席冯一峰先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第六届董事会第二十五次会议。

  21. 审议通过了《公司2013年监事会报告》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  22. 审核并通过了以下议案：

  1. 《公司2013年度报告及摘要》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2. 《公司2013年度利润分配方案》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3. 《公司2013年度社会责任报告》

  4. 《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  5. 《公司2014年度经营计划》

  6. 《公司2014年度经营绩效考核方案》

  7. 《关于2014年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  本议案为特别决议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

  8. 《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9. 《关于2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  10. 《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  11. 《公司2014年度投资计划》

  12. 《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  13. 《关于申请核销应收账款的议案》

  14. 《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  本议案为特别决议案，需提交公司2013年度股东大会审议。

  以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-15

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2014年度向银行申请

  综合授信额度并安排担保事项的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十五次会议于2014年3月21日审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意2014年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币82.658亿元，其中不可撤销连带责任保证担保总额最高不超过人民币71.065亿元。具体情况如下：

  （一）经营用额度及担保

  单位：万元

  ■

  ■

  注：以上额度、担保期限为一年。

  （二）项目用额度

  单位：万元

  ■

  以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。

  二、 担保各方基本情况

  1、 国药控股股份有限公司——本公司控股股东

  2、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

  3、 深圳致君制药有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广西物流有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其70%、51%和51%股权。

  三、董事会意见

  （一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截至2013年12月31日，公司的实际担保余额合计330,218.57万元，占公司最近一期经审计净资产的147.11%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  五、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-16

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供连带责任

  保证担保的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2014年3月21日审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，并将提交公司股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  公司下属全资子公司国药控股广州有限公司（即“被保证人”）拟与供货商签订《2014年度总经销商协议》（以下称“主合同”），为支持下属子公司开展业务，公司拟同意签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过14亿元，该担保由本公司作为第三方向供货商保证，保证函自本公司加盖本公司公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

  鉴于公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%，本次担保须提交股东大会以特别决议审议。

  二、被担保方基本情况

  单位名称：国药控股广州有限公司

  注册地址：广州市荔湾区站前路22号

  法定代表人：闫志刚

  注册资本和实收资本：40000万元

  公司持股比例：100%

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发、仓储及配送。

  截止2013年12月31日，该公司经审计总资产4,635,993,343.63元，负债4,034,040,404.54元，净资产601,952,939.09元；2013年实现营业收入11,668,981,992.93元，净利润136,870,529.80元。

  三、董事会意见

  公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

  四、 独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

  1、公司为全资子公司提供连带责任保证担保，有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

  2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  五、累计担保数量及逾期担保数量

  截至2013年12月31日，公司的实际担保余额合计330,218.57万元，占公司最近一期经审计净资产的147.11%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  六、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会决议

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-17

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易概述

  1、预计2014年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生向关联方采购和销售商品、向关联方支付买方贴息、以委托贷款方式借款并支付利息、向关联方提供房屋租赁并收取租金、向关联方租赁房屋和设备并支付租金等日常关联交易的总金额不超过550,731.00万元。2013年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为474,232.56万元。

  2、2014年3月21日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2014年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事魏玉林、李智明、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  二、2013年关联交易实际发生情况及2014年关联交易预计金额

  单位：万元

  ■

  ■

  年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共11.6亿。

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况：

  i. 国药集团药业股份有限公司

  住所：崇文区永外三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资金：13,300万

  公司类型：股份有限公司

  生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  ii. 国药控股天津有限公司

  住所：天津市和平区大连道1号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  iii. 国药控股国大药房有限公司

  住所：上海市汶水路481号

  法定代表人：卢军

  注册资本：20,000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  iv. 国药控股北京有限公司

  住所：北京市崇文区三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  v. 国药控股江苏有限公司

  住所：扬州市文昌中路513号

  法定代表人：周宝余

  注册资本：2,074.45万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

  vi. 国药控股山西有限公司

  住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室

  法定代表人：李志明

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  vii. 国药控股北京华鸿有限公司

  住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：4,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  viii. 国药控股浙江有限公司

  住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼

  法定代表人：卢军

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （二）履约能力分析

  本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  四、关联交易协议签署情况

  根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

  五、关联交易订价依据

  采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2014年将继续延续以前交易双方签订的协议。

  七、独立董事意见

  公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2014年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-18

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于增加对外投资金额的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地项目(简称“国药一致坪山基地项目”) 。

  ● 投资金额：董事会同意在原批准投资金额3.5亿元基础上，增加投资至8.8137亿元人民币。

  ● 本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组，投资金额亦未达到股东大会审议标准。

  ● 本项目为非募集资金投资项目。

  一、 对外投资概述：

  国药一致制药工业的发展战略为，整合研发与营销，以技术创新为先导，成为质量领先型、具有核心竞争优势的、产业链完整的、在国内市场和国际市场都具有品牌影响力的医药健康产品和服务提供商。国药一致坪山基地项目的建设是实现这一战略的重要步骤。

  董事会同意在原批准投资金额3.5亿元基础上（详见《国药一致：第五届董事会第二十三次会议决议公告》2011-02号，巨潮资讯网），增加投资至8.8137亿元建设国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地，并将其定位为基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。

  本项目为非募集资金投资项目，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组，投资金额亦未达到股东大会审议标准。

  二、 投资标的基本情况：

  1、 项目名称：国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地

  2、 建设单位：国药集团一致药业股份有限公司

  3、 建设地点：深圳坪山新区国家生物产业基地

  4、 项目投资：8.81亿元，资金来源为企业自筹。

  单位：万元

  ■

  5、 项目整体规划：

  （1） 项目总占地面积近73352㎡，定位为基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。

  （2） 项目规划整合属下深圳致君制药有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司的普通类制剂品种。

  （3） 本期建设内容为生产仓储区7.9万㎡、办公研发区1.9万㎡、生活配套区0.96万㎡三大功能区建设，拟建建筑面积10.76万㎡。

  （4） 计划2015年6月项目部分投产，2015年12月项目全部投产，并投入运营。

  （5） 达产后项目预计年销售收入约30亿元。坪山基地项目预留厂房和土地远期规划可支撑销售收入达60亿。

  三、 本次项目规划方案主要调整内容：

  国药一致坪山基地项目原一期建设内容批准投资3.5亿元，现在原建设方案的基础上增加国药控股深圳中药有限公司整体搬迁的建设内容，并调整部分生产线设计方案，增加土地、建筑工程、设备（含安装工程）及工程其他费用共计5.3137亿元，具体如下：

  1、 结合市场预测对生产线方案进行调整，增加设备及安装费用 23,874万元。

  2、 结合企业发展需要和项目用地规划指标增加土建面积，建筑工程方案投资调整增加13,962万元。

  3、 根据《深圳市工业项目建设用地控制标准》要求，项目用地容积率调整后，项目用地规划许可建筑面积增加面积5.72万㎡，增加土地费用1,156万元。

  4、 项目工程建设其他费用相应调整：增加项目设计、项目管理服务费等工程其他费用5,515万元；增加贷款利息和铺底流动资金约3,740万元，增加项目预备费用4,890万元。

  四、 增加对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （1）增加对外投资的必要性：一是满足普通类专科用药产品生产的需要，二是满足新版GMP的需要，三是盘活产品资源，发展产业平台的需要，四是实现企业发展战略加快国际化进程的需要。

  （2）存在的风险：在目前的市场经济环境中，作为新建基建项目将不可避免地遇到诸如品种、人员、技术、生产经营、工程建设等各方面的风险，公司已进行充分的可行性论证，对可能的风险制定有应对方案。

  （3）对公司的影响：本次增加国药一致坪山基地项目投资金额，将有利于公司抓住市场机遇，做优做强制药板块，通过依托公司分销、科研和产业链资源优势，强化营销、开发、加工等核心能力建设，追求质量效益领先，进一步提升公司整体竞争力。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2014-19

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十二日