证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，国际经济形势整体呈现温和复苏趋向。国内宏观经济运行相对平稳，经济增速持续放缓，内生增长动力不足，结构性矛盾依然严峻。

  报告期内，国内社会消费品零售总额同比名义增长13.1%，增幅较前期有所回落；中高端消费品零售市场受国家倡导节俭政策影响明显。上海本地百货零售行业景气度未出现明显回升，整体增速徘徊不前，电子商务的迅猛增长和商业地产的不断扩张等因素导致行业竞争环境日趋激烈。

  一、报告期内公司整体经营管理情况回顾

  (一) 总体经营情况

  报告期内，公司董事会以市场为主导，坚持围绕“把企业做强做大”的中长期发展规划，以提升品牌、环境和服务能级为抓手，同时推动各投资企业积极参与徐家汇商圈“创新驱动、转型发展；提升能级，二次腾飞”的整体发展战略。

  2013年，公司实现营业收入(合并报表口径，下同) 209,857.83万元，同比上升0.19%；归属于上市公司股东的净利润24,458.05万元，同比增长1.25%。

  (二) 报告期重要事项回顾

  2013年，公司董事会要求下属各企业把握市场走势，贯彻“提前规划、适应市场、做足生意”的指导思想，以深化品牌形象、改善经营环境为基础，同时进一步丰富营销手段，提高营销质量，力求巩固和提高核心竞争能力。

  在品牌能级提升方面，各零售企业以“寻找亮点、力求突破”为目标。汇金百货以“时尚生活”的市场定位为指导：徐汇店对原一楼部分区域进行品牌调整，引进名品包袋集合店，提升了品牌档次和一楼优势区位的销售能级；虹桥店以“凝聚客流”为指导，在地下一层引进了餐饮人气品牌；上海六百以扩大视觉空间、优化购物环境为目标，对部分楼面的中岛区域进行了“厅房化”改造，同时为提升品牌档次，引进知名少女装品牌集合店；汇联商厦完成了一楼食品商场的软硬件装修改造，对食品大类进行了优化调整，引进一系列大众流行的休闲食品品类，进一步巩固了汇联在徐家汇地区“食品大王”的形象。

  在优化营销模式方面，汇金徐汇店针对客流下降及电商冲击等市场负面影响，主动调整营销策略，加大促销活动的频率和力度，除增加促销天数外，在形式上也增加了会员专享日和大力度折扣等促销活动，对保持销售平稳起到一定作用；汇金虹桥店利用双休日等时点有节奏地主动开展促销，及时进行同行业促销活动信息收集，通过深入分析不同促销方法利弊，进一步拓宽营销视野和策划思路；上海六百逐步深化网络营销，在官方微博基础上推出微信公众服务平台，加强营销信息发布，同时开展“你最喜爱的六百”主题投票活动，增强与目标客户的互动和联系，提高企业的美誉度和关注度；汇联商厦仍然坚持“食品营销”的策略，以不断升级的食品品类和购物体验夯实汇联商厦食品销售方面的竞争优势。

  二、公司未来发展展望

  (一) 公司未来发展战略

  公司将围绕“把企业做强做大”的中长期发展规划，继续执行“向商品要毛利、向服务要顾客、向顾客要销售、向管理要效益”的经营思路，客观分析市场形势，以扩大销售为中心；同时继续参与徐家汇商圈综合能级提升的总体发展部署，加大连锁网点开拓力度，不断提升能级，稳固业绩。

  (二) 行业的发展趋势

  2014年，国家将逐步细化实施“扩内需、促消费”的行业政策，同时进一步推动城镇化协调发展，促进消费人口、消费能力与城市综合承载能力的融合发展，零售行业也将获得较大的发展空间和机遇。

  与此同时，消费结构和需求的升级将不断促使零售行业进行规模整合和结构转型，实体销售和电子商务联动的O2O模式将被进一步推广和接受，新业态的快速增长也将加快传统百货零售行业优化销售渠道和模式的改革步伐。

  (三) 具体业务计划

  公司董事会将客观分析市场形势，主动占据市场，不断调整商品结构，努力创新营销手段，以稳步拓展为原则积极进行连锁化发展。

  在品牌调整方面，汇金百货徐汇店将继续优化商场布局和品牌结构，挖掘经营潜力，提高综合坪效；汇金百货虹桥店将加强与徐汇店的品牌联动调整，着力丰富品牌数量，完善大类结构；上海六百在专柜“厅房化”改造基础上进一步促进商场购物环境的提升，以“精调、微调”为原则、美化商品陈列为抓手，实现商品结构和品牌档次的优化；汇联商厦将继续加强食品大类的不定期调整，以提高社区网点知名度作为深化品牌形象的重要途径。

  在营销模式方面，公司将积极推动下属投资企业参加徐家汇商圈购物节、新年倒计时等整体营销活动，以促进销售、提升毛利为重点，提高促销的主动性和影响力。汇金百货将提高促销方案的有效性、缩短策划周期，开展行之有效的促销活动，徐汇店要加强促销让利控制，跟踪促销效果；虹桥店坚持以促进销售为重点，精心组织具有一定公众参与度的时尚信息发布活动，提高促销的主动性和影响力；上海六百将继续深化微博宣传、客户回馈等一系列营销措施，同时做好周年庆等促销“重头戏”，增强营销活动的目的性和有效性。

  上海徐家汇商城股份有限公司

  董事长：喻月明

  二〇一四年三月二十二日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2014-010

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于选举公司职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2014年1月18日任期届满，根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司第四届监事会延期换届的议案》，公司第四届监事会在任期届满之后延期至2013年度股东大会换届。

  为保证监事会的正常运作和换届事项的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司工会于2014年3月19日在公司会议室召开会议。经审议，会议通过如下决议：

  一致同意选举施婉娣女士连任上海徐家汇商城股份有限公司职工代表监事(相关简历见附件)，任期三年，与第五届监事会任期一致。

  施婉娣女士将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

  公司监事会中职工代表比例不低于三分之一；最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十二日

  附件

  职工代表监事简历

  施婉娣女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)食品部见习主任、财务部会计、会计课副课长。现任本公司职工监事、上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司财务部经理。

  施婉娣女士与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。施婉娣女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2014-009

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于公司增加闲置自有资金

  投资保本银行理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年1月30日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第九次会议审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币贰亿元额度的闲置资金投资固定收益和浮动收益型保本理财产品，公司可以购买期限在一年以内的保本理财产品，在授权额度内资金可滚动使用。董事会授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起三年。

  2014年3月20日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司将原有贰亿元低风险短期理财产品的投资额度增加至伍亿元。额度增加后，公司可使用不超过人民币伍亿元闲置自有资金投资保本银行理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本银行理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。上述额度内的资金可滚动使用。授权期限自该事项获2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  该事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  一、投资事项概述

  1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本银行理财产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

  2、投资额度：不超过人民币伍亿元，在此额度内，资金可滚动使用。

  3、投资产品：保本型短期银行理财产品。不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号――风险投资》中列示的风险投资产品。

  4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

  5、投资期限：自公司2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

  二、主要投资风险

  1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

  2、资金存放和使用的风险。

  3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

  三、防范风险的主要措施

  1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

  2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

  3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

  4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、本次公告日前12个月内投资理财产品情况

  1、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2012年10月29日与上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行(下称“浦发银行徐汇支行”)签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2012年10月31日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司运用闲置自有资金投资保本理财产品的公告》，公告编号：2012-025。该产品已到期。

  2、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2012年11月26日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2012年11月28日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司运用闲置自有资金投资保本理财产品的公告》，公告编号：2012-027。该产品已到期。

  3、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年3月27日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年3月29日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于运用闲置自有资金投资保本银行理财产品的公告》，公告编号：2013-008。该产品已到期。

  4、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2013年4月11日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年4月13日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于运用闲置自有资金投资保本银行理财产品的公告》，公告编号：2013-013。该次理财产品投资经公司第四届董事会第二十次会议(2013年4月11日)审议通过。

  5、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2013年5月15日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年5月17日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于运用闲置自有资金投资保本银行理财产品的公告》，公告编号：2013-017。该产品已到期。

  6、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年6月5日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(保证收益型)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年6月7日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于运用闲置自有资金投资保本银行理财产品的公告》，公告编号：2013-018。该产品已到期。

  7、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年10月10日与浦发银行徐汇支行签订《利多多公司理财产品合同(混合型－保证收益)》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年10月12日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于运用闲置自有资金投资保本固定收益银行理财产品的公告》，公告编号：2013-024。该次理财产品投资经公司第四届董事会第二十三次会议(2013年10月10日)审议通过。

  8、公司全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司于2013年11月18日与上海银行营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG13134S期）》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年11月20日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司运用闲置自有资金投资保本固定收益银行理财产品的公告》，公告编号：2013-027。

  9、公司全资子公司上海汇金百货有限公司于2013年12月10日与上海银行股份有限公司营业部签订《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书（赢家WG13157S期）》，运用壹亿元人民币闲置自有资金购买该理财产品。详见2013年12月12日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司运用闲置自有资金投资保本固定收益银行理财产品的公告》，公告编号：2013-028。

  五、对公司日常经营活动的影响

  1、公司投资标的为保本型银行理财产品，与证券投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

  2、通过适度理财，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

  六、专项意见

  1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，增加保本型银行理财产品的投资额度，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

  3、保荐机构意见：(1).公司拟购买标的为低风险银行理财产品，主要品种为固定收益类银行理财产品等，风险可控。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司对投资理财产品使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司主营业务的开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实际实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。(2).该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事也发表了同意的意见。该事项尚需提交2013年度股东大会审议通过。基于以上情况，本保荐机构对上述使用自有闲置资金投资银行理财产品的事项无异议。

  相关独立董事意见和保荐机构意见详见2014年3月22日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《海通证券关于公司使用自有闲置资金投资银行理财产品的核查意见》；相关监事会意见详见2014年3月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第四届监事会第十九次会议公告》。

  七、备查文件

  1、《公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《公司第四届监事会第十九次会议决议》；

  3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

  4、《海通证券关于公司使用自有闲置资金投资银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十二日

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2014-011

  上海徐家汇商城股份有限公司

  关于召开2013年度

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议时间：2014年4月15日(星期二)下午14:00

  2、会议地点：中环国际酒店2楼多功能厅(上海市富平路800号)

  3、会议召开方式：现场表决

  4、会议召集人：公司董事会

  5、股权登记日：2014年4月8日

  二、会议审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《2013年度财务决算报告》；

  4、《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；

  5、《关于公司2013年度利润分配的议案》；

  6、《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  7、《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的议案》；

  8、《关于公司进行第五届董事会换届选举的议案》：

  非独立董事候选人为喻月明先生、金国良先生、韦然先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生；独立董事候选人为陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士

  9、《关于公司进行第五届监事会换届选举的议案》：

  由股东代表担任的监事候选人为郁嘉亮先生、俞忠勇先生

  10、《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》。

  独立董事将在2013年度股东大会上进行述职。

  审议议案8、议案9事项时实行累积投票办法。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年4月8日(星期二)下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师以及保荐机构代表等。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2014年4月10日(星期四)上午9:00～下午16:00。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年4月10日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

  6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021-52383305，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

  五、其他

  1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  联系电话：021-52383305

  联系人：周小姐

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十二日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  ■

  ■

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日

  附注：

  1、对于议案8、议案9表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

  2、如欲对议案1至议案7以及议案10投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2014-007

  上海徐家汇商城股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2014年3月20日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年3月10日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席高云颂先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  监事会编制的2013年度工作报告真实完整地反映了2013年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

  《2013年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2013年度公司共实现营业收入209,857.83万元，同比上升0.19%，实现利润总额34,000.96万元，同比增长1.53%，归属于母公司的净利润24,458.05万元，同比增长1.25%。

  公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

  监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2013年末累计可供股东分配的利润为355,800,148.53元。公司以截止2013年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税), 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为206,125,468.53元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

  本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2013年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告》

  公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司进行第五届监事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司第四届监事会延期换届的议案》，公司第四届监事会在任期届满之后延期至2013年度股东大会换届。本次换届前，公司第四届监事会全体成员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

  公司监事会提名郁嘉亮先生、俞忠勇先生为第五届监事会由股东代表担任的监事候选人。经审查，两位候选人具备担任公司监事的资格和能力。

  上述两位公司监事候选人经公司股东大会审议通过后将与公司职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  上述监事候选人中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行监事职务。

  公司向第四届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十二日

  附件

  股东代表监事候选人

  郁嘉亮先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)针织部主任、襄理、副总经理。现任本公司董事、副总经理、上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司总经理。

  郁嘉亮先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。郁嘉亮先生持有本公司股份4,149,156股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  俞忠勇先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部会计科科长、财务部部长助理。现任本公司监事、上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部部长。

  俞忠勇先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。俞忠勇先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2014-006

  上海徐家汇商城股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2014年3月20日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年3月10日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员以及公司保荐机构代表人列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2013年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2013年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

  该报告详见公司《2013年度报告》第四节“董事会报告”。

  独立董事崔善江先生、张宝华先生、张维宾女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2013年度公司共实现营业收入209,857.83万元，同比上升0.19%，实现利润总额34,000.96万元，同比增长1.53%，归属于母公司的净利润24,458.05万元，同比增长1.25%。

  公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

  公司2013年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  公司《2013年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2013年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2013年末累计可供股东分配的利润为355,800,148.53元。公司以截止2013年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税), 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为206,125,468.53元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  结合董事会审计委员会对公司2013年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2014年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》

  董事会编制的《2013年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并作出了客观、公正的自我评价。

  《2013年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

  根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行自查，并通过“深交所上市公司定期报告制作系统”编制了《内部控制规则落实自查表》，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

  公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司将原有贰亿元低风险短期理财产品的投资额度增加至伍亿元。额度增加后，公司可使用不超过人民币伍亿元闲置自有资金投资保本银行理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本银行理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。上述额度内的资金可滚动使用。授权期限自该事项获2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。公司将在进行具体投资事项时发布相关公告。

  《关于公司增加闲置自有资金投资保本银行理财产品额度的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司进行第五届董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，公司第四届董事会在任期届满之后延期至2013年度股东大会换届。本次换届前，公司第四届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

  本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第五届董事会候选人：喻月明先生、金国良先生、韦然先生、王斌先生、奚妍女士、戴正坤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士为公司第五届董事会独立董事候选人(相关简历见附件)。

  兼任公司高级管理人员的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。

  为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

  公司向第四届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订高级管理人员年薪制实施办法的议案》

  同意公司董事会薪酬委员会修订的《高级管理人员年薪制实施办法》。

  董事会审议上述议案时，兼任高级管理人员的董事童光耀先生和郁嘉亮先生回避表决，由其余7名非关联董事举手表决。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

  同意公司第五届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴标准为：

  1、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员年薪制实施办法》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任其他职务的董事按照公司确定的其他职务薪酬标准领取薪酬，以上董事均不另行领取董事薪酬或津贴。

  2、在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。

  3、非独立董事的薪酬标准为24万元/年(含税)。

  4、独立董事的津贴标准为8.4万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。

  以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；第五届董事会任期内发生聘任董事或董事离任情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。

  董事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2014年4月15日召开公司2013年度股东大会。

  《关于召开2013年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事以及公司保荐机构海通证券股份有限公司分别对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见和核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  上海徐家汇商城股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十二日

  附件

  一、非独立董事候选人简历

  喻月明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级经营师。

  曾任中外合资上海正大综艺电视剧制作有限公司副董事长、中外合资上海索维尼摄影器材有限公司副董事长、徐汇区龙华乡人民政府乡长、徐汇区华泾镇人民政府镇长。现任本公司控股股东上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长、本公司董事长。

  喻月明先生担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。喻月明先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  金国良先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)经理助理、副经理、总经理、董事长，上海徐家汇商城(集团)有限公司副董事长、总经理，本公司总经理。现任本公司副董事长。

  金国良先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。金国良先生持有本公司股份18,671,202股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  韦然先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。曾任上港九区党支部书记、团委书记，上海港务局团委组织委员、常委、副书记，上海港务局组织部副主任科员、党政组组长，上海港船拖公司党委办公室主任，上海港复兴船务公司党委办公室主任，上海市商业投资公司办公室副主任、主任、基金部经理、总经理助理，宁波利荣有限公司总经理、董事长，上海市商业投资(集团)有限公司副总经理。现任本公司副董事长，上海市商业投资(集团)有限公司总经理，上海商投实业投资控股有限公司董事长。

  韦然先生担任公司持股5％以上股东上海商投实业投资控股有限公司董事长；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人之间无关联关系。韦然先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  王斌先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任上海汇金百货有限公司业务部副经理，原上海六百实业有限公司业务部经理，本公司总经理助理、副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理。现任本公司总经理，上海汇金百货有限公司执行董事、总经理，上海汇金物业管理有限公司董事长。

  王斌先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王斌先生持有本公司股份2,074,578股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  奚妍女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任本公司董事、上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理。

  奚妍女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理；与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。奚妍女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  戴正坤先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任原上海六百实业有限公司(上海市第六百货商店)团总支书记、黄金饰品部主任、总经理办公室副主任、财务部经理、总会计师，本公司董事会秘书，上海汇金物业管理有限公司董事。现任本公司总会计师，上海汇金百货有限公司监事，上海汇金物业管理有限公司监事，上海汇联商厦有限公司监事，上海汇金百货虹桥有限公司监事。

  戴正坤先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。戴正坤先生持有本公司股份3,803,393股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  陈启杰先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾任上海基础公司团支部书记、工会副主席，上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、教研室副主任、教务处副处长、处长、研究生部主任，本公司独立董事(上市前)，上海龙头(集团)股份有限公司独立董事。现任上海财经大学教授、博士生导师，环旭电子股份有限公司独立董事，东方国际创业股份有限公司独立董事。

  陈启杰先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。陈启杰先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  王裕强先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，高级会计师。曾任上海步云胶鞋厂厂长，上海宝山区经济管理委员会综合管理部部长，上海港汇房地产开发有限公司董事长兼总经理，上海恒邦房地产开发有限公司董事长兼总经理，山东恒隆地产有限公司董事长兼总经理，辽宁恒隆地产有限公司总经理，无锡恒隆地产有限公司总经理。现任协信地产控股有限公司高级副总裁，重庆协信购物中心发展管理有限公司董事总经理，上海协信星光商业投资管理有限公司董事总经理。

  王裕强先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王裕强先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  曹永勤女士，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，注册会计师。曾任南京无线电元件四厂会计，南京大学财务处会计、副科长，南京大学国际商学院讲师，上海交通大学讲师、副教授、硕士生导师，上海大众出租汽车股份有限公司监事会监事、计财部副经理，上海交大昂立股份有限公司总会计师，大众交通(集团)股份有限公司监事、总经济师兼发展部经理、市场总监，上海杉达学院总会计师兼财务处处长、会计系主任、教授，上海文广科技（集团）有限公司财务部主任，上海教育会计学会常务理事，上海市教育工会经审会委员。现任上海大众公用(集团)股份有限公司监事会监事长。

  曹永勤女士与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。曹永勤未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒。

  以上三位独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。