证券时报多媒体数字报

  根据中国证监会新发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，同时结合公司董事会运作的实际情况，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善如下：

  一、《公司章程》第四十三条原内容为：

  第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  (一)董事人数少于8人时；

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

  (四)董事会认为必要时；

  (五)监事会提议召开时；

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  现修改为：

  第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  (一) 董事人数少于本章程规定人数的三分之二时；

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

  (四)董事会认为必要时；

  (五)监事会提议召开时；

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  二、《公司章程》第一百六十六条第（二）款原内容为：

  （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  现修改为：

  （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  三、《公司章程》第一百六十七条第（二）款原内容为：

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。

  现修改为：

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  四、《公司章程》第一百六十七条第（四）款原内容为：

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  以上修改方案需提交公司股东大会审议通过后方可生效，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  广东鸿图科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十日