证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，公司领导班子在董事会的领导下，紧紧围绕＂市场效益年＂确定的各项目标，团结一致，迎难而上，在国际金融危机持续发酵的情况下全面完成了各项工作任务。生产经营总体呈现出稳步增长的良好态势。

  １、科研项目持续增加，型号攻坚再获新突破。

  由于公司在质量和进度上的优秀表现，公司参与到更多型号的科研分工中，科研项目已经增加至１７项。通过全体参研人员的艰苦奋斗，公司型号研制突飞猛进，实现新的阶段性突破。

  ２、外贸打响＂成发品牌＂，业务发展势头强劲。

  公司加大人员和设备投入，主动出击，快速反应，勇于国际化开拓，核心竞争能力进一步增强，受到外商的高度赞誉，新品试制项目剧增，为外贸业务的后续拓展打下了坚实的基础。全年外贸实现营业收入１．７亿美元，同比增长９％。公司２０１３年度再获ＲＲ公司＂最佳供应商奖＂；现已成为霍尼韦尔中国区战略发展供应商、斯伦贝谢亚洲核心供应商、？ＲＲ、ＧＥ航空新机型同步研发合作商、ＧＥ能源压气机叶片免检供应商。

  ３、重整旗鼓补齐短板，大力开发支柱民品。

  我们积极实施多元化产业发展战略，按照＂着力反映成发特色，体现航空发动机专业优势＂的思路，重振旗鼓，成立民品开发团队，建立民品开发运行机制，大力开发新兴民品业务。

  ４、对标国际一流，深化内部管理，与时俱进再创发展新优势

  公司始终坚持在思维模式、经营模式、管理模式上更加适应市场的要求，对标国际一流企业，查找差距，巩固质量效益，狠抓市场意识，不断创新追赶。积极推行＂蓝海战略＂、＂快鱼吃慢鱼＂和＂小核心大协作＂的发展思路，与时俱进推动公司的思维模式、经营模式、管理模式转型升级，在战略制定、制度设计、机构设置、资源配置、经营管理、收入分配、人员控制等七个方面严格实行市场化改革。我们狠抓＂降本增效＂，明确了降本增效？＂八项措施＂，降本增效成效显著。加快推进财务信息系统、ＰＬＭ系统、ＭＥＳ系统、ＭＢＤ等信息化建设，信息化管理水平显著提高。完成攻关项目完成２２项，申报专利３６项，科技创新能力和条件保障建设进一步加强。综合平衡计分卡等先进管理工具全面应用。

  （二） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司报告期内实现主营业务收入１７．７６亿元，较上年同期增长２．３１亿元，增幅为１４．９％。公司各项业务收入均实现了较大幅度增长；内贸航空及衍生产品收入增长主要是订单同比增长形成的；而工业民品及外贸产品项目则是公司借助自身优势，积极开拓市场所取得的经营业绩；报告期内公司外贸产品收入首次突破１．７亿元美元，成功突破１０亿元大关，对公司经营收入规模的贡献比重达６０％左右；且从实际经营成果来看，公司未来发展较为倚重的内贸航空及衍生产品、外贸产品均实现了历史性突破，为公司后续的健康、可持续发展打下了良好的基础。报告期收入产品项目实现情况如下表所示：

  ■

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  根据公司经营计划安排，公司经营主业是集中精力打造专业化的＂航空发动机零配件加工、转包生产加工平台＂，而这些方面均是以实物产品销售为主，具体变动分析见上述＂驱动业务收入变化的因素分析＂。

  （３） 订单分析

  公司订单业务的获得与履行按不同产业类别来予以区分：

  内贸航空及衍生产品订单：由于内贸航空及衍生产品订单的委托方或最终客户都是系统内生产经营单位，因此公司该部分订单是依据相关关联方与政府签订的年度订单予以确定，合同主体的信誉度、可履行程度较高。

  工业民品订单：基于国内市场所开发的各类动力系统叶片、纺织机械零部件等完全依托自身生产加工能力予以获得，相对波动性较大。

  外贸产品：转包业务的取得主要是通过公司专业化的＂航空发动机零配件生产、加工技术＂承揽国际航空巨头波音、空客以及能源巨头Ｇ？Ｅ公司、ＧＥＡＥ等单位外包订单。虽然报告期内国际经济增长乏力，市场总体订单有所下滑，但公司仍凭借专业化的加工平台获得客户认可，并取得高于上期的转包业务订单，转包业务订单连续三年保持增长。

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  ①报告期，由于公司在质量和进度上的优秀表现，公司参与到更多内贸航空产品的科研分工中，科研项目已经增加至１７项，型号研制突飞猛进，实现新的阶段性突破，为公司内贸航空产品规模扩大及结构调整打下了坚实的基础。

  ②报告期内，公司共启动外贸新品试制４１５项，实际完成交付２６０项，分别较２０１２年度同比增长２０４项和１３４项，增幅分别为９６．７％和１０６％；通过公司转包新产品项目的顺利推进，公司转包业务也迎来了新的突破。２０１３年，通过公司积极争取，实现了与普惠动力系统公司的战略合作，该项合作将使公司转包生产进一步摆脱单一零部件加工的局面，迅速向更具市场竞争力的单元体生产交付迈出了前进的步伐。

  （５）主要销售客户的情况

  ■

  从公司前五名客户销售收入的实现情况来看，公司主要客户经营收入相对较为稳定，但其占公司总体经营收入，以及外贸产品项目收入的比重依然较大，维持好重点客户，做好进一步的市场开拓，对公司后续的增长及快速发展都有重要意义。

  ３、成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

  ■■

  （２） 主要供应商情况

  ■

  ４、费用

  （１）销售费用比去年同期下降１４％，主要为部分外贸产品运输方式由空运变成海运导致运杂费减少２１６万元；此外，公司房地产项目办证费减少，产品三包损失同比下降２０２．７０万元。

  （２） 管理费用同比减少１０％，主要为本年新产品试制研发费同比减少１，３５６．１９万元。

  （３） 财务费用２０１３年比上年增加５２．９８％，其中，财务费用利息支出同比增加９３７．３９万，主要为本年公司生产经营规模的扩大，以及子公司中航哈轴固定资产投资加大，导致公司本次借款规模增大，利息支出同比增幅明显。其次，今年人民币对美元累计升值幅度达到了３％，同时欧元和英镑汇率波动明显，导致公司承担了更高的汇率风险，汇兑损失同比增加了４６６．９０万元。

  ５、研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （２） 情况说明

  公司自身加速新产品的试制进度，积极开拓新产品、新市场、新领域，全年共计启动外贸新品试制４１５项，完成２６０项，新产品的成功试制为公司外贸新订单的签订以及国外市场瓶颈的突破奠定了良好的基础。

  ６、现金流

  （１）收到的税费返还２０１３年度发生数为６１，４０４，４７４．７９元，比上年数增加７２．７０％，其主要原因是：收到出口退税增加所致。

  （２）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额２０１３年度发生数为２１４，２９２．００元，比上年数减少８６．１９％，其主要原因是：本期处置固定资产收益减少所致。

  （３）收到其他与投资活动有关的现金２０１３年度发生数为３１８，５９２．３０元，比上年数增加９７．８８％，其主要原因是：收投标保证金增加所致。

  （４）取得借款收到的现金２０１３年度发生数为１，２３１，５９７，０８９．６３元，比上年数增加１０１．５３％，其主要原因是：本期流动资金需求增加以及借款到期偿还后新增借款所致。

  （５）偿还债务支付的现金 ２０１３年度发生数为８２４，８２６，９６３．６０元，比上年数增加８９．０３％，其主要原因是：借款到期偿还所致。

  （６）支付其他与筹资活动有关的现金２０１３年度发生数为８３９，３６８．６４元，比上年数增加１５３．５９％，其主要原因是：短期融资券发行费用增加所致。

  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司的控股子公司四川法斯特及中航哈轴分别实现净利润８８４万元、１，４０６万元，占公司当期合并净利润的２２．２９％、３５．４５％，占公司合并净利润的比重较去年同期大幅提高，子公司经营情况见本节“主要子公司、参股公司分析。

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  ２０１３年，公司在落实发展战略及年度经营计划方面，进一步高效开展各项工作，取得较大成果。

  ①生产经营方面：公司全年实现主营业务收入１７．７６亿元，完成年度经营计划１８．２亿元的９７．６％，基本实现了年度收入经营指标。实际完成利润总额４，８９８万元，完成年度经营计划７，６００万元的６４．５％，利润总额未能完成年度经营计划，主要是受公司实际实现的产品结构及外贸产品客户降价、人民币升值汇率损失等方面因素影响较大。

  ②科研实力方面：重点型号研制方面，顺利完成了近二十项科研型号任务的阶段性研制目标，顺利与行业先进单位开展科研协作。重点型号的有序推进，为公司后续军品产品的系列打下了良好基础。

  ③能力建设方面：顺利实施ＣＯＥ项目建设投资１．８亿元，累计完成投资３．１３亿元用于打造公司专业化的“机匣、钣金、叶片、轴承”四个专业化优势平台，形成了“技术、热表、装试”三个专业化能力中心，公司的经营实力进一步增强。

  ④市场开拓方面：顺利实现转包业务再上新台阶，年度转包额突破１．７亿美元，折合人民币突破１０亿元大关，连续三年实现持续增长。

  通过上述一系列经营努力，公司在报告期内基本完成了战略实施及经营计划开展的相关行动，为打造公司未来的持续增长能力而全方面开展了各项经营工作。

  （三） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （四） 资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  应收票据 ：子公司中航哈轴应收票据结算增加所致。

  应收账款 ：本期外贸及轴承业务规模增长，导致赊销额相应增长所致。

  其他流动资产：本期末将应交税费中应交增值税留抵税额中的负数重分类所致。

  固定资产 ：当期子公司中航哈轴在建工程转固定资产所致。

  递延所得税资产 ：系本期计提资产减值准备增加所致。

  短期借款 ：公司生产经营规模扩大，所需流动资金增加，短期融资规模扩大所致。

  应交税费 ：本期末将应交增值税留抵税重分类至其他流动资产项目所致。

  应付利息 ：中航发动机短期融资券借款到期付息，以及短期借款规模增加所致。

  其他应付款 ：偿还成都发动机（集团）有限公司经营暂借款所致。

  一年内到期的非流动负债 ：一年内到期的长期借款到期偿还所致。

  长期借款 ：公司新增借款以及子公司中航哈轴新增长期借款用于固定资产投资所致。

  专项储备 ：本年计提数大于使用所致。

  （五） 核心竞争力分析

  １．公司生产经营能力概述

  公司拥有武器装备科研生产许可证认证资格、国家二级保密认证资格、取得国家、国防检测和校准实验室认可资格的国防二级区域计量站以及通过国家实验室资格的理化检测中心；通过了ＩＳＯ９００１、ＧＪＢ９００１Ａ和ＡＳ９１００－Ｂ质量体系认证，热处理、焊接、无损检测、化学处理、涂层和非传统加工等特种工艺获国际宇航的ＮＡＤＣＡＰ认证等。公司拥有的上述许可或资质，使得公司具备了承担各类航空和军工型号产品生产及配套任务的资格和能力，是公司核心竞争力的重要基础。

  ２．公司产品优势分析

  公司的航空发动机、航空发动机和燃气轮机零部件在所处行业均具有较高的行业吸引力，公司在各系统和行业内均具有一定的竞争力，持续发展能力较强；且公司具有面向市场早、市场意识强的优势，这也是推动我们持续快速发展的强劲动力。公司依托航空技术和品牌优势，着力提升航空技术应用产业发展能力，在相关民品研发制造领域处于领先地位。

  （１）内贸航空及衍生产品

  具有很高的市场吸引力。目前公司批生产的内贸航空发动机由于所装配飞机已停产，需求主要以大修机和换发为主，并将逐步减少并停产。但随着大飞机国家重大专项和空军战略转型的需求，航空发动机也迎来了新的发展空间，公司逐步步入大型发动机生产领域。同时，公司积极参与国内商用发动机的研制工作，为公司下一步进入国内商用发动机制造领域打下了基础。

  （２）外贸产品

  行业吸引力较高，公司采取了积极的投资发展战略、择优重点发展战略，扩大生产，增加盈利能力，并力争成为航空发动机和燃气轮机零部件世界级优秀供应商。公司航空发动机和燃气轮机零部件产品主要为ＧＥ、ＲＲ、Ｐ＆Ｗ等国外知名发动机公司提供，根据波音和空客２０１０年发布的最新市场预测在今后２０年全球将有３０，０００架以上的新飞机需求，其市场价值约３２，０００亿美元，这也为公司的航空发动机和燃气轮机零部件业务带来了巨大的市场需求空间。

  目前公司的主要产品航空发动机机匣、环形件系列、航空发动机蜂窝密封件系列、燃气轮机压气机叶片系列、燃气轮机燃烧室部件系列、轴承系列均有较大的市场需求，现正在开发大型发动机风扇机匣单元体、低压涡轮单元体等产业价值链高端产品，并迅速发展了燃气轮机发电机组的进排气结构部件制造等新业务领域。

  ３．公司综合竞争优势分析

  公司在长期的军品型号研制以及与国际知名航空企业合作过程中，建立了机匣、钣金、叶片、轴承等四个专业化优势平台，形成了技术、热表、装试等三个能力中心，初步掌握了国际先进航空发动机关键零部件制造技术；拥有一支素质高、经验丰富、稳定的管理团队，是公司经营发展的有力保障，也是公司发展可以依赖的宝贵财富。

  （六） 投资状况分析

  １、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  为有效运用自有资金，同时为了解决控股子公司四川法斯特及全资子公司成发普睿玛的生产经营资金需求，经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司委托兴业银行成都分行向四川法斯特及成发普睿玛分别发放贷款３，０００万元、２，５００万元，期限１２个月，年利率６％。。详情见公司于２０１３年８月１７日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》及《委托贷款公告》。

  ２、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  公司２０１１年度非公开发行募集资金１０５，０００万元（含发行费用３，１５３．７１万元，超募资金２９７．４６万元）。本次募集资金投资项目中的“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团业务资产项目”已于２０１１年实施完毕，经董事会审议批准，项目专户注销，专户结余资金转入“专业化中心项目”。截止２０１３年末，“专业化中心项目”结余资金１１，２８６．６０万元（含已完结募集资金投资项目专户结余资金转入、利息收入等）。

  详情见公司于２０１４年３月２２日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  １、 进度说明

  “合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机业务资产项目”已于２０１１年按计划履行完毕；“航空发动机及燃气轮机专业化建设－ＣＯＥ项目”：已签订合同额３７，９６８．４０万元，已付资金为３１，５５２．２４万元，期末投入进度为８８．７４％，主要原因是项目相关合同招标及签订工作正在开展，已支付的款项多为预付款，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。

  ２、实现收益的说明

  ①合资设立中航哈轴项目２０１３年度实现营业收入２３，５５７万元，营业成本１５，６５１万元，利润总额１，９４８万元，净利润１，４０６万元。

  ②专业化中心项目尚处于建设期内，投资效果暂未显现。

  ③收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

  ３、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司无取得和处置子公司情况。

  ①四川法斯特

  四川法斯特是公司为实现对外扩张、快速发展战略于２００５年１０月１１日注册成立的有限责任公司，专门从事石油大型机械关键零部件开发与制造的外向型出口企业。２０１３年，四川法斯通过产品及市场调整、生产线技术改造及设备更新应对了客户订单的快速增长，并保质保量及时交付，业绩稳步提升，营业收入同比增长４７．９１％，净利润同比增长１２４％，净资产由－５６９万元增加到３７５万元，已成为主要客户ＳＬＢ的主要供应商。

  ②成发睿玛

  根据＂专业化整合、规模化经营＂的发展战略，公司于２００８年将民品业务资源进行整合成立了成发普睿玛。２０１３年，成发普睿玛全年坚持执行降本增效政策，并于四季度通过艰苦努力把握住短周期订单机会，全年实现净利润５２万元，实现扭亏为盈。

  ③中航哈轴

  ２０１１年，公司以非公开发行募集资金３．１亿元投资控股中航哈轴。中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承及风电轴承为主导产品，致力于成为具备高技术含量、高附加值的高端轴承开发制造能力的综合性轴承生产企业。２０１３年１０月，中航哈轴顺利完成新厂区搬迁，因生产管理的提升及规模效应的显现，全年实现净利润１，４０６万元。

  ４、非募集资金项目情况

  报告期内，公司非募集资金投资项目主要是固定资产投资。各项投资按照经董事会、股东大会审议批准的投资方案执行。

  （七）关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  （２）内贸航空发动机

  ①竞争格局

  由于公司所处的行业为航空航天设备制造业，具有较高的行业准入壁垒、技术壁垒、体系认证壁垒、安全保密、协作等壁垒，国内航空发动机的生产加工主要分布于少数几家航空军用发动机生产企业，且大多均隶属于同一母公司－－中国航空工业集团公司，基于任务分工的安排，各型航空发动机批产定型产品加工制造分别由不同的企业承制，故现有批量产品不存在行业竞争，市场占有率均为１００％。

  ②发展趋势

  国防战略转变会对公司内贸航空发动机的需求提供更多的机会和更高的要求；且公司某型发动机零配件配套飞机成功首飞，给公司后续发展提供了较大的增长空间。但同时伴随国防科技工业逐步开放，民营企业逐步介入航空军工企业的生产、研发、加工过程，对现有的军工产业形成较大的冲击。

  （２）外贸产品及工业民品

  外贸产品及工业民品，指以内贸航空发动机生产加工技术为基础，通过技术转化，承揽国际航空零配件、非航空零配件产品等而取得市场订单并实现批量交付的产品。

  ①竞争格局

  ２０１３年，虽然公司在外贸航空发动机产业实现了持续的增长，全年交付１．７亿美元，较上年度的１．５６亿美元相比增长９．０％，但外贸产品所处的行业仍然面临严峻的竞争。该类产品中的航空零配件由于不属于总装集成产品，故国内多家企业都具备一定的生产加工能力，外商客户通常会利用这些资源形成行业内部竞争；另外，非航空衍生类产品（风机叶片、纺织机械等）不具备特别高的行业壁垒或技术壁垒，容易形成激烈竞争，公司在此类产品方面直接面临严峻的市场竞争。竞争对手在国内主要为苏州新加坡新宇航（ＳＡＭ）、苏州尤纳森（Ｕｎｉｓｏｎ）公司、台湾汉翔公司等；在国外主要为土耳其ＴＥＩ公司、韩国三星公司、印度ＨＡＬ公司等单位。

  ②发展趋势

  随着国际市场的逐步开放，公司面临的非航空衍生产品总体市场需求进一步的扩大，但国内原材料价格、人工成本上涨，外商降价打压，同时，随着印度等低成本国家制造能力的逐步提升，市场竞争加剧。从公司自身来看，公司和全球航空发动机主要厂商建立了长期稳定的合作关系，成为其提供航空发动机零部件和燃气轮机零部件的正式供应商。公司利用航空发动机整机的生产经验和二十年生产外贸航空技术产品的技术成果，已成功进入国际高端市场，得到国内外用户的认可。

  面对良好的市场前景以及激烈的竞争和挑战，公司将更加关注新产品的研发与市场的跟踪，通过提升产品价值、直面一线市场、转变经营策略等手段，以更加积极的态度去面对市场，迎接挑战，通过不断推出满足市场需求的新型产品获取订单并实现超额经营收益，保持公司持续的行业竞争力。

  ２、 公司发展战略

  ２０１４年，是公司继续推进管理改革，深入贯彻＂改革管理年＂战略指引，围绕公司自身＂十二五＂规划积极开展运营管理，深入落实 ＂主业突出、军民融合、以人为本、协调发展＂的公司战略。积极构建有技术优势和专业特色明显的中心和平台，深入推进公司的转包业务转型升级，加快从单纯转包零部件加工向＂单元体＂等高技术含量的转包项目转变，通过转包项目的经营增长，带动公司内贸航空及衍生产品、工业民品业务的市场开拓，最终实现融入世界航空产业链，实现专业化航空制造技术达到与国际先进企业并驾齐驱，成为航空发动机及燃气轮机零部件世界级优秀供应商，成为中国航空发动机研发骨干企业，成为航空发动机衍生产品驰名制造商和服务商的发展目标。

  ３、经营计划

  我公司将按照集团公司统一战略部署，深入学习贯彻党的十八届三中全会精神，坚定不移按照市场化发展道路，继续推进公司产品结构优化调整，积极开展＂改革管理年＂活动，狠抓内部管理，优化内部管理体系，夯实创新能力基础，奋力拓展国内外市场，加快推进新兴民品开发，持续深化降本增效，强化科研和经济指标考核，迅速提高公司盈利能力。

  具体到公司年度经营计划，公司将主要完成以下经营目标：

  （１）坚持内贸航空产品科研、批产经营并重，持续提升公司的增长后劲。公司将继续坚持航空主业科研试制与批产并重的经营思路，优先做好内贸航空产业的科研生产，为公司积极打造新的经济增长点。

  （２）继续发挥企业优势，做大出口转包市场。虽然面临人民币升值、国内人工成本持续上涨等严峻经营形势，公司仍将继续发挥自身优势，大力做好新兴市场的继续开拓和创新，争取年度转包收入再上新台阶。

  （３）在上述主要经营业务有序开展的同时，继续加大国内民品市场开发，努力实现军用技术的推广及转化应用，促进民品市场的迅速做大。

  （４）公司全年预计实现主营业务收入１９亿元；费用３．５２亿元，成本１４．８６亿元。

  ４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司年度经营计划及在建投资项目预算，公司所需资金主要通过正常经营销售实现资金循环，同时继续开展２０１１年度非公开发行“航空发动机及燃气轮机专业化项目”建设，并充分借助中航工业财务平台、相关关联方低成本资金优势，借助负债经营，实现经营的高效。

  ５、可能面对的风险

  公司客户及原料供应商遍及全球，随着经济全球一体化的进展，公司在生产经营中面临的风险更加突出、多样，就目前来讲，公司面临的风险主要涉及法律风险、财务风险、汇率风险等。

  （１）法律风险

  ２０１４年对公司来说是内外部环境发生重大变化的一年，外部：国际金融形势不容乐观；内部：公司以２０１１年非公开发行募集资金收购成发集团航空发动机业务资产后，涉及航空发动机制造业务有关的资产及人员并入公司，公司的资产、组织结构发生了重大变化，管理难度增加。内外环境的变化，使公司面临的法律风险比往年更加突出。

  ①投资法律风险

  根据“资本化运作”的发展战略，今后公司可能运作更多的投资项目，由此而带来的法律风险不容忽视。公司对所投资行业的了解、对拟投资公司情况的掌握程度、投资项目的管理方式甚至包括投资项目公司的人员情况、劳动关系等都蕴含着巨大的法律风险。

  ②上市公司规范治理的法律风险

  ③国际政治经济环境变化的法律风险

  外贸是公司的主业之一，但国际政治经济环境的变化毫无疑问会给公司外贸业务带来法律风险。近年来，公司外贸业务就受到了金融危机的影响，尤其是国际经济环境的变化会直接影响外贸订单的承揽与交付。国际政治经济环境变化使得法律风险不容忽视。

  （２）财务风险

  从各项财务指标来看，公司存货及应收款项余额较大，资产变现能力较低，货款回收风险较大。经营活动现金净流量为负，现金流动负债比率极低，同时各类借款增加较大，存在一定的财务风险。

  （３）汇率风险

  ２０１３年，公司实现外贸出口１．７亿美元，受人民币升值影响，公司以欧元、美元、英镑等外币结算的经营出口产品项目均受不同程度的损失，公司全年因汇率变动发生的汇兑净损失超过了６７０万元，这一损失金额远高于上年同期；２０１４年初至今，人民币对外币汇率又呈现一定程度的波动，由于公司外贸出口规模已相对较大，因此公司经营面临的汇率风险也会随之加大。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）会计估计变更的审批程序、内容和原因及适用时点

  １、审批程序

  公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司会计估计变更》的议案，同意控股子公司中航哈轴对固定资产折旧年限、固定资产预计净残率进行适当调整。

  ２、变更内容

  根据中航哈轴现有主要固定资产状况和固定资产使用所处经济环境、技术环境，对固定资产折旧年限、固定资产预计净残率进行适当调整。

  （１）会计估计变更前的固定资产折旧年限及预计净残值率

  ■

  （２）会计估计变更后的固定资产折旧年限及预计净残值率

  ■

  ３、变更原因

  中航哈轴成立于２０１０年５月，原租用其另一股东哈轴制造的场地经营，其大量固定资产为哈轴制造投资投入或置换购置的在用设备。

  经数年发展，中航哈轴已于２０１３年１０月搬迁入新厂区，启用了新的自有厂房，并在新厂区、厂房建设过程中逐步更新了大量老设备，购置了大量技术性能国内较先进的全新设备。

  鉴于中航哈轴主要固定资产状况和固定资产使用过程中所处经济环境、技术环境较前期已有巨大变化，为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，真实、可靠、公允地反映企业的财务状况和经营成果，中航哈轴董事会于２０１４年２月２１日通过决议，拟自２０１４年１月起，对固定资产折旧年限、固定资产预计净残值率进行适当调整。

  ４、适用时点

  本次会计估计变更自２０１４年１月起执行。根据《企业会计准则第 ２８ 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  （二）会计估计变更对当期和未来期间的影响数

  １、对当期和未来期间的影响数

  经财务部门测算，本次会计估计变更，２０１４年１月起执行，在现有固定资产基础上，不考虑其他因素的影响，预计中航哈轴及公司将自２０１４年起每月减少折旧费用约２０．１７万元，比２０１３年１２月总折旧费用１５９．８６万元减幅１２．６１％。假定按中航哈轴２０１３年产销比１００％测算，不考虑其他因素，本次会计估计变更预计自２０１４年起使中航哈轴及公司每年增加利润总额约２４２万元，增加总资产约２４２万元，增加净资产约１８１万元。本次会计估计变更不会导致中航哈轴及公司的盈亏性质发生变化。

  ２、对前期的影响

  经财务部门估算，本次会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响情况见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  公司及控股子公司中航哈轴对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  董事长: 陈锦

  四川成发航空科技股份有限公司

  2014年3月20日

  证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2014-004

  四川成发航空科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次董事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于２０１４年３月７日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

  （三）会议于２０１４年３月２０日上午，在成都成发工业园１１８号大楼会议室召开，采用现场表决方式。

  （四）会议应到董事８名，实到董事７名，董事李金亮因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事曾永林出席本次会议并表决。

  （五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、本次会议审议二十一项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

  （一）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《总经理工作报告（２０１３年度）》的议案。

  （二）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议“对董事候选人进行程序性、合规性审查”的预案，同意刘松作为董事候选人提交股东大会选举。

  独立董事意见：按照上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》《公司章程》等有关规定，我们对刘松的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有《公司法》第１４７ 条和《上市公司董事选任与行为指引》第１０条规定的情况，符合公司董事的任职资格，公司选任刘松为公司董事候选人的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们对本董事选任事项表示同意。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （三）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年年度报告及摘要》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  ２０１３年年度报告全文刊登于２０１４年３月２２日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度资产减值准备及应付款项核销报告》的预案。

  独立董事意见：本次计提资产减值准备及应付款项核销是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本预案表示同意。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  详见公司于２０１４年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年度资产减值准备及应付款项核销公告》（临２０１４－００７）。

  （五）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （六）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议公司《２０１４年度经营计划和投资方案》的预案。具体情况为：

  １、２０１４年经营计划：努力实现主营业务收入１９亿元；

  ２、２０１４年固定资产投资主要为固定资产投资，其中：公司本部、成发法斯特、成发普睿玛，计划总投资２９，５３０万元；中航哈轴２０１４年计划总投资１７，１７５万元。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （七）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过 关于审议《２０１３年年度利润分配方案及公积金转增股本计划》的预案，具体方案是：以２０１３年１２月３１日普通股３３０，１２９，３６７股为基数，向全体股东每１０股派发分配红利０．３０元（含税），计９，９０３，８８１．０１元；未分配利润２２８，０３３，３３４．１５元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  独立董事意见：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第３号 上市公司现金分红》（公告〔２０１３〕４３号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔２０１３〕１号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配预案表示同意。

  （八）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度董事会报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （九）通过关于审议《２０１３年度关联交易执行情况及２０１４年度关联交易计划》的预案，关联董事陈锦、蒋富国、陈育培、王旭东回避表决。

  具体情况如下：

  １、４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，通过２０１３年关联交易执行情况，同意提交２０１３年年度股东大会审议，具体情况如下：

  ２０１３年度，公司发生销售商品类关联交易３５，２４８．９４万元、采购物资类关联交易１５，３７４．２５万元、提供劳务类关联交易７８３．３１万元、接受劳务类关联交易９１６．６４万元、出租资产类关联交易１１０．８６万元、租入资产类关联交易１，７２３．４５万元、科研项目结算３３，３０５．５万元、委托关联方代理采购进口设备总金额２５５．５２万美元（代理费及银行手续费合计３．５８万美元）、向关联方采购设备２０９．８万元、信息化建设项目９８．８９万元、公司承接成发集团某研究课题项目１６０万元（１３年度已执行３２万元）、计量站受托管理费４０万元（托管收入８０万元）、受托管理成发集团业务资产关联交易７４８．８１万元、向关联方借款２０１３年末余额８６，０７９．０７万元。

  ２、２０１４年关联交易计划：

  （１）日常关联交易

  ①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，２０１４年度预计总额为５１，４０２．８０万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ②采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，２０１４年度预计总额为２７，０３５．００万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ③提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、计量检测、保洁、变配电维护等服务，２０１４年度预计总额１，５８２．５０万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ④接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，２０１３年度预计总额３，７４２．９８万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ⑤出租资产类关联交易，公司出租１１８办公大楼、１１３号技术中心部分建筑面积给成发集团及其他关联方，租金收入预计为１２２．６７万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ⑥租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁１６２＃、１６５＃、１６６＃厂房、１９５＃油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计１，０４５万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专用”固定资产，租金预计为１５２．０６万元；公司及子公司向成发集团租赁ＬＥＤ照明设备，租金预计为４６２．００万元；中航哈轴租用成发集团航空轴承专项资产，租金预计为９４９万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  （２）科研产品结算，公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制，２０１４年预计项目结算约２８，８９６亿元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  （３）设备采购类关联交易，主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购进口设备２台，代理总金额约２８８．４８万美元，代理费及银行手续费合计４．０４万美元；向株洲南方宇航环保工业有限公司采购设备１台，合同总金额７９６万元；向金航数码科技有限责任公司采购档案管理系统软件、以及商发硬件，预计６．７９万元；继续实施公司与成发集团公司签署的某研究项目，全年预计发生金额１００万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  （４）向关联方借款，包括向公司向成发集团委托借款４０，０００万元，年利率６．０％；公司接受中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）委托借款５，２５０万元，年利率３．９％；公司向中航工业集团财务有限公司（以下简称“中航财务”）借款２０，０００万元，年利率６％；公司及子公司向中航发动机控股有限公司委托借款４８，５００万元，年利率４．８５％，其中，成发普睿玛１，０００万元，中航哈轴２２，５００万元。４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  （５）托管资产及业务

  ①２０１４年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业第十区域成都计量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付４０万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避；

  ②２０１３年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款总额为７９１．６２万元，４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  独立董事意见：以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表示同意。

  详见２０１４年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易公告》（临２０１４－００８）。

  （十）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  详见２０１４年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临２０１４－０１０）。

  （十一）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度董事会费用决算及２０１４年度董事会费用预算》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （十二）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度内部审计工作总结及２０１４年度内部审计计划》的议案。

  （十三）通过关于审议“２０１４年度银行综合授信额度”的议案，其中：

  １、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向兴业银行成都分行申请本外币折合人民币２０，０００万元的综合授信额度，期限一年，授信时间从２０１４年５月至２０１５年５月，信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

  ２、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向渣打银行上海及成都分行申请金额为２，５００万美元（折合人民币１５，０００万元）的综合授信额度，期限一年，信用方式，主要用于公司信贷、保理、信用证等贸易融资业务及信贷业务；

  ３、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向中国进出口银行成都分行申请综合授信，金额由人民币５５，０００万元调整为６３，０００万元的综合授信额度，其中：４８，０００万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度，以上担保贷款额度均由成发集团公司提供担保，１５，０００万元为二年期限、信用方式的贸易融资授信额度；

  ４、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向中国银行股份有限公司青羊支行申请本外币折合人民币１５，０００万元的综合授信额度，期限为一年、信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

  ５、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向交通银行四川省分行申请本外币折合人民币２０，０００万元的综合授信额度，期限为一年、信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

  ６、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向建行岷江支行申请本外币折合人民币３０，０００万元的综合授信额度，二年期限，其中：１５，０００万元为信贷融资额度，１５，０００万元为贸易融资额度，信用方式，时间从２０１４年４月至２０１６年４月，主要用于贸易融资和票据等业务，上述额度可以相互调整；

  ７、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意继续向工行东大支行申请本外币折合人民币３０，０００万元的综合授信额度，期限为一年，授信时间从２０１４年６月至２０１５年６月，信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

  ８、４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，同意继续向中航工业集团财务有限责任公司本外币折合人民币２０，０００万元的综合授信，期限为一年、信用方式，主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

  ９、４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，同意继续向成都发动机（集团）有限公司申请委托借款，金额由人民币２２，０５４万元调整为４０，０００万元，期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率；

  １０、４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，同意继续向中国航空工业集团公司申请委托借款，金额由人民币８，２５０万元元调整为５，２５０万元，期限为一年、信用方式，年利率为３．９％；

  １１、４票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，同意继续向中航发动机控股有限公司申请委托借款，金额为２２，５００万元，期限为一年，担保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。

  以上第８－１１项为关联借款事项，已包含在本次董事会议案九中提交２０１３年年度股东大会审议。

  （十四）通过关于审议“为子公司提供担保”的预案，其中：

  １、经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意为成发普睿玛向兴业银行成都分行、招商银行成都华阳支行、中航发动机控股有限公司申请的合计６，０００万元综合授信额度提供担保；

  ２、经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意为成发法斯特向招商银行成都华阳支行、建行成都岷江支行申请的合计７，０００万元综合授信额度提供担保。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  独立董事意见：上述由公司担保的借款资金的使用，能够为成发普睿玛及成发法斯特的持续经营和发展提供必要条件，对于公司业绩稳定和提升具有积极作用。公司为成发法斯特的担保考虑了必要的反担保措施。经审查，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担保事项表示同意。

  详见２０１４年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临２０１４－００９）。

  （十五）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。

  （十六）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１４年度公司董事报酬及津贴标准》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  独立董事对上述第（十五）、（十六）项议（预）案及第四届董事会第十三次监事会关于审议《公司监事２０１４年报酬及津贴标准》的预案发表如下独立意见：公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

  （十七）通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议（预）案，其中：

  １、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）作为公司２０１４年年度财务报表审计机构，聘期一年，审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普睿玛，审计费用为人民币四十万元整（含交通、住宿费用）。

  ２、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意续聘众环海华作为公司２０１４年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普睿玛，审计费用为人民币二十八万元整（含交通、住宿费用）。

  ３、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意２０１３年度内部控制审计费用为人民币二十八万元整（含交通、住宿费用）。

  ４、８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，同意续聘北京市众天律师事务所为公司２０１４年度证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。

  本议案第１、２、３项需提交２０１３年年度股东大会审议。

  详见２０１４年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（临２０１４－０１１）。

  独立董事意见：众环海华在２０１３年度为公司提供审计服务过程中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司续聘众环海华为公司的年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本续聘会计师事务所的预案表示同意。

  （十八）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度内部控制自我评价报告》的议案。

  详见２０１３年３月２２日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  （十九）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议 “修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  详见２０１３年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于修改公司章程的公告》（临２０１４－０１２）。

  （二十）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议“控股子公司会计估计变更”的议案。

  独立董事意见：此次会计估计变更是基于中航哈轴固定资产使用情况变更而做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。变更后的会计估计能够更准确地反映公司及子公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，是必要的、合理的和稳健的。我们对本次会计估计变更表示同意。

  详见２０１３年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股子公司会计估计变更的公告》（临２０１４－０１３）。

  （二十一）经投票表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议“召开２０１３年年度股东大会”的议案。

  详见２０１３年３月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１３年年度股东大会的通知》（临２０１４－００６）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十二日

  证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2014-005

  四川成发航空科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次监事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于２０１４年３月７日发出，直接递交给公司监事。

  （三）会议于２０１４年３月２０日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

  （四）会议应到会监事３人，实到监事３人，

  （五）会议由监事会召集，监事会主席孙岩峰先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

  二、本次会议审议十二项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

  （一）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年度监事会报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （二）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年度董事会报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （三）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审核“公司２０１３年年度报告及摘要”的预案，具体审核意见如下：

  １、公司２０１３年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１３年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１３年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  ４、同意将公司２０１３年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （四）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年年度财务决算及２０１４年年度财务预算报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （五）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《２０１３年度资产减值准备及应付款项核销报告》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （六）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。

  （七）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案，具体方案为：以２０１３年１２月３１日普通股３３０，１２９，３６７股为基数，向全体股东每１０股派发分配红利０．３０元（含税），计９，９０３，８８１．０１元；未分配利润２２８，０３３，３３４．１５元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （八）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年度内部控制自我评价报告》的议案。

  （九）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《公司监事２０１４年报酬及津贴标准》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （十）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议《２０１３年度关联交易执行情况及２０１４年度关联交易计划》的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  （十一）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议“控股子公司会计估计变更”的议案。

  监事会认为：中航哈轴本次会计估计变更事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，本次会计估计变更符合中航哈轴的实际情况，变更会计估计对中航哈轴财务状况和实际经营情况的反映更为准确和客观，同意中航哈轴本次会计估计变更。

  （十二）经投票表决，以３票赞成、０票反对、０票弃权通过关于审议“修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的预案。

  本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十二日

  证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2014-006

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 股东大会召开日期：２０１４年４月２４日

  ● 股权登记日：２０１４年４月２１日

  ● 是否提供网络投票：本次股东大会不提供网络投票

  一、股东大会基本情况

  届 次：２０１３年年度股东大会

  召集人：董事会

  日 期：２０１４年４月２４日（星期四）上午１０：３０－１２：００

  表决方式：现场投票

  会议地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）关于审议“董事选举”的议案；

  （二）关于审议《２０１３年年度报告及摘要》的议案；

  （三）关于审议《２０１３年度资产减值准备及应付款项核销报告》的议案；

  （四）关于审议《２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告》的议案；

  （五）关于审议《公司２０１４年度经营计划和投资方案》的议案；

  （六）关于审议《２０１３年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案；

  （七）关于审议《２０１３年度董事会报告》的议案；

  （八）关于审议《２０１３年度监事会报告》的议案；

  （九）关于审议《２０１３年度关联交易执行情况及２０１４年度关联交易计划》的议案；

  （十）关于审议《２０１３年度董事会费用决算及２０１４年度董事会费用预算》的议案；

  （十一）关于审议“为子公司提供担保”的议案；

  （十二）关于审议《２０１４年度公司董事、监事报酬及津贴标准》的议案；

  （十三）关于审议“续聘会计师事务所”的议案；

  （十四）关于审议“修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的议案。

  上述审议事项经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过并提交本次股东大会审议。公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议决议情况详见公司于２０１４年３月２２日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（临２０１４－００４）及《四川成发航空科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（临２０１４－００５）。

  本次会议“议案九”是关联交易事项及特别决议事项，关联股东应回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

  本次会议“议案十四”是特别决议事项，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

  三、会议出席对象

  （一）股权登记日（２０１４年４月２１日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

  （二）公司董事、监事和部分高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、登记方法

  （一）单位股东持营业执照复印件、证券帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；

  （三）自然人委托代理人的，代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  （四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  （五）会议登记时间：２０１３年４月２３日９：００－１２：００，１３：３０－１７：００。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理；

  （二）会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技办公室；

  （三）联系人：郑云燕，联系电话：０２８－８９３５８６６５ １８６２８２１２９９２，传真：０２８－８９３５８６１５，电子邮箱：ｚｈｅｎｇｙｕｎｙａｎ－ｆａｓｔ＠ａｖｉｃ．ｃｏｍ

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十二日

  附件：

  授权委托书

  四川成发航空科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年４月２４日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号（营业执照号）：     受托人身份证号：

  委托人持股数：           委托人股东帐户号：

  委托日期：２０１４年４月 日

  本单位（本人）对公司２０１３年年度股东大会各项议案的表决意见如下： 

  （下转B27版）