证券时报多媒体数字报

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2014-08

  四川友利投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十九次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月12日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十九次会议（通讯方式）的通知》。本次董事会会议以通讯方式于2014年3月21日上午十时在成都市蜀都大厦本公司会议室召开。本次会议应到会董事9名，实到9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  1、审议并通过了《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.11条和《公司对外担保管理办法》等规定，此项议案获得了2/3以上董事同意，在获得本次董事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对以上事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见和相关独立意见。具体详情另详见公司同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公开信息。

  以上议案的具体详情，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的公告》。

  2、审议并通过了《公司反舞弊制度》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《公司筹资管理制度》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《公司内部信息传递管理制度》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过了《公司内部审计工作制度（修改）》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议并通过了《公司审计委员会工作细则（修改）》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议并通过了《公司董事会秘书工作制度》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上第2至第7项议案的具体详情，另详见公司同期在巨潮资讯网上公开披露的《四川友利投资控股股份有限公司反舞弊制度》等项公开信息。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董事会

  2014年3月22日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2014-09

  四川友利投资控股股份有限公司关于

  公司控股子公司拟为购买其开发项目

  产品的按揭贷款客户提供阶段性

  连带责任保证事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●提供阶段性保证责任的担保人：本公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称"蜀都银泰公司"或"该子公司"）。

  ●被担保人：已经与蜀都银泰公司签订了商品房预售合同，并已交付购房首付款的购房人。

  ●向被担保人发放按揭贷款的银行：成都银行高新支行。

  ●董事会审议通过的本次担保事项预计担保的金额：人民币12,000万元。

  ●公司对外担保累计数量：截止2013年12月31日，蜀都银泰公司按照本次公告之前的公司董事会决议、股东大会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的提供阶段性保证累计余额为25,356.60万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的12.34%。

  ●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性连带责任保证，不构成为关联方担保。

  ●蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的购房人提供阶段性连带责任保证限额为12,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额205,557万元的5.84%。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《公司担保管理办法》等规定，该子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议通过。

  ●截止本次公告之日，公司无逾期担保情况；

  一、本次担保事项概述

  蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"城市综合体（二期）项目，位于成都市人民南路南沿线天府新城的核心CBD区域。该项目已于2013年3月29日依法取得了《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的按揭贷款购房客户。为加快其产品销售，该子公司拟向成都银行高新支行申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

  成都银行高新支行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供一手房按揭贷款。按照该银行行级信用审批委员会批准，前述按揭贷款限额为12,000万元。

  蜀都银泰公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与成都银行高新支行签订的《成都银行个人房产按揭借款合同》的保证人处签章，以表明乙方为购房人（借款人）向甲方申请的一手房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。保证范围包括但不限于借款本息、罚息、违约金及甲方为实现主债权而支付的费用（包括但不限于公证费、律师费、评估费、拍卖费、调查费等），保证期限子本合同生效之日起至乙方协助相应借款人办妥相应的房屋的抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利文书交由甲方核对无误、收执之日止。

  二、有关各方的基本情况

  1、担保人基本情况

  提供阶段性保证责任的担保人蜀都银泰公司系本公司控股的、专业从事房地产开发业务的有限责任公司。该子公司的注册资本为2,000万元。经营范围：商品房开发、经营；工程准备、房屋装饰装修、物业管理。

  蜀都银泰公司设有董事会，所有董事均由本公司高级管理人员兼任，其法定代表人由本公司总经理程高潮兼任。该子公司的财务管理由公司财务中心统一进行，其经营管理均遵照和执行公司的内部控制制度。

  蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"（二期）项目位于成都市人民南路南沿线天府新城区的核心CBD区域的吉庆三街333号。该项目已于2013年3月29日依法取得了成房预售中心城区字第9608号《商品房预售许可证》，并公开对外预售。

  2、被担保人基本情况

  蜀都银泰公司本次担保的被担保人系符合成都银行高新支行贷款条件、购买蜀都银泰公司开发的"蜀都中心"（二期）项目产品的按揭贷款购房人。

  上述被担保人与公司控股股东江苏双良科技有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  3、贷款人基本情况

  银行名称：成都银行高新支行

  营业住所：四川省成都市高新区天顺路66号

  负责人：罗铮

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款等。

  成都银行高新支行与本公司及公司控股股东江苏双良科技有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  三、担保合同的主要内容和相关提示

  1、担保合同的主要内容

  就本次担保事项，成都银行高新支行提供有《成都银行楼宇按揭业务合作协议书》格式合同文本。其主要内容为：

  甲方（成都银行高新支行，下同）同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供一手房按揭贷款。甲乙双方一致确认，本协议所指购房人，应为已经与乙方（蜀都银泰公司，下同）签订了上述项目商品房预售合同，并已交付购房首付款的购房人；

  乙方应在每一贷款购买上述房屋的购房人与甲方（成都银行高新支行）签订的《成都银行个人房产按揭借款合同》的保证人处签章，以表明乙方为购房人（借款人）向甲方申请的一手房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。保证范围包括但不限于借款本息、罚息、违约金及甲方为实现主债权而支付的费用（包括但不限于公证费、律师费、评估费、拍卖费、调查费等），保证期限自本合同生效之日起至乙方协助相应借款人办妥相应的房屋的抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利文书交由甲方核对无误、收执之日止；

  甲、乙双方一致确认，若购房人于《成都银行个人房产按揭贷款合同》项下对甲方欠付之借款债务未能按期清偿或出现借款合同中约定的借款人的其他违约行为，甲方宣布贷款提前到期的，则甲方有权向乙方发出《履约保证责任通知书》，要求乙方就该等债务向甲方承担连带保证责任；

  乙方在按照本协议第十一条约定向甲方履行担保责任后，有权向购房人进行追偿，甲方应予以配合。

  2、相关提示

  蜀都银泰公司尚未与成都银行高新支行正式签订《成都银行楼宇按揭业务合作协议书》，该协议存在不能被该银行批准的可能。

  四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见、表决情况和相关说明

  1、董事会对本次担保事项议案的审议意见

  2014年3月21日召开的公司第八届董事会第十九次会议（以下简称"本次董事会会议"）审议了蜀都银泰公司本次担保事项议案。董事会经审议后认为：蜀都银泰公司系本公司控股的、专业从事房地产开发业务的子公司，该子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证，其目的在于加快其开发的"蜀都中心"城市综合体项目产品销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合公司和全体股东的利益；该子公司本次担保系按照房地产开发行业商业惯例和贷款银行相关规定办理，并且，公司就该担保事项进行了必要的调查分析及严格的合同审查，不会因此损害公司和股东的利益；该子公司本次担保的被担保人、发放贷款的银行均与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供保证责任，不属于为关联方担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理办法》等规定。

  2、董事会对本次担保事项议案的表决情况

  经本次董事会会议审议并经董事投票表决，蜀都银泰公司本次担保事项获得全体董事的一致同意。此项议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、相关说明

  蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证的限额为12,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额205,557万元的5.84%。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《公司担保管理办法》等规定，该子公司的本次担保事项在经公司董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。

  五、公司独立董事对蜀都银泰公司本次担保事项的事前审查认可意见和发表的独立意见

  1、独立董事的事前审查认可意见

  在召开本次董事会会议之前，公司董事会已将蜀都银泰公司本次担保事项有关协议（草案）、文件等提交至全体公司独立董事，请予进行事前审查。经公司独立董事审查，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武就该事项发表了事前审查认可意见，均对蜀都银泰公司的本次担保事项表示认可，并同意将该事项作为议案提交本次董事会会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  本次董事会会议在审议蜀都银泰公司本次担保事项议案时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见，全体独立董事对公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项没有不同意见。

  以上公司独立董事的事前审查认可意见、独立意见详情，另详见公司于同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公开信息。

  六、公司累计担保数量和逾期担保情况

  1、截止2013年12月31日，蜀都银泰公司按照本次公告之前的公司董事会决议、股东大会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的提供阶段性保证累计余额为25,356.60万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的12.34%。除前述阶段性保证以外，截止本次公告日，公司无其他对外担保。

  经公司监事会审核，该子公司的上述阶段性保证实际执行情况未发生超出董事会、股东大会审批范围的情形。

  2、截止本次公告之日，公司无逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、《公司第八届董事会第十九次会议决议》；

  2、经公司独立董事签署的《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的事前审查认可意见》、《关于公司控股子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项议案的独立意见》；

  3、《成都银行楼宇按揭业务合作协议书》（格式合同，草案）。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司董事会

  2014年3月22日