证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2013年宏观经济形势和行业发展环境依然错综复杂。世界经济复苏艰难曲折，国际经济环境仍然充满复杂性和不确定性；国内经济处于周期回落和结构调整的交织期，增速放缓。中国纺织服装行业在经历了二十多年的高速发展之后，逐渐进入调整和转型期。受此影响，国际主要服装消费市场需求持续低迷，服装加工加速向东南亚地区转移；国内服装消费需求不旺、品牌服装去库存化仍然明显，这对服饰辅料企业的发展带来了严峻的挑战和巨大的困难。

面对低迷的市场需求和艰难的市场环境，公司坚持以“可持续发展”为战略指南，不断创新求变，加快转型升级步伐，加速优化企业发展模式，虽然因为多种原因未能达到年初预定的营业收入目标，但较好地完成了成本及费用控制目标和净利润增长目标，有效扭转了两年来公司业绩下滑的趋势，取得了较好的经营业绩。

2013年公司实现营业收入177,206.45 万元，比上年同期下降4.51%，剔除上海伟星光学股权转让导致合并报表范围不一致因素，较上年同期略有增长；实现利润总额28,645.58万元，比上年同期增长32.86%；归属于上市公司股东的净利润20,926.86万元，比上年同期增长23.81%。

报告期，公司紧绕年初制定的经营计划开展工作，具体经营工作情况如下：

（1）加大产品结构性调整，提升经营质量。报告期，公司根据行业发展趋势和市场竞争格局变化，对产品结构进行了优化调整，进一步强化拉链、钮扣、金属扣件三大产品优势，聚焦高附加值产品销售，经营质量明显提升。2013年公司实现利润总额28,645.58万元，同比增长32.86%。

（2）加大市场结构性调整，进一步完善营销布局。国内市场通过强化市场服务意识、完善客户服务保障机制、创新营销手段等方式，使客户结构得到进一步优化，市场基础更加扎实。国际市场以客户需求为导向，以自身转型升级为驱动，实现了突破性的进展。

（3）加大科技创新力度，进一步增强产品竞争力。一是依托企业研究院、博士后工作站、技术革新小组等平台，集中力量推动自动化改造和行业前沿技术创新，全年完成各层级创新项目102项。二是集中优势资源，着力解决技术“疑难杂症”，公司核心产品关键工艺技术水平明显提升。三是以国际高端品牌为目标，全面推进新产品开发，全年共开发新产品9000余款。

（4）提速自动化改造，加强成本费用管控，显著提升管理绩效。工厂全面梳理现场作业体系，加快一线手工工序的机械化、自动化改造，有效提升了现场作业效率。同时公司全面优化管理流程和组织架构，全过程推进成本费用控制目标，也取得了良好的成效。

（5）加大高层次人才引进力度，强化青年骨干人才的培养，人才结构逐步优化。公司通过引进硕士、博士等高层次人才，优化研发队伍结构；通过搭建各种平台，加快青年骨干队伍的培养，提升骨干的专业能力和综合素质；并以提升员工满意度、凝聚人心为目标，营造良好的“用人”和“留人”环境，有效保证了骨干员工的忠诚度与稳定性。

（6）继续推进募投项目的实施工作，逐步完善国内生产基地的布局。公司2011年配股募投的四个项目已按期全部完成建设投产。其中公司激光雕刻钮扣技改项目和深圳联星公司高品质钮扣扩建项目于2012年建设完成，深圳联星公司高档拉链扩建项目和公司高档拉链技改项目于报告期建设完成。四个项目的建成投产有效完善了公司生产基地的布局，大大提升了公司经营保障能力。2013年度，四个募投项目实现效益9,500多万元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

经公司2013 年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，公司按评估值作价2,191.00万元将上海伟星光学70%的股权转让给上海伟星光学管理层为核心的管理团队。其中，26%的股权作价813.80万元转让给章卡兵先生，15%的股权作价469.50万元转让给施兆昌先生，10%的股权作价313.00万元转让给李士良先生，19%的股权作价594.70万元转让给单吕龙先生。公司已于2013年1月18日收到该项股权转让款2,191.00万元，并办妥股权交接手续，故自2013年1月1日起不再将其纳入合并财务报表范围。

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（2）对2014年1-3月经营业绩的预计

2014年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

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浙江伟星实业发展股份有限公司

法定代表人：章卡鹏

2014年3月20日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-010

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十四次会议的通知于2014年3月10日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年3月20日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算方案》。本议案须提交公司2013年度股东大会审议。具体内容详见《公司2013年度报告》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

公司拟以现有总股本258,988,006股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8.00元(含税)，共计派发207,190,404.80元，同时以资本公积金每10股转增3股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。独立董事对公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2013年度股东大会审议。如果本预案经公司年度股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改等相关事宜。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）就该事项出具了天健审[2014]1010号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》, 保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，上述报告及核查意见的具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。本议案须提交公司2013年度股东大会审议，具体内容详见《公司2013年度报告》。

公司独立董事徐金发先生、金雪军先生、吴冬兰女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要。本议须需提交公司2013年度股东大会审议。

《公司2013年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登在2014年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

独立董事就公司2013年度内部控制情况发表了核查意见，天健会计师事务所对公司2013年度内部控制情况出具了审计报告。相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会对天健会计师事务所开展公司2013年度审计工作情况的总结评价以及推荐意见，公司拟续聘天健会计师事务所担任公司2014年度的审计机构，任期一年。

本议案须提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生回避表决。

具体内容详见公司于2014年3月22日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司提名委员会提议及总经理提名，董事会同意聘任洪波先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满为止。独立董事就公司聘任副总事宜发表了明确同意意见。洪波先生的简历附后。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改股权分置改革有关承诺的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、罗仕万先生、朱立权先生和朱美春女士回避表决。

本议案须提交公司2013年度股东大会审议。具体内容详见公司于2014年3月22日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于部分董事修改股权分置改革有关承诺的公告》。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

公司定于2014年4月18日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2013年度股东大会，通知全文于2014年3月22日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

2、公司独立董事有关意见。

3、天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司内部控制审计报告》。

4、保荐机构太平洋证券股份有限公司出具的有关核查意见。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2014年3月22日

附：洪波先生简历

洪波先生：中国国籍，1967年3月生，大学本科。近5年来一直担任公司总经理助理，未持有公司股份。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与公司实际控制人及聘任的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-016

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2014年4月18日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2013年度股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2013年度股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2014年4月18日（星期五）下午1:30开始。

（2）网络投票时间：2014年4月17日—2014年4月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月17日15:00至2014年4月18日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度财务决算方案》；

2、审议《公司2013年度利润分配预案》；

3、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

4、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

5、审议《公司2013年度报告》及其摘要；

6、审议《关于聘任2014年度审计机构的议案》；

7、审议《关于修改股权分置改革有关承诺的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

议案7须经出席股东大会有表决权股东所持股份三分之二以上通过。以上议案的具体内容详见公司于2014年3月22日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2014年4月11日9:00—11:30，13:30—16:30

3、登记地点：公司证券部

通讯地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025

4、登记要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362003。

2、投票简称：伟星投票。

3、投票时间：2014年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“伟星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月17日下午3:00，结束时间为2014年4月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）申请服务密码的流程：请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷 联系电话：0576-85125002

传真：0576-85126598 电子邮箱：002003@weixing.cn

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议。

附：授权委托书

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2014年3月22日

附件：

浙江伟星实业发展股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2013年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

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注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-011

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第十三次会议通知于2014年3月10日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年3月20日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算方案》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。本议案须提交公司2013年度股东大会审议，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

公司建立了较为健全的内部控制体系，各项制度得到贯彻执行，能有效防范和控制公司各项经营风险，《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》，并发表如下审核意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构多年来，执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其担任公司2014年度的审计机构。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

公司下属分、子公司与浙江伟星新型建材股份有限公司及其全资子公司发生的电镀加工、共用电力账户结算电费、零星采购、房屋租赁等业务系公司正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改股权分置改革有关承诺的议案》，关联监事叶立君先生回避表决。并发表如下审核意见：

我们认为，公司董事提出修改股权分置改革有关承诺，主要基于先前作出的承诺与现行法律法规存在较大的不同，新作出的承诺内容符合现行相关法律、法规的要求，充分彰显其对公司未来发展的信心，更体现了负责任的态度，不存在损害公司及全体股东的利益。

三、备查文件

公司第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2014年3月22日

证券代码：002003   证券简称：伟星股份   公告编号：2014-018

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于举办2013年度

业绩网上说明会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2014年3月31日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://chinairm.p5w.net/gszz/index.htm) 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长章卡鹏先生、副董事长兼总经理张三云先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼财务总监沈利勇先生、独立董事吴冬兰女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2014年3月22日

证券代码：002003   证券简称：伟星股份   公告编号：2014-016

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于部分董事修改股权

分置改革有关承诺的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2014年3月20日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改股权分置改革有关承诺的议案》，董事会同意公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生修改股权分置改革时期在当时法律环境下做出的、与现行法律规定有较大不同的承诺内容。

由于朱立权先生和朱美春女士担任伟星集团有限公司（以下简称伟星集团）董事，罗仕万先生担任伟星集团监事，与伟星集团实际控制人章卡鹏先生和张三云先生构成关联关系，董事会在审议该事项时，上述三人和章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生均回避了表决，独立董事就公司董事修改股权分置改革有关承诺发表了同意意见。

该事项尚须经公司2013年度股东大会审议通过方可实施。

二、公司股权分置改革有关背景

根据中国证监会的统一部署以及证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]第42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关精神，公司于2005年6月作为第二批试点单位启动了股权分置改革程序。

经多渠道、广泛的沟通交流，最终达成了非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付4股对价的方案。同时，全体非流通股股东根据当时的法律、法规和相关制度规定以及各自的具体实际分别做出了共8条相关承诺。其中，时任公司董事及高管职务的非流通股股东章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生根据当时的《公司法（2004年8月28日修订）》第一百四十七条的内容做出了如下承诺：“在公司担任董事及高管期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份。” 以上股权分置改革方案于2005年8月9日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，并于2005年9月8日实施完毕。

自承诺做出至今，上述三位董事均严格遵照履行，没有做出违反相关承诺的行为。

三、修改承诺的原因以及新承诺的内容

1、修改承诺的原因

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》进行了第三次修订，其中对董监高所持股份的转让做出了新的规定，具体修改内容对照如下：

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由于公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生在股权分置改革时作出的“在公司担任董事及高管期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份”的承诺是根据当时的《公司法》有关规定出具的，该承诺有违股权分置改革中非流通股股东通过支付对价获得流通权的本意，与现行法律、法规以及公司章程的相关规定存在较大不同；同时该项承诺对三人自身的投融资活动等方面也带来了诸多不便。

鉴于上述法律背景和现行法律法规的相关规定，公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生本着合理、合法的原则向公司提出了按照现行有关法律法规修改以上承诺的申请。

2、新承诺的有关内容

根据现行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对发行人首次公开发行股票申请上市时要求作出的股份限售承诺：

发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

其他发行人的限售条款为：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行股票上市之日起一年内不得转让。

为此，公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生提出，根据现行《公司法》等有关法律法规的规定，参照IPO对控股股东和实际控制人所持股份的限售要求将原承诺内容修改为：“在2017年4月18日前不出售所持有的公司股份。若在此之前发生离职等情形，则所持股份遵循届时法律法规的相关规定。”

承诺修改前后具体内容对照如下：

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四、本次承诺修改对公司的影响

董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生自公司2004年上市以来，一直诚实守信、勤勉尽责，从未减持过所持公司股票，也未出现过违法违规行为。本次提出参照IPO对控股股东股份限售的标准修改承诺，充分彰显其对公司未来发展的信心，更体现了对公司负责任的态度，符合现行法律法规对董监高所持股份限售的相关规定，也有利于公司决策和管理团队的稳定。

五、独立董事意见

独立董事就公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生修改股权分置改革有关承诺事项发表独立意见如下：

我们认为，公司董事提出修改股权分置改革有关承诺，主要基于先前作出的承诺与现行法律法规存在较大的不同，新作出的承诺内容符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同时有利于公司决策和管理团队的稳定。董事会审议程序符合中国证监会公告[2013]55号文的要求，合法、有效。

六、监事会意见

监事会对公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生修改股权分置改革有关承诺事项发表如下审核意见：

我们认为，公司董事提出修改股权分置改革有关承诺，主要基于先前作出的承诺与现行法律法规存在较大的不同，新作出的承诺内容符合现行相关法律、法规的要求，充分彰显其对公司未来发展的信心，更体现了负责任的态度，不存在损害公司及全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生出具的承诺。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2014年3月22日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-015

浙江伟星实业发展股份有限公司

日常关联交易预计公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据多年的合作，2014年公司预计全资子公司临海市伟星电镀有限公司和临海拉链分公司与浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称伟星新材）及其下属全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司（以下简称塑材科技）将继续发生电镀加工、共用电力账户结算电费、零星采购、房屋租赁等业务不超过1,800万元。

2014年3月20日，公司第五届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。因公司董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生担任伟星新材董事，审议该项议案时三名董事均回避了表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额。

年初至本公告披露日，公司子、分公司与伟星新材及其子公司发生的电镀加工、共用电力账户结算电费、零星采购、房屋租赁等关联交易累计金额分别为48.94万元、83.08万元、0万元和12.79万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）浙江伟星新型建材股份有限公司成立于1999年10月，法定代表人为金红阳先生，注册资本为33,332万元，经营场所为浙江省临海经济开发区，主要经营各种新型塑料管道的制造、加工与销售。根据伟星新材披露的业绩快报，截止2013年12月31日，伟星新材总资产为230,337.87万元，净资产为194,529.42万元，营业收入为215,874.73万元，净利润为31,567.38万元。以上数据未经会计师事务所审计。

（2）浙江伟星塑材科技有限公司成立于2000年3月，公司法定代表人为洪义华先生，注册资本为1,200万元，经营场所为浙江省临海经济开发区，主要经营各种新型塑料管道配件的制造、加工。截止2013年12月31日，塑材科技总资产为6,301.04万元，净资产为3,867.36万元，营业收入为17,412.23万元，净利润为2,020.68万元。以上数据未经会计师事务所审计。

2、与公司的关联关系

伟星新材系公司控股股东伟星集团有限公司的控股子公司，与公司同属伟星集团有限公司控制，塑材科技系伟星新材的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的定义，伟星新材、塑材科技与公司构成关联关系，公司下属子、分公司与伟星新材、塑材科技发生的业务构成关联交易。

3、履约能力分析

根据上述关联方2013年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方的资信情况良好，具有较强的支付能力，因违约造成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容

（一）提供电镀加工服务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。

（2）交易价格：数量×单价。

（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2014年1月1日－2014年12月31日；

（二）共用电力账户结算电费业务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。

（2）交易价格：实际用电量×电价+基本电费分摊金额。

（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式收取。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2014年1月1日－2014年12月31日；

（三）零星采购业务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：以市场价格计价。

（2）交易价格：实际用量×单价。

（3）付款安排和结算方式：实际交易即时结算。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2014年1月1日－2014年12月31日；

（四）房屋租赁业务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

（2）交易价格：面积×每平米价格。

（3）付款安排和结算方式：按年以转账支票或其他支付方式缴纳。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2014年1月1日－2014年12月31日；

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的必要性：

（1）电镀公司成立于1998年，主要从事各种材质产品的电镀加工业务，具备较高的装备水平和电镀加工技术，提供的产品质量和服务较好，价格公允，与上述关联方同处一个县市，且双方具有多年的良好合作关系，对各关联方的产品加工业务较为熟悉。该关联交易的发生，双方的利益均能得到可靠的保证。

（2）公司临海拉链分公司紧邻伟星新材大洋工业园，共用一个电力账户进行电费结算，有利于双方减少相应的电费支出，降低生产成本。同时，根据公司经营实际需要，与伟星新材发生房屋租赁业务，有利于公司加强内部管理，提升经济效益。上述关联交易的发生，双方的利益均能得到有效保障。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司下属子、分公司与伟星新材、塑材科技发生的电镀加工服务、共用电力账户结算电费、零星采购、房屋租赁等关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

独立董事对公司2014年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

公司及全资子公司临海市伟星电镀有限公司与浙江伟星新型建材股份有限公司及其全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司2014年度预计发生的不超过1,800万元的电镀加工、共用电力账户结算电费、零星采购、房屋租赁等关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低经营成本，该关联交易遵循了公平、公正、公允原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事有关意见；

3、伟星新材、塑材科技相关财务报表。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2014年3月22日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-014

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕86号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网上定价发行方式，以2011年2月16日公司股本总额207,411,040股为基数，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售51,576,966股，配售价为每股人民币7.33元，共计募集资金37,805.92万元，坐扣承销、保荐费用和配股登记手续费955.16万元后的募集资金为36,850.76万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除法定信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用227.10万元后，公司本次募集资金净额为36,623.66万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕53号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金34,295.18万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为472.87万元；2013 年度实际使用募集资金2,816.05万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.70万元。截至2013年12月31日累计已使用募集资金37,111.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为487.57万元，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司就临海实施的两个募投项目与浙江临海湖星村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司深圳市联星服装辅料有限公司连同保荐机构太平洋证券股份有限公司就深圳实施的两个募投项目分别与中国工商银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司深圳坂田支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

公司超额募集资金1,034.32万元（含超额募集资金571.36元及募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额462.96万元），已于2013年8月永久性补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目本年度未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

本公司2013年度募集资金投资项目未变更。

2012年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

浙江伟星实业发展股份有限公司

二〇一四年三月二十日

附件1

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 单位：人民币万元

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