证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、协议签订背景及概况

  1、海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资设立洮南海润电力技术开发有限公司并建设40MW光伏发电项目的议案》（详见公司临2013-068号公告），该项目公司成立于2013年11月22日，工商机关核准的公司名称为吉林海润光伏电力技术开发有限公司（以下简称"吉林海润"）。

  2、公司与上海超阳光伏电力有限公司（以下简称"上海超阳"）于2014年3月12日签署了《光伏电站项目开发与投资合作框架协议》，双方有意在国内光伏电站的开发、建设、融资和销售领域开展合作，计划合作规模不少于800MW。（详见公司临2014-028号公告）

  3、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司转让吉林海润电力技术开发有限公司51%股权的议案》，拟将吉林海润51%的股权转让给上海超阳，并与上海超阳于2014年3月20日签署了《股权转让协议》。（详见公司临2014-030号公告）

  4、公司与上海超阳同意参照《光伏电站项目开发与投资合作框架协议》约定的原则，以吉林海润的电站项目作为双方第一期合作项目，并于2014年3月20日签署了《关于吉林海润电力技术开发有限公司光伏电站项目的合作协议》（以下简称"协议"）。

  二、协议主要内容

  甲方：上海超阳光伏电力有限公司

  乙方：海润光伏科技股份有限公司

  （一） 合作对方情况介绍

  1、公司名称：上海超阳光伏电力有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：上海市虹口区东大名路1191号16753室

  4、法定代表人：陈士则

  5、注册资本： 200万人民币

  6、主营业务：光伏电力开发，电站管理。

  7、成立日期：2014年02月18日

  8、主要股东或实际控制人：丽盛集团控股有限公司，为香港联合交易所上市公司，证券代码为01004。

  公司与上海超阳不存在关联关系。

  （二） 合作模式

  乙方按吉林海润注册资本的原值即人民币51万元的价格向甲方转让吉林海润51%股权，甲方按上述价格受让吉林海润51%股权。股权转让完成后，甲方持有吉林海润51%的股权，乙方持有吉林海润49%的股权。

  （三） 工作划分

  1、项目建设审批申报

  乙方或其下属子公司负责吉林海润光伏电站项目前期开发、取得电站项目的建设与运营依法应取得的所有政府部门的核准、批准、许可及同意等文件、项目设计、设备采购、工程施工及管理工作、电站的并网。

  2、项目建设资金来源

  （1）甲方负责的融资：项目总投资额80%的部分由甲方协助项目公司通过对外举债融资解决（以下称"项目融资"）。甲方承诺尽量优化项目融资结构，降低项目融资成本。

  （2）双方的股东贷款：项目总投资额20%减除项目公司实收注册资本金后的金额（以下称"项目自有资本金"）由甲乙双方按照其各自持有的吉林海润股权比例，通过增资或者股东贷款的形式向吉林海润提供。

  项目总投资应不超过人民币3.6亿元（含项目融资成本）。

  3、项目EPC

  吉林海润与乙方或乙方下属子公司签署EPC总承包协议，或者，如果乙方放弃担任EPC总承包，由吉林海润与甲乙双方指定的第三方签署EPC总承包协议，总承包价款最终具体金额及支付方式根据项目具体情况由双方协商确定。

  （四）项目销售

  吉林海润光伏电站项目并网验收后的一个月内，在遵守相关适用法规及上市规则的前提下，乙方保证按照双方协商的价格向甲方或者甲方指定的第三方转让乙方在吉林海润的全部股权及股东贷款债权；甲方保证由甲方或甲方指定的第三方按照双方协商的价格受让乙方在吉林海润的全部股权及股东贷款债权，并在股权转让协议中对吉林海润的负债做出一致同意的安排。

  三、协议后续实施对公司的影响

  1、本协议的后续实施有利于扩大公司国内光伏电站的市场份额，提升公司经营业绩，提高公司盈利能力，进一步降低经营风险，符合公司的发展需要和长远规划。

  2、公司主营业务不会因本协议的签订及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  四、风险提示

  本协议中的建设项目尚未进行立项、可研和审批，项目计划进程等存在不确定性。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《关于吉林海润电力技术开发有限公司光伏电站项目的合作协议》。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2014年3月21日