证券时报多媒体数字报

  证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2014-011

  中航投资控股股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议

  （现场和通讯）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2014年3月12日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2014年3月20日（星期四）上午9：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

  会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、关于变更公司名称的议案

  为了更好的契合公司“根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的发展愿景及战略定位，明晰公司多元化金融服务的品牌内涵和定位，拟变更公司名称，名称变更为“中航资本控股股份有限公司”，英文名称保持不变。公司名称变更最终以工商行政管理部门登记为准。

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  二、关于修改《公司章程》的议案

  （一）经中国证监会核准，2014年3月公司向特定对象非公开发行股票已经实施完毕。根据发行情况，本次非公开发行向特定对象合计发行人民币普通股343,878,954股。本次非公开发行完成后，公司总股本由本次非公开发行前的1,522,470,267股增加至1,866,349,221股，注册资本由1,522,470,267元增加至1,866,349,221元。

  （二）为了更好的契合公司“根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的发展愿景及战略定位，明晰公司多元化金融服务的品牌内涵和定位，因此，将公司名称由“中航投资控股股份有限公司”变更为“中航资本控股股份有限公司”，英文名称不变。

  （三）为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对利润分配相关条款进行进一步明确。

  现对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

  ■

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  四、关于修订《关联交易管理制度》的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  五、关于修订《募集资金管理制度》的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  六、关于审议《公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》、《公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  以上全部议案中第一、二项尚须公司股东大会审议批准。关于审议上述议案的股东大会召开时间、地点另行通知。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月22日

  证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2014-012

  中航投资控股股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2014年3月12日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2014年3月20日（星期四）上午9：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦19层会议室以现场的方式召开。

  会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席翁亦然先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、关于修改《公司章程》的议案

  （一）经中国证监会核准，2014年3月公司向特定对象非公开发行股票已经实施完毕。根据发行情况，本次非公开发行向特定对象合计发行人民币普通股343,878,954股。本次非公开发行完成后，公司总股本由本次非公开发行前的1,522,470,267股增加至1,866,349,221股。

  （二）为了更好的契合公司“根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司”的发展愿景及战略定位，明晰公司多元化金融服务的品牌内涵和定位，因此，将公司名称由“中航投资控股股份有限公司”变更为“中航资本控股股份有限公司”，英文名称不变。

  （三）为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对利润分配相关条款进行进一步明确。

  现对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

  ■

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  该议案尚须股东大会审议批准。股东大会召开时间、地点另行通知。

  二、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案

  （一）公司使用自筹资金对募投项目进行预先投入将更好的推动募投项目的顺利实施和预期收益的达成，有利于广大投资者合法利益的保护；

  （二）未发现公司在归集预先投入自筹资金数额方面存在违反相关法律法规及其他规范要求的情况；

  （三）未发现公司在履行本次置换事项审议、决策程序方面存在违反相关法律法规的情况。

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、关于修订《关联交易管理制度》的议案

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  四、关于修订《募集资金管理制度》的议案

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  五、关于审议《公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》、《公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》的议案

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月22日

  证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2014-013

  中航投资控股股份有限公司

  签订募集资金专户存储四方监管协议、五方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号）核准，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了343,878,954股人民币普通股（A股），发行价格为14.54元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,991.16元，扣除各项发行费用106,800,000.00元，实际募集资金净额为4,893,199,991.16元。2014年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》【致同验字（2014）第110ZC0052号】。

  二、募集资金专户的开立情况

  ■

  三、四方监管协议、五方监管协议的主要内容

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、和《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立了相关募集资金专项账户，公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、中信建投证券股份有限公司（第一保荐机构、联合保荐机构、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合保荐机构、联合主承销商）、共同签订了《非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》、《非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》；公司及全资子公司中航投资控股有限公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司总行营业部、中信建投证券股份有限公司（第一保荐机构、联合保荐机构、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合保荐机构、联合主承销商）、共同签订了《非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》，主要内容如下：

  一、非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议

  甲方：中航投资控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“乙方”）

  丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  丁方：中航证券有限公司（以下简称“丁方”）

  为规范甲方募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、和甲方《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626722872，截至2014年3月10日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权、增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务、增资中航信托股份有限公司开展信托业务、增资中航证券有限公司开展证券业务和偿还银行借款），或者在甲方开设的募集资金专项银行账户与甲方全资子公司中航投资控股有限公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》和《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  甲方应该确保遵守自身募集资金管理制度和相关财务管理制度，并在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方和丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方和丁方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方和丁方。甲方存单不得质押。

  三、丙方、丁方作为甲方的联席保荐机构，均应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方和丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理制度》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方和丁方的调查与查询。丙方和丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲、乙双方授权丙方和丁方指定的保荐代表人刘先丰、王晨宁、李峰立、阳静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；丙方和丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具满页对账单，并抄送丙方和丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方和丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方和丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方和丁方出具对账单或向丙方和丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方和丁方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方和丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方和丁方的督导期结束之日起失效。

  二、非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议

  甲方：中航投资控股有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中航投资控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“丙方”）

  丁方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

  戊方：中航证券有限公司（以下简称“戊方”）

  其中甲方为乙方的全资子公司。

  为规范甲方募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、和甲方、乙方《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为626723521，截至2014年3月10日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方对乙方2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权、增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务、增资中航信托股份有限公司开展信托业务、增资中航证券有限公司开展证券业务和偿还银行借款），不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  乙方作为甲方的全资股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方和戊方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方和戊方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方和戊方。甲方存单不得质押。

  三、丁方和戊方作为乙方的联席保荐机构，均应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丁方和戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方、乙方制订的《募集资金管理制度》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当依本协议约定配合丁方和戊方的调查与查询。丁方和戊方每半年度对甲方和乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲、乙、丙三方授权丁方和戊方指定的保荐代表人刘先丰、王晨宁、李峰立、阳静可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；丁方和戊方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月10日之前）向甲方和乙方出具满页对账单，并抄送丁方和戊方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知丁方和戊方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方和戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方和戊方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向丁方和戊方出具对账单或向丁方和戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方和戊方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方和戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方和戊方督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  四、备查文件

  1、《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》；

  2、《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》。

  中航投资控股股份有限公司

  2014年3月22日

  证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2014-014

  中航投资控股股份有限公司关于使用

  募集资金置换预先投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币223,408.76万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞174号）核准，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航投资”）向特定投资者发行人民币普通股343,878,954股，募集资金人民币499,999.999116万元，扣除发行费用总额10,680万元后，募集资金净额为人民币489,319.999116万元。该项募集资金己于2014年3月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了致同验字(2014)第110ZC0052号《验资报告》。

  根据相关法律、法规的规定，公司于上述募集资金到位后在中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与民生银行总行营业部、联合保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、联合保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。同时，由于公司本次非公开发行股票募集资金需要通过全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）进行运用，中航投资有限也已经在民生银行总行营业部开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理，并与本公司、民生银行总行营业部、联合保荐机构中信建投、联合保荐机构中航证券签订了《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》。

  二、非公开发行股票方案中的募集资金投资项目情况

  根据发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金不超过50亿元，拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  注：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行股票募集资金使用的具体途径为，本公司以全部募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金实施上表所列项目。

  如果本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由公司自筹解决。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  自公司第六届董事会第十二次会议通过本次非公开发行股票有关议案，截至2014年3月20日，本公司及全资子公司中航投资有限累计使用自筹资金223,408.76万元预先投入募集资金投资项目。具体投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年3月20日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0936号）。

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司计划以募集资金223,408.76万元置换公司非公开发行股票预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施。

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

  公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于2014年3月20日经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次置换事项发表了明确的同意意见，审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和相关制度的要求，本次募集资金的置换程序合法合规。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）第110ZA0936号《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2014年3月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  （二）联合保荐机构

  经核查，联合保荐机构中信建投、中航证券认为：中航投资本次以募集资金人民币223,408.76万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对提交第六届董事会第二十二次会议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》进行审议后发表如下独立意见：

  1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的报告，认为“中航投资公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了中航投资以自筹资金预先投入募投项目的实际情况”，同时，联合保荐机构中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司已于同日出具了《关于中航投资控股股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，对中航投资本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

  2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的利益。

  综上所述，公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案没有侵害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，该事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项议案。

  （四）监事会意见

  公司于2014年3月20日召开的六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会对该事项发表如下意见：

  1、公司使用自筹资金对募投项目进行预先投入将更好的推动募投项目的顺利实施和预期收益的达成，有利于广大投资者合法利益的保护；

  2、未发现公司在归集预先投入自筹资金数额方面存在违反相关法律法规及其他规范要求的情况；

  3、未发现公司在履行本次置换事项审议、决策程序方面存在违反相关法律法规的情况。

  六、上网公告文件

  1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航投资控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0936号）

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议

  3、公司独立董事的独立意见

  4、中信建投、中航证券出具的《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航投资控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入的核查意见》

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月22日