证券时报多媒体数字报

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一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况

2013年，公司共召开董事会会议11次，其中7次以现场形式召开，其他则采取传真表决的方式举行，在7次现场形式召开的董事会中，我亲自参加会议6次，其中因公未能出席会议1次，授权代为行使表决权。我对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。2013年度公司以现场方式共召开了2次股东大会，我亲自列席了会议。

二、发表独立意见情况

1、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，对公司的关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。

（2）报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

2、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就《公司内控自我评估报告》发表如下意见：

经审阅，我认为：

(1)公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

3、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度公司预计关联交易情况发表如下意见：

（1）公司2012年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

（2）公司2013年度日常关联交易项目是必要的；

（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

4、2013年3月22日，就董事长辞职及董事候选人选事项发表如下意见：

（1）经核查，邹宝中先生是因工作调动要求辞去公司董事长、董事及董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

（2）邹宝中先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员等相关职务，不会影响公司相关工作的正常进行。

（3）董事候选人刘学义先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们一致同意将董事候选人选事项提交公司二〇一二年年度股东大会审议。

5、2012年5月10日，就董事会聘任总经理事项发表如下意见：

（1）同意聘任张晖先生为公司总经理，审议符合《公司法》、中国证监会发布的相关法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求，审议程序合法有效。

（2）张晖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

6、2013年6月19日，就董事会聘任副总经理事项发表如下意见：

（1）公司第五届董事会第二十次会议聘任林滟女士为公司副总经理的提名程序和审议过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。林滟女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。

（2）李峰伟先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

7、2013年7月30日，就董事、监事辞职事项发表如下意见：

（1）经核查，因工作需要，李峰伟先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，胡东海先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，苏晔先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务；因工作需要，公司监事刘永生先生、万启祥先生辞去公司监事职务，上述人员的辞职原因与实际情况一致。

（2）李峰伟先生、胡东海先生、苏晔先生辞去公司董事及董事会专门委员会等相关职务不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，刘永生先生、万启祥先生不再担任公司监事导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，刘永生先生的辞职报告直至新任监事填补空缺后方能生效，万启祥先生的辞职报告将在公司职工代表大会或其他形式民主选举产生新任职工监事补其空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，刘永生先生、万启祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

8、2013年8月9日，就董事会董事候选人选、续聘财务决算和内部控制审计机构、调整独立董事报酬事项发表如下意见：

（1）同意提名张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生为公司董事会董事候选人选，审议程序合法有效。

本次公司董事会对董事候选人选张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

（2）同意续聘信永中和会计师事务所为2013年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

续聘信永中和会计师事务所为2013年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（3）同意公司将独立董事报酬调整为每年每人8万元人民币（含税）。本次公司董事会对调整独立董事报酬事项的审议和表决符合《公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司调整独立董事报酬符合公司实际情况。

因此，我们同意上述事项，并将上述事项提交公司二〇一三年第一次临时股东大会审议。

9、2013年8月9日，就公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下意见：

（1）报告期内，公司本部未发生对外担保情况。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。

10、2013年10月21日，就公司日常关联交易事项发表如下意见：

公司与该关联方的日常关联交易项目是必要的，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司股东、特别是社会公众股东的合法权益。2013年度，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》等有关规定，确保了2013年度一季度报告、半年度报告、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整，切实保护了社会公众股东的合法权益。同时，公司2013年度报告将继续按相关监管要求予以披露。

2、2013年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权，并作为审计委员会的成员，向年审注册会计师了解了公司的年度审计情况。

3、为切实履行独立董事职责，我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法律、法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

四、日常工作情况

1、通过对公司的法人治理结构情况进行的监督和核查，我认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，实际治理状况与监管机构有关文件的要求不存在差异。通过对公司2013年的一季度报告、半年度报告、三季度报告财务情况进行认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2、针对公司2013经营管理、财务管理、关联往来、对外担保、关联交易等情况，我听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

3、2013年，公司运作规范，董事会、股东大会的召开和审议符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2013年，我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

今后，我将继续秉承诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作条例》的要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、管理层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益！

独立董事：刘丹萍

二○一四年三月二十一日

独立董事年度述职报告

作为中成进出口股份有限公司的独立董事，2013年度，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况

2013年，公司共召开董事会会议11次，其中7次以现场形式召开，其他则采取传真表决的方式举行，在7次现场形式召开的董事会中，我全部亲自参加。我对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。2013年度公司以现场方式共召开了2次股东大会，我亲自列席了会议。

二、发表独立意见情况

1、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，对公司的关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。

（2）报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

2、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就《公司内控自我评估报告》发表如下意见：

经审阅，我认为：

(1)公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

3、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度公司预计关联交易情况发表如下意见：

（1）公司2012年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

（2）公司2013年度日常关联交易项目是必要的；

（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

4、2013年3月22日，就董事长辞职及董事候选人选事项发表如下意见：

（1）经核查，邹宝中先生是因工作调动要求辞去公司董事长、董事及董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

（2）邹宝中先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员等相关职务，不会影响公司相关工作的正常进行。

（3）董事候选人刘学义先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们一致同意将董事候选人选事项提交公司二〇一二年年度股东大会审议。

5、2013年5月10日，就董事会聘任总经理事项发表如下意见：

（1）同意聘任张晖先生为公司总经理，审议符合《公司法》、中国证监会发布的相关法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求，审议程序合法有效。

（2）张晖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

6、2013年6月19日，就董事会聘任副总经理事项发表如下意见：

（1）公司第五届董事会第二十次会议聘任林滟女士为公司副总经理的提名程序和审议过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。林滟女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。

（2）李峰伟先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

7、2013年7月30日，就董事、监事辞职事项发表如下意见：

（1）经核查，因工作需要，李峰伟先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，胡东海先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，苏晔先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务；因工作需要，公司监事刘永生先生、万启祥先生辞去公司监事职务，上述人员的辞职原因与实际情况一致。

（2）李峰伟先生、胡东海先生、苏晔先生辞去公司董事及董事会专门委员会等相关职务不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，刘永生先生、万启祥先生不再担任公司监事导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，刘永生先生的辞职报告直至新任监事填补空缺后方能生效，万启祥先生的辞职报告将在公司职工代表大会或其他形式民主选举产生新任职工监事补其空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，刘永生先生、万启祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

8、2013年8月9日，就董事会董事候选人选、续聘财务决算和内部控制审计机构、调整独立董事报酬事项发表如下意见：

（1）同意提名张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生为公司董事会董事候选人选，审议程序合法有效。

本次公司董事会对董事候选人选张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

（2）同意续聘信永中和会计师事务所为2013年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

续聘信永中和会计师事务所为2013年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（3）同意公司将独立董事报酬调整为每年每人8万元人民币（含税）。本次公司董事会对调整独立董事报酬事项的审议和表决符合《公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司调整独立董事报酬符合公司实际情况。

因此，我们同意上述事项，并将上述事项提交公司二〇一三年第一次临时股东大会审议。

9、2013年8月9日，就公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下意见：

（1）报告期内，公司本部未发生对外担保情况。

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。

10、2013年10月21日，就公司日常关联交易事项发表如下意见：

公司与该关联方的日常关联交易项目是必要的，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司股东、特别是社会公众股东的合法权益。2013年度，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》等有关规定，确保了2013年度一季度报告、半年度报告、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整，切实保护了社会公众股东的合法权益。同时，公司2013年度报告将继续按相关监管要求予以披露。

2、2013年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权，并作为审计委员会的成员，向年审注册会计师了解了公司的年度审计情况。

3、为切实履行独立董事职责，我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法律、法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

四、日常工作情况

1、通过对公司的法人治理结构情况进行的监督和核查，我认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，实际治理状况与监管机构有关文件的要求不存在差异。通过对公司2013年的一季度报告、半年度报告、三季度报告财务情况进行认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2、针对公司2013经营管理、财务管理、关联往来、对外担保、关联交易等情况，我听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

3、2013年，公司运作规范，董事会、股东大会的召开和审议符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2013年，我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

今后，我将继续本着勤勉与尽责的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作条例》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，利用自己的专业知识为公司董事会的决策提供参考意见，维护公司和股东特别社会公众股东的合法权益！

独立董事：马朝松

二○一四年三月二十一日

独立董事关于公司对外担保情况及

控股股东及其他关联方占用资金情况的

专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：

1、报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。

2、报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

独立董事：陈重、马朝松、刘丹萍

二○一四年三月二十一日

独立董事关于中成进出口股份有限公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司2013年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：

一、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

二、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2013年度内部控制评价报告》。

独立董事：陈重、马朝松、刘丹萍

二○一四年三月二十一日

中成进出口股份有限公司独立董事

关于2013年度公司日常关联交易执行情况及2014年度公司关联交易预计

情况的独立意见

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对2013年度公司日常关联交易的执行情况及2014年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查，意见如下：

1、公司2013年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

2、公司2014年度预计的关联交易项目是必要的；

3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

独立董事：陈重、马朝松、刘丹萍

二○一四年二十一日

中成进出口股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《公司独立董事工作条例》等有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第六届董事会董事候选人选等事项发表如下独立意见：

一、同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

二、同意续聘信永中和会计师事务所为2014年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

续聘信永中和会计师事务所为2014年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、同意设立总工程师一职，并聘任刘德勇先生为总工程师，作为公司高级管理人员享受副总经理待遇。审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求；同时，刘德勇先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

四、蒋镶赢先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

五、关于拟承接中成集团苏丹汤布尔糖厂EPC项目事项，公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法、有效。该事项遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益。

因此，我们同意上述事项，并将第一项、第二项提交公司二〇一三年年度股东大会审议。

独立董事：陈重、刘丹萍、马朝松

二○一四年三月二十一日

内部控制审计报告

XYZH/2013A6015

中成进出口股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份公司）2013年12月31日财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中成股份公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中成股份公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈刚

中国注册会计师：于新波

中国 北京 二○一四年三月二十一日

募集资金年度存放

与使用情况鉴证报告

XYZH/2013A6014-4

中成进出口股份有限公司全体股东：

我们对后附的中成进出口股份有限公司(以下简称中成股份公司)关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

中成股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中成股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中成股份公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供中成股份公司2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈刚

中国注册会计师：于新波

中国 北京 二〇一四年三月二十一日

中成进出口股份有限公司董事会

关于募集资金2013年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股，实际募集资金53,004万元（扣除发行费用后）。

（二）募集资金以前年度使用金额

本公司以前年度已使用募集资金51,027.50万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2013 年 1 月 1 日，本公司募集资金余额 20,282,539.13元，2012 年度募集资金利息收入增加 72,069.63元，银行账户函证费及手续费支出580.00元，无其他增减、使用变动情况。截止 2013年 12月 31 日，募集资金余额 20,354,028.76元，全部在募集资金专户存储。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理办法》，并严格执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金实际使用情况

详见一、（三）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未变更募集资金投资项目

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

中成进出口股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十一日

关于中成进出口股份有限公司

2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

XYZH/2013A6014-3

中成进出口股份有限公司全体股东：

我们按照中国注册会计师审计准则审计了中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2014年3月21日出具了XYZH/2013A6014号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006年第2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，中成股份公司编制了本专项说明所附的中成股份公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中成股份公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中成股份公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

除对中成股份公司2013年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计中成股份公司2013年度财务报表时中成股份公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。

为了更好地理解中成股份公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供中成股份公司为2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈刚

中国注册会计师：于新波

中国 北京 二○一四年三月二十一日

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-05

中成进出口股份有限公司2013年度

日常关联交易执行情况及2014年度

日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在分析2013年度日常关联交易的执行情况基础上，对2014年度将与关联方发生的关联交易进行预计，情况如下：

一、2013年度日常关联交易执行情况

（一）2013年预计本公司向中国成套设备进出口（集团）总公司销售可可豆，金额2500万元，实际发生金额为2165.29万元，差异原因是本年内国外可可豆业务采购量未能到达预计规模，导致销售金额未能达到预期。

（二）2013本公司所属上海分公司执行贸易业务预计向中国成套设备进出口上海公司收取的代理费15万元，实际发生金额为0万元，差异原因是本年本公司上海分公司未开展本项业务。

（三）2013年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输公司支付海运费5059万元，实际发生金额为 57.06 万元，差异原因是本公司成套项目设备发货推迟，通过中成国际运输公司代理运输的业务规模没有达到预期。

（四）2013年本公司执行出口朝鲜污水处理设备及原材料业务预计向北京中成海达进出口有限公司支付代理费60万元，实际发生金额为 0.36万元，差异原因是本年度出口朝鲜业务未达到预计规模。

（五）2013年本公司所属上海分公司预计收取中国成套设备进出口上海公司支付仓库租赁费用100万元，实际发生金额为0万元，差异原因是：本年内，本公司所属上海分公司未出租资产给中国成套设备进出口上海公司。

（六）2013年预计本公司通过国投财务有限公司办理资金结算，交易金额不超过50,000万元，实际结算金额及利息收入为48120.12万元。差异原因是公司成套项目通过项目专户结算，经国投财务有限公司办理的结算未达到预期。

二、预计2014年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

上述关联交易事项说明：

1、委托经营管理事项为：本年度拟将公司所属中多公司对多哥糖联的经营管理业务（不含零配件供应）委托给中成国际糖业股份有限公司管理。委托期限预计一年。

2、租赁资产、接受劳务事项为：公司拟租赁中国成套设备进出口（集团）总公司办公用房。

3、接收劳务事项为：国投物业有限责任公司北京五分公司拟向公司提供午餐等服务。

4、资金利息及手续费事项为：公司2014年度将继续在国投财务办理存款业务，国投财务公司吸收公司存款的利率，按照中国人民银行协定存款利率水平，不低于商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行公司在国投财务的存款。2014年度，公司在国投财务公司日均存款余额（含应计利息）预计不超过人民币8亿元。

三、关联方介绍和关联关系

1. 中国成套设备进出口（集团）总公司

法定代表人：刘学义

注册资本：101,400万元

注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

与本公司关系：母公司

2、 中国成套设备进出口（集团）总公司（香港）有限公司

董事：王小中

注册资本:2,340,000港币

经营范围：贸易代理。前身为中国成套设备进出口公司香港办事处，经对外经济贸易部批准于1986年正式成立。1990年更名为中成香港有限公司，2004年变更为中国成套设备进出口（集团）总公司（香港）有限公司。

与本公司关系：同一母公司

3、中成国际运输公司

法定代表人：顾海涛

注册资本：1,500万元

注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号

主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：同一母公司

4、国投物业有限责任公司北京五分公司

负责人：宋文骏

地址：北京东城区安定门西滨河路9号

经营范围：物业管理

5、中成国际糖业股份有限公司

法定代表人：刘学义

注册资本: 5万美元

注册地址：开曼群岛

经营范围：从事与糖制品相关的投资及贸易业务。

与本公司关系：同一母公司

6、北京希达建设监理有限责任公司

法定代表人：安志星

注册资本：1,000万元

注册地址：北京海淀区万寿路27号10号楼3层

业务范围：建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。

与本公司关系：受同一控制方控制

7、 国投财务有限公司

法定代表人：张华

注册资本：20亿元

注册地址：北京市西城区西直门南小街147号9层

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

与本公司关系：受同一控制方控制

四、定价政策和定价依据

上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

五、交易目的和对公司的影响

上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、关联交易的签署情况

未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

七、关联交易的审核审议

（一）董事会表决情况

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘学义先生、刘艳女士、杜黎龙先生、张朋先生回避表决，由五名非关联董事进行表决。

（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

1、公司2013年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

2、公司2014年度日常关联交易项目是必要的；

3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

七、关联交易的签署情况

已签订的租赁协议，继续执行。未签订协议的提供劳务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

八、备查文件目录：

1、《中成进出口股份有限公司五届二十六次董事会会议决议》

2、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》

特此公告。

中成进出口股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十二日

中成进出口股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人江华，作为中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中成进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中成进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：江华

二〇一四年三月二十一日

中成进出口股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈宋生，作为中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中成进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中成进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈宋生

二〇一四年三月二十一日

中成进出口股份有限公司

独立董事提名人声明

中成进出口股份有限公司董事会现就提名陈宋生先生为中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中成进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中成进出口股份有限公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中成进出口股份有限公司第六届董事会及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中成进出口股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中成进出口股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十一日

中成进出口股份有限公司

独立董事提名人声明

中成进出口股份有限公司董事会现就提名江华先生为中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中成进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中成进出口股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中成进出口股份有限公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中成进出口股份有限公司第六届董事会及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中成进出口股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中成进出口股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十一日