证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

永辉超市股份有限公司(下称“公司”)二〇一三年年度股东大会于2014年3月21日下午1:30在福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共31名，代表有表决权股份数967,950,620股，占公司股本总额的59.49%，会议有效。

本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。除副董事长张轩宁先生、董事沈敬武先生因另有公务未能出席，公司其余董事及董事会秘书均出席本次会议；监事会主席林振铭先生、监事熊厚富先生、监事陈颖女士出席本次会议，其余监事因另有公务未能出席；高级管理人员谢香镇先生、翁海辉先生、朱国林先生、吴光旺先生出席会议，其余高级管理人员因另有公务未能出席。

二、会议表决情况

会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议：

(一)关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

(以上议案967,338,320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612,300股弃权)

(二)关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案

(以上议案931,711,658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35,626,662股反对；612,300股弃权)

(三)关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案

(以上议案967,338,320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612,300股弃权)

(四)关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，会议通过了公司2013年度财务决算和2014年度财务预算案。

(以上议案931,711,658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35,626,662股反对；612,300股弃权)

(五)关于公司2013年度利润分配的议案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为721,680,041.22元，母公司净利润584,305,960.45元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，同意按以下方案对母公司的利润进行分配：

1、提取10%法定盈余公积金58,430,596.05元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润525,875,364.40元，加年初未分配利润673,271,640.56元，扣除2012年度现金股利分配230,370,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为968,777,004.96元；

3、以2013年12月31日的总股本1,627,217,820股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共分配325,443,564元。本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.16%。利润分配后，剩余未分配利润643,333,440.96元转入下一年度；

4、以2013年12月31日的总股本1,627,217,820股为基数，向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增1,627,217,820股，转增完成后公司总股本为3,254,435,640股。截止2013年12月31日母公司资本公积余额为2,444,236,899.07元，转增1,627,217,820元后，资本公积余额为817,019,079.07元。

授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续并相应修改公司章程中公司总股本数据。

(以上议案967,338,320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对； 612,300股弃权)

(六)关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案

Ⅰ 2013年公司关联交易情况

根据经营需要，公司于2013年度发生如下关联交易，合计交易金额12,124,945.40元。

1、 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金合计5,642,820元，其中：

① 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2013年度租金为597,000元；

② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2013年度租金及物业费为4,099,200元；

③ 公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2013年租金为946,620元。

2、 接受关联方提供的工程服务，产生服务费6,482,125.40元，其中:

① 2013年公司接受福建永隆祥装修工程有限公司提供门店装修工程服务，产生服务费计人民币411,000元（含期末应付未付款1,530,000元）；

② 2013年公司接受福建永嘉投资有限公司提供物流建设工程服务，产生服务费计人民币6,071,125.40元（含期末应付未付款3,886,125.40元）。

Ⅱ 2014年度公司关联交易计划

1、 根据经营需要，同意公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2014年租金预计为5,642,820元，其中：

① 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2014年度租金为597,000元；

② 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2014年度租金及物业费为4,099,200元；

③ 公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2014年租金为946,620元。

2、 同意公司接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计2014年工程服务费人民币12,000,000元。

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。

(以上议案315,681,946股同意，占出席会议有表决权的股东99.81%；0股反对；612,300股弃权；关联股东张轩宁、张轩松回避了该项表决)

(七)关于公司2013年银行授信、贷款计划执行情况及2014年度申请授信计划的议案

截止2013年12月31日公司贷款余额9.11亿元（含子公司项目贷款余额0.78亿元）。全年共发生财务费用8,200.70万元，其中：利息支出5,815.75万元、利息收入及汇兑净收益973.17万元、金融手续费等3,358.12万元。

2014年公司计划新开门店逾40-60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2014年投资规模将达23.50亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留17亿元投资额度。扣除2014年度预计营业现金净流入15.50亿元。预计2014年新增贷款（含银承敞口等）、可能发行短期融资券等新增债务融资总额控制在25亿元以内。年末资产负债率在65%以内，年资金成本率争取低于6.50%。

为确保公司有足够的营运和投资建设资金，同意2014年度（至2014年度股东大会召开之日）向十家商业银行申请共85亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。

同意公司授权董事长张轩松先生全权代表公司在2014年度（至2014年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

(以上议案961,206,179股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.30%；3,412,941股反对；3,331,500股弃权)

(八)关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案

同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定、董事会审议通过的公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案。

(以上议案931,711,658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35,626,662股反对；612,300股弃权)

(九)关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度外部审计机构及审计费用的议案

1、 同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2014年度审计及其它常规审计的外部审计机构；2014年度审计费用为不含税人民币金额225万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告及关联方资金占用报告等审计报告；与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

2、 同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2014年度外部审计机构，为公司出具2014年度内部控制审计报告；2014年度内部审计费用为不含税人民币金额80万元；与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。

(以上议案967,237,289股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.93%；0股反对； 713,331股弃权)

(十)关于修改《公司章程》部分条款的议案

Ⅰ 根据公司经营发展所需，明晰公司股东大会和董事会有关权限，同意相应修改公司章程原第三十九条及原第一百一十二条如下（修改部分以粗体列示）：

第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

…

(十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业;

(十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;

(十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上，或将导致公司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资, 或变更该等贷款;

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议批准股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。

…

第一百一十二条 …

以下交易事项应由董事会批准：

(一)决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求需由董事会批准的，董事会授权战略发展委员会审议批准)；

(二)决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且将导致公司年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;

(三)决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款;

…

(六) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项；决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。

Ⅱ 根据监管机构关于上市公司股东大会网络投票的有关规定，同意相应修改公司章程原第四十四条如下（修改部分以粗体列示）：

第四十四条 … 根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求，公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于下列事项：

(一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

(二) 公司重大资产重组；

(三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

(四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

(五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

(六) 公司股权激励计划；

(七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

(八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

(九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

(十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。

Ⅲ 根据监管机构关于现金分红事宜的有关规定和要求，同意修改公司章程利润分配有关条款如下（修改部分以粗体列示）：

第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制

...

第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制

在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：

(一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

(二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

(三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

(四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。

公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司章程其余条款不变。

(以上议案967,237,289股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.93%；0股反对；713,331股弃权)

(十一)关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发展项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目，上述四个项目预计总投资189,388万元。

1、根据公司招股说明书披露的门店募投项目情况，截止2013年11月30日，福州首山店等5家门店募投项目已投入实施完毕，同意公司从募集专户资金中置换公司以自筹资金投入募投门店项目金额12,912,378.01元，同意招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金10,195,169.97元用于补充流动资金。

连锁超市发展项目截至2013年11月30日已有73家门店开业，其中第六期5家门店完成决算并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同专字（2013）第351ZA1969号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。

2、本次募集资金投向的信息化系统升级改造项目，连锁超市发展项目中通过母公司及部分子公司实施的门店投入完毕并完成决算，同意公司将截至2013年12月31日上述完成投入募集账户产生的利息收入扣除金融手续费后的净额13,265,988.17元用于补充流动资金。

(以上议案967,237,289股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.93%；0股反对； 713,331股弃权)

(十二)关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案

公司IPO募集资金投资项目已进入收尾阶段，鉴于公司成本及费用控制得当，预计募投项目专项资金将有所节余，具体如下：

单位：万元

根据募集资金有关监管规定及公司募集资金管理办法，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应提请公司董事会和股东大会审议通过后方可使用节余募集资金。因公司连锁超市发展项目共73家募投门店已完成72家，此前三次使用节余募集资金（均履行相关决策程序）累计已超过上述比例限制，同意授权董事会在募投项目全部执行完毕后对预计含利息收入总金额不超过3750万元的节余募集资金进行使用安排。

(以上议案967,338,320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对； 612,300股弃权)

(十三)关于公司申请发行短期融资券的议案

为满足公司快速发展的资金需求，托宽融资渠道，合理控制财务费用，同意公司申请注册发行短期融资券23亿元额度，注册完成后额度2年内有效，短期融资券发行期限不超过一年，在注册额度有效期内可分批发行使用。本次注册发行委托招商银行股份有限公司作为主承销商；承销方式采用余额包销方式进行。发行利率将视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定。发行短期融资券所募集的资金，将用于补充公司营运资金。

如获中国银行间市场交易商协会批准本次发行事宜，同意公司授权董事长张轩松先生全权处理本次短期融资券有关事宜并签署有关文件。

(以上议案967,338,320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612,300股弃权)

三、律师见证意见

本次会议由上海市通力律师事务所翁晓健律师、陈颖律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

四、备查文件

(一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》

(二) 《永辉超市股份有限公司二〇一三年年度股东大会决议》

(三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十二日