证券时报多媒体数字报

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2014-005

宁波新海电气股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2014年3月15日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2014年3月21日在公司会议室召开，本次会议以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的预案》。

同意公司以人民币8,820万元的价格将上海富凯电子制造有限公司100%股权转让给上海扬大投资有限公司。该预案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见2014年3月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于转让全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的公告》。

二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于上述议案一需提请股东大会予以审议表决，董事会将于2014年4月8日（星期二）上午10：30在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，审议前述第一项议案。此次表决将采取现场表决的方式。

详细内容请见2014年3月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2014-006

宁波新海电气股份有限公司关于转让

全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次股权拟转让事项利于公司优化产业布局和资源配置，降低生产管理成本。

2、本次股权拟转让事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；

3、本次股权拟转让事项已经公司2014年3月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

4、原由上海富凯电子制造有限公司从事的喷雾器生产项目将转移到公司位于江苏的生产基地继续生产，本次股权拟转让事项不会对公司正常生产经营造成重大影响。

5、根据评估结果，双方确定股权转让价格为人民币8,820万元，预计本次股权转让事项获得收益约为人民币4,000万元（收益已剔除所得税部分），具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况：

宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“公司”）拟将持有的上海富凯电子制造有限公司（以下简称：“上海富凯或目标公司”）100%股权转让给上海扬大投资有限公司（以下简称：“上海扬大、受让方或交易对方”）。截至评估基准日2013年12月31 日，上海富凯全部股权经坤元资产评估有限公司评估，价值为人民币82,683,129.04元，双方确定股权转让价格为人民币8,820.00万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有上海富凯的股权。

2、公司于2014年3月21日召开的第四届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的预案》。根据《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易亦不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

交易对方名称：上海扬大投资有限公司

成立时间：2009年12月15日

注册地址：上海市徐汇区中山西路2006号222室

注册资本：人民币1,316万元

营业执照注册号：310104000451691

法定代表人：夏永辉

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

股权结构：自然人夏永辉持有上海扬大投资有限公司95.71%的股权，自然人夏积标持有上海扬大投资有限公司4.29%的股权。

2、交易对方最近一年的主要财务数据：截至2013年12月31日，上海扬大总资产为人民币5,344.99万元，净资产为人民币3,817.97万元，负债总额为人民币1,527.02万元。2013年1-12月营业收入为人民币3.85万元，营业利润为人民币1,885.31万元，净利润为人民币1,885.31万元（以上数据未经审计）。

3、上海扬大持有浙江大自然旅游用品有限公司（以下简称：“浙江大自然”）90%的股份,是浙江大自然的控股股东。浙江大自然和自然人夏永辉作为上海扬大支付公司任何一期股权转让价款的担保人，提供不可撤消的连带责任保证担保。

浙江大自然成立于2000年9月4日，注册地址：浙江省天台县平桥镇下曹村，法定代表人：夏永辉，注册资本：人民币5,080万元，主营业务范围：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、水袋、箱包等户外旅游用品。最近一年的主要财务数据：截至2013年12月31日，总资产为人民币19,620.06万元，净资产为人民币10,351.37万元，负债总额为人民币9,268.69万元。2013年1-12月营业收入为人民币22,577.01万元，营业利润为人民币2,163.43万元，净利润为人民币1,948.29万元（以上数据未经审计）。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：上海富凯100%的股权

2、上海富凯基本情况

成立时间：2003年1月9日

注册地址：上海市松江区新桥镇新格路528号

注册资本：人民币3,871.82万元

营业执照注册号：310000400329016

法定代表人：黄新华

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：开发、生产、销售电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子塑料制品；从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

股权结构：截至评估基准日2013年12月31日，公司持有上海富凯100%的股权。

3、上海富凯2012年度、2013度主要财务数据如下：

单位： 人民币万元

注：以上年度的财务数据均经具有证券从业资格的天健会计师事务所审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司持有的上海富凯100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

5、本次股权转让完成后，公司将不再持有上海富凯股权，上海富凯将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为上海富凯提供担保或者委托其理财的情况，也不存在其占用公司资金的情况。本次股权转让事项亦不涉及债权债务转移等事项。

四、协议的主要内容

1、交易金额

上海富凯100%股权经坤元资产评估有限公司评估，价值为人民币82,683,129.04元，详见坤元评报[2014]16号评估报告，双方经协商确定本次股权转让的价款为人民币8,820.00万元。

2、股权转让款的付款方式

第一期：上海扬大应于签署股权转让协议之日起5日内向公司支付总价款20%的款项，共计人民币1,764.00万元。

第二期：上海扬大应于股权转让协议生效后5日内向公司支付总价款50%的款项，共计人民币4,410.00万元。

第三期：上海扬大应于完成本次股权交易的工商变更登记之日起5日内向公司支付总价款30%的款项，共计人民币2,646.00万元。该款项的支付与目标公司的交接同时进行。

浙江大自然旅游用品有限公司和自然人夏永辉作为上海扬大支付公司任何一期股权转让价款的担保人，提供不可撤消的连带责任保证担保。

3、定价依据

公司拟转让所持有的上海富凯100%的股权，评估基准日为2013年12月31日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕16号评估报告，本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。上海富凯的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值人民币44,025,949.54元，评估价值人民币94,236,134.28元，评估增值人民币50,210,184.74元，增值率为114.05%；

负债账面价值人民币11,553,005.24元，评估价值人民币11,553,005.24元；

股东全部权益账面价值人民币32,472,944.30元，评估价值人民币82,683,129.04元，评估增值人民币50,210,184.74元，增值率为154.62%。

以资产基础法评估的结果为参考依据，经双方协商最终确定上海富凯100%的股权转让价格为人民币8,820.00万元。

4、过渡期安排

公司对基准日之前及基准日至交接日目标公司的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务（双方另有约定的除外）及或有负债事项享有权利和承担义务，但因受让方一方行为导致或形成的，由受让方独自享有权利和独自承担义务。受让方对交接日（包括交接日）之后目标公司的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务（双方另有约定的除外）及或有负债事项享有权利和承担义务。

5、相关工商变更登记及交接事宜

（1）股权转让协议生效后20日内，交易对方应办理完毕工商变更登记手续，公司应提供必要协助，相关费用由各方依法承担；

（2）在各方办理完毕工商变更登记手续后5天内，在受让方支付第三期股权转让款的同时，双方进行资料的移交，双方在交接清单上签字盖章，此签字盖章日即为交接日。

6、协议生效条件

本协议经各方签字并盖章后，经公司股东大会批准后生效。

五、转让原因

由于上海富凯所在地劳动力等相关成本相对较高，且在持续上升,给公司生产经营带来较大压力。公司拟对产业布局进行适当调整，将喷雾器生产线转移到公司位于江苏的生产基地，该安排能够满足公司生产经营的实际需求，且利于资源合理化利用，降低各项成本费用，提高公司综合效益。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、近年来，经济环境错综复杂，生产成本、人力成本持续上升。根据公司整体战略考虑，本次股权拟交易事项，利于公司优化产业布局，提高资源配置效率，降低生产管理成本。

原位于上海富凯电子制造有限公司的喷雾器生产线将转移到公司位于江苏的生产基地继续生产，不会对公司的正常生产经营造成重大影响。

2、本次股权转让完成后，公司将不再持有上海富凯股权，上海富凯将不再属于公司合并报表范围。预计本次股权转让事项获得收益约为人民币4,000.00万元（收益已剔除所得税部分），具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

3、本次股权交易事项仍需经公司股东大会审议通过，该事项尚存在不确定性。公司将根据进展情况履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易事项不会对公司正常经营造成重大影响，利于优化产业布局,降低生产管理成本，整合公司资源，提高公司管理和运作效率。我们对此次股权转让事项没有异议。

2、本次股权转让价款在坤元资产评估有限公司评估的基础上，由双方友好协商确定，交易定价合理、价格公允，符合市场规则。

3、本次股权转让事项的准备充分，严格遵循《公司章程》及相关法律、法规的规定，决策、审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

1、宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、宁波新海电气股份有限公司独立董事意见；

3、《评估报告书》；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2014-007

宁波新海电气股份有限公司

关于召开公司2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定于2014年4月8日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、 本次会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：2014年4月8日（星期二）上午10：30。

（二）股权登记日：2014年3月31日。

（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议方式：现场表决方式。

二、本次会议的出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年3月31日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

议案：《关于转让全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的议案》。

上述议案内容详情请见2014年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于转让全资子公司上海富凯电子制造有限公司股权的公告》。

四、本次股东大会的登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年4月4日前送达或传真至本公司登记地点。

4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

（三）登记时间：2014年4月4日（星期五） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

（四）通讯联系：

会议联系人：孙宁薇 高伟

联系地址：浙江省慈溪市北三环东路239号 邮编：315300

联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192

五、其他注意事项：

1、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

二○一四年三月二十二日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。