证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，公司在确保孟加拉沙迦拉化肥厂项目和埃塞俄比亚肯色糖厂项目正常实施的同时，集中开发重点国别市场大型成套设备出口业务，埃塞俄比亚OMO-Kuraz2和OMO-Kuraz3糖厂项目成功签约；此外，公司贸易业务稳步发展，中多公司多哥糖联生产经营情况稳定；经过公司全体人员共同努力，各项经营和管理工作均取得较好的成绩。

  公司本年度与上一年度相比经营业绩变化分析：

  单位：人民币万元

  ■

  期内主营业务收入比去年同期减少11,910.86万元，降低幅度为7.11%，主营业务成本比去年同期减少19,714.58万元，降低幅度为13.13%，主要原因是本年度毛利率较低的贸易业务规模大幅缩减，毛利率较高的成套业务占比增加。

  2、报告期内期间费用比去年同期增加3,428.08万元，增加50.39%，主要原因是本年度职工薪酬有较大幅度的增长，另外，本年度美元汇率波动较大，汇兑损失比去年同期大幅增加。

  3、报告期内归属于母公司净利润比去年同期增加4,937.09万元，增长了112.87%，主要原因是本年度成套项目确认了较大的项目利润，对公司业绩贡献较大。

  4、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了18,788.82万元，主要原因是本年度公司成套项目顺利实施，按照合同约定收到了项目结算款项。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-03

  中成进出口股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司董事会于2014年3月11日以书面形式发出公司第五届董事会第二十六次会议通知，中成进出口股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2014年3月21日在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事马朝松先生因公未能出席本次会议，书面委托独立董事陈重先生代为出席，并行使表决权。 出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

  本次董事会会议由刘学义董事长主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

  列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。

  本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

  一、关于审议《公司2013年工作总结及2014年重点工作计划报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  二、关于审议《公司董事会2013年工作报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  三、关于审议《公司2013年财务决算报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  四、关于审议《公司2014年财务预算报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  五、关于审议《公司2013年利润分配预案》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  经审计，母公司2013年度实现净利润100,267,295.30元，加上上年度剩余的未分配利润376,731.37元,实际可供分配的利润为100,644,026.67元，建议按如下方式分配：

  1、提取10%法定盈余公积金10,026,729.53元；

  2、本次实际可供股东分配的利润为90,617,297.14元，拟以2013年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金3.0元（含税）；剩余未分配利润1,823,297.14元结转下年度分配。

  六、关于审议《公司2014年利润分配政策》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  公司2014年度利润分配政策为：

  （1）分配次数：公司2014年中期不进行利润分配，年末一次分配；

  （2）分配比例：公司2014年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%；

  （3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

  公司2014年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

  七、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  八、关于审议《公司2013年年度报告及其摘要》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  九、关于审议《公司2013年度内部控制评价报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  十、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn

  十一、关于审议续聘公司常年法律顾问的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  同意继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司2014年度常年法律顾问。

  十二、关于审议续聘2014年度公司财务决算及内部控制审计机构的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算和内部控制的审计机构，年度财务审计费用为55万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，合计费用为77万元人民币。

  十三、关于审议2013年度公司日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案（五票同意、零票弃权、零票反对），关联董事刘学义先生、刘艳女士、杜黎龙先生、张朋先生对本次表决进行了回避；

  详见同日发布的《2013年度公司日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况公告》

  十四、关于审议《总经理任期述职报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  十五、关于审议《董事会任期述职报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  十六、关于审议公司第六届董事会董事候选人选的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；公司第六届董事会由九人组成，刘学义先生、顾海涛先生、张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生、黄晖先生（职工董事）、马朝松先生（独立董事人选）、陈宋生先生（独立董事人选）、江华先生（独立董事人选）为董事候选人选。

  其中独立董事人选尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议通过（董事候选人选简历详见附件）；

  十七、关于设立并聘任总工程师的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；同意公司设立总工程师一职，并聘任刘德勇先生为总工程师，作为公司高级管理人员享受副总经理待遇（刘德勇先生简历详见附件）；

  十八、关于蒋镶赢同志不再担任副总经理职务的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；根据工作需要，蒋镶赢同志不再担任中成进出口股份有限公司副总经理职务，另有任用。

  十九、关于向大连中成进出口有限公司推荐董事会董事候选人选和监事会监事候选人选的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  同意推荐王建伟先生、张庆雪女士为大连中成进出口股份有限公司董事会董事候选人选，梁欣先生为大连中成进出口股份有限公司监事会监事候选人选。

  二十、关于向兴业银行、光大银行申请综合授信的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  二十一、关于拟承接中成集团苏丹汤布尔糖厂EPC项目事项的议案(五票同意、零票弃权、零票反对）;关联董事刘学义先生、刘艳女士、杜黎龙先生、张朋先生对本次表决进行了回避。同意公司与中国成套设备进出口（集团）总公司（以下“总公司”）签订承接苏丹汤布尔糖厂EPC项目的相关关联交易协议，并向总公司支付其在项目开发阶段已支出前期费用，具体金额以项目实际支出（或账面金额）并经双方审核确认后为准，预计金额约900万元人民币，总公司不收取项目代理费用。同时，授权公司管理层按照上述原则签署相关关联交易协议。届时，公司将根据监管部门的规定，另行披露。

  二十二、关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一三年年度股东大会的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

  公司定于2014年4月25日召开二○一三年年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，本次董事会会议的第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五、十六项议案须提请股东大会审议批准；同时，中成进出口股份有限公司第五届监事会第十六次会议审议通过的公司《监事会2013年工作报告》、《监事会任期述职报告》、《关于审议公司第六届监事会监事候选人选的议案》须提请股东大会审议批准。

  特此公告。

  附件一：董事候选人选简历

  附件二：刘德勇先生简历

  中成进出口股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十二日

  附件一：

  董事候选人选简历

  1、刘学义先生：1955年10月生，汉族，中共党员，高级工程师。1982年毕业于天津轻工业学院，后在轻工业部及国家开发投资公司从事计划管理及项目管理工作。期间，曾在海南中海实业投资有限公司任总经理、深圳先科电子股份公司任董事长总经理、深圳市出版发行有限公司董事长总经理、国投电子、国投创业、国投高科等公司董事长总经理、国投中鲁公司董事长。现任国家开发投资公司总裁助理、中国成套设备进出口（集团）总公司董事长、中成进出口股份有限公司董事长、中成国际糖业股份有限公司董事长。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  2、顾海涛先生： 1963年11月生，汉族，中共党员，高级工程师。1984年毕业于上海机械学院，工商管理硕士，现任中国成套设备进出口（集团）总公司总经理。期间，曾任哈尔滨电站设备成套（集团）公司项目现场经理，哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部副经理、经理，哈尔滨电站工程有限责任公司总经理助理、总经理、董事长兼党委书记，哈电集团电站阀门有限公司执行董事兼党委书记，中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理兼国家开发投资公司国际业务部副主任。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  3、张晖先生： 1968年4月生，汉族，中共党员。1990年毕业于北京国际关系学院，现任中成进出口股份有限公司总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司董事长。期间，历任中国成套设备进出口云南公司一部副经理、中国成套设备进出口云南公司副总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  4、杜黎龙先生： 1976年7月生，汉族，中共党员，高级工程师。2003年毕业于浙江大学，硕士研究生，现任中国成套设备进出口（集团）总公司战略发展部经理。期间，曾在国投电力公司任项目经理、借调国务院国资委规划局、国家开发投资公司战略发展部战略处任高级业务主管、国务院国资委改革局挂职、国家开发投资公司战略发展部战略处任副处长（主持工作）。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  5、张朋先生： 1978年10月生，汉族，中共党员，中级职称。2000年毕业于河南大学，现任中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理。期间，曾在国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部工作，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  6、黄晖先生：1971年生，中共党员，高级会计师。毕业于山东交通学院、西安理工大学，硕士学位。曾任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国际工程发展公司财务部副经理。现任中成进出口股份有限公司人力资源部经理。

  该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  7、马朝松先生：1972年生，历任中测会计师事务所项目经理。现任中诚信会计师事务所有限责任公司合伙人，北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长，北京诚信瑞达投资咨询有限公司董事长，北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事。

  该独立董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  8、陈宋生先生：1966年生，北京理工大学管理与经济学院会计系主任，教授，会计学博士生导师，CPA，高级审计师，现担任湖南骆驼蓄电池股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

  该独立董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  9、江华先生：1963年出生，毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。1993年获中国证监会和司法部颁发的首批证券律师资格，2012年被中国人民大学法学院、律师学院聘为法律硕士专业学位研究生兼职导师。现担任海康威视股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司、中化岩土工程股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事。

  该独立董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  刘德勇先生简历

  刘德勇先生：1968年2月生，汉族，中共党员，高级工程师。毕业于清华大学、哈尔滨工业大学，硕士研究生。曾任哈电多能水电开发有限公司进出口业务部副经理，哈尔滨电站工程有限责任公司伊朗水电工程部经理兼德黑兰办事处主任，伊朗、越南、巴基斯坦水电及火电项目经理，公司副总工程师兼水电项目部部长；现任中国水电顾问集团国际工程有限公司副总工程师兼海外业务二部总经理。

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-04

  中成进出口股份有限公司第五届

  监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中成进出口股份有限公司监事会于2014年3月11日以书面形式发出公司第五届监事会第十六次会议通知，中成进出口股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年3月21日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，符合《公司章程》规定召开监事会会议的法定人数。

  本次监事会会议由监事会主席段文务先生主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

  本次监事会会议审议并表决通过如下议案：

  一、关于审议《公司2013年工作总结及2014年重点工作计划报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  二、关于审议《公司董事会2013年工作报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  三、关于审议《公司监事会2013年工作报告》的议案；

  四、关于审议《公司2013年财务决算报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  五、关于审议《公司2014年财务预算报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  六、关于审议《公司2013年利润分配预案》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  七、关于审议《公司2014年利润分配政策》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  八、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  九、关于审议《公司2013年年度报告及其摘要》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司2013年年度报告及其摘要，认为：

  （1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2013年度的经营管理情况和财务状况。

  十、关于审议《公司2013年度内部控制评价报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  公司监事会审议了公司2013年度内部控制评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  十一、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  十二、关于审议2013年度公司日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  十三、关于审议《总经理任期述职报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  十四、关于审议《董事会任期述职报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  十五、关于审议《监事会任期述职报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

  十六、关于审议公司第六届监事会监事候选人选的议案，同意段文务先生、刘瑞坤先生、韩瑛女士（职工监事）为公司第六届监事会监事候选人选（三票同意、零票弃权、零票反对，监事候选人选简历详见附件）。

  本次监事会会议审议通过的公司《监事会2013年工作报告》、《监事会任期述职报告》、《关于审议公司第六届监事会监事候选人选的议案》尚须提请股东大会审议批准。

  特此公告。

  附件：监事候选人选简历

  中成进出口股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十二日

  附件：

  监事候选人选简历

  1、段文务先生：1969年6月生，汉族，中共党员，高级会计师，1990年毕业于厦门大学。现任国家开发投资公司财务会计部副主任及中国成套设备进出口（集团）总公司监事、副总经理。期间，曾任云南大朝山水电有限公司大潮实业公司副经理及财务负责人、云南大朝山水电有限公司副总会计师兼财务部经理、国投云南大朝山水电有限公司总会计师兼财务部经理、国投云南大朝山水电有限公司副总经理兼总会计师、国家开发投资公司财务会计部主任助理、国投财务有限公司副总经理。

  该监事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  2、刘瑞坤先生：1974年10月出生。毕业于对外经济贸易大学，大学本科学历，取得律师职业资格。历任中成集团总公司股改办职员、中国成套设备进出口（集团）总公司法律部职员、中国成套设备进出口（集团）总公司法律部副经理、中国成套设备进出口（集团）总公司法律部经理。现任中国成套设备进出口（集团）总公司总法律顾问兼法律部经理。

  该监事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  3、韩瑛女士：1963年4月生，高级国际商务师，毕业于中国人民大学，大学本科学历。历任中成进出口股份有限公司一般贸易部副总经理、技术贸易部副经理（部门正职级）。现任中成进出口股份有限公司综合部副经理。

  该监事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2014-06

  中成进出口股份有限公司关于召开公司二〇一三年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第五届董事会第二十六次会议决定召开。

  3、召开日期和时间：2014年4月25日上午9:30（9:00-9:30报到），会期半天。

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）截至2014年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦

  二、会议审议事项

  1、审议事项：

  （1）关于审议《公司董事会2013年工作报告》的议案；

  （2）关于审议《公司监事会2013年工作报告》的议案；

  （3）关于审议《公司2013年财务决算报告》的议案；

  （4）关于审议《公司2014年财务预算报告》的议案；

  （5）关于审议《公司2013年利润分配预案》的议案；

  （6）关于审议《公司2014年利润分配政策》的议案；

  （7）关于审议《独立董事年度述职报告》的议案；

  （8）关于审议《公司2013年年度报告及其摘要》的议案；

  （9）关于审议续聘2014年度公司财务决算及内部控制审计机构的议案；

  （10）关于审议2013年度公司日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案；

  （11）关于审议《董事会任期述职报告》的议案；

  （12）关于审议公司第六届董事会董事候选人选的议案；

  董事候选人选：刘学义先生 （非独立董事）

  董事候选人选：顾海涛先生 （非独立董事）

  董事候选人选：张 晖先生 （非独立董事）

  董事候选人选：杜黎龙先生 （非独立董事）

  董事候选人选：张 朋先生 （非独立董事）

  董事候选人选：黄 晖先生 （职工董事）

  董事候选人选：马朝松先生 （独立董事）

  董事候选人选：陈宋生先生 （独立董事）

  董事候选人选：江 华先生 （独立董事）

  本议案将采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

  （13）《监事会任期述职报告》；

  （14）《关于审议公司第六届监事会监事候选人选的议案》（该项议案将采用累积投票制）。

  监事候选人选：段文务先生

  监事候选人选：刘瑞坤先生

  监事候选人选：韩 瑛女士（职工监事）

  2、披露情况：

  上述议案已分别于2014年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露，公告名称《中成进出口股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《中成进出口股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东参加会议，持持股凭证（股东账户卡和托管股票凭证）及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年4月22日（上午9:00时—11:30时，下午13:30时—16:00时）

  3、登记地点：

  （1）现场登记：公司证券部

  （2）传真方式登记：传真：010-83676190

  （3）信函方式登记：

  地址：北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼

  邮政编码：100070

  联系人：何剑波、何亚蕾

  4、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：何剑波、何亚蕾

  联系电话：010-83676100，传真：010-83676190

  邮政编码：100070

  2、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议及会议记录

  2、第五届监事会第十六次会议决议及会议记录

  附件：授权委托书

  中成进出口股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十二日

  附件：（注：本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  中成进出口股份有限公司董事会

  关于年度募集资金存放与使用情况

  专项报告

  一、募集资金使用情况

  ■

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  2013年 1 月 1 日，本公司募集资金余额 20,282,539.13元，2013 年度募集资金利息收入增加72,069.63元，银行账户函证费及手续费支出580.00元，无其他增减、使用变动情况。截止 2013 年 12月 31 日，募集资金余额 20,354,028.76元，全部在中国建设银行北京中轴路支行开设专门账户（原中国建设银行北京安华支行中轴路分理处，账号11001085800053003615），对募集资金进行专户存储。

  截止报告期末，公司不存在变更募集资金使用的情况。同时，有关信息披露文件中关于募集资金2013年度使用情况的披露与实际使用情况相符。

  中成进出口股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十一日

  中成进出口股份有限公司监事会关于

  公司2013年度内部控制评价报告的

  审核意见

  根据中国证监会有关规定以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》要求，公司监事会对中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年度内部控制评价报告进行了认真审议，审核意见如下：

  公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  中成进出口股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十一日

  中成进出口股份有限公司

  独立董事年度述职报告

  2013年度，我作为中成进出口股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《公司章程》有关规定，认真履行作为独立董事的各项义务， 忠实、勤勉履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下：

  一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况

  2013年，公司共召开董事会会议11次，其中7次以现场形式召开，其他则采取传真表决的方式举行，在7次现场形式召开的董事会中，我全部亲自参加。我对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。2013年度公司以现场方式共召开了2次股东大会，我亲自列席了会议。

  二、发表独立意见情况

  1、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，对公司的关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：

  （1）报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。

  （2）报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

  2、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就《公司内控自我评估报告》发表如下意见：

  经审阅，我认为：

  (1)公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

  (2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

  (3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

  3、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度公司预计关联交易情况发表如下意见：

  （1）公司2012年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

  （2）公司2013年度日常关联交易项目是必要的；

  （3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

  （4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  4、2013年3月22日，就董事长辞职及董事候选人选事项发表如下意见：

  （1）经核查，邹宝中先生是因工作调动要求辞去公司董事长、董事及董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

  （2）邹宝中先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员等相关职务，不会影响公司相关工作的正常进行。

  （3）董事候选人刘学义先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们一致同意将董事候选人选事项提交公司二〇一二年年度股东大会审议。

  5、2013年5月10日，就董事会聘任总经理事项发表如下意见：

  （1）同意聘任张晖先生为公司总经理，审议符合《公司法》、中国证监会发布的相关法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求，审议程序合法有效。

  （2）张晖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

  6、2013年6月19日，就董事会聘任副总经理事项发表如下意见：

  （1）公司第五届董事会第二十次会议聘任林滟女士为公司副总经理的提名程序和审议过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。林滟女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。

  （2）李峰伟先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

  7、2013年7月30日，就董事、监事辞职事项发表如下意见：

  （1）经核查，因工作需要，李峰伟先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，胡东海先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，苏晔先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务；因工作需要，公司监事刘永生先生、万启祥先生辞去公司监事职务，上述人员的辞职原因与实际情况一致。

  （2）李峰伟先生、胡东海先生、苏晔先生辞去公司董事及董事会专门委员会等相关职务不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，刘永生先生、万启祥先生不再担任公司监事导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，刘永生先生的辞职报告直至新任监事填补空缺后方能生效，万启祥先生的辞职报告将在公司职工代表大会或其他形式民主选举产生新任职工监事补其空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，刘永生先生、万启祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  8、2013年8月9日，就董事会董事候选人选、续聘财务决算和内部控制审计机构、调整独立董事报酬事项发表如下意见：

  （1）同意提名张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生为公司董事会董事候选人选，审议程序合法有效。

  本次公司董事会对董事候选人选张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

  张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

  （2）同意续聘信永中和会计师事务所为2013年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

  信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

  续聘信永中和会计师事务所为2013年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  （3）同意公司将独立董事报酬调整为每年每人8万元人民币（含税）。本次公司董事会对调整独立董事报酬事项的审议和表决符合《公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司调整独立董事报酬符合公司实际情况。

  因此，我们同意上述事项，并将上述事项提交公司二〇一三年第一次临时股东大会审议。

  9、2013年8月9日，就公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下意见：

  （1）报告期内，公司本部未发生对外担保情况。

  （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。

  10、2013年10月21日，就公司日常关联交易事项发表如下意见：

  公司与该关联方的日常关联交易项目是必要的，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司股东、特别是社会公众股东的合法权益。2013年度，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》等有关规定，确保了2013年度一季度报告、半年度报告、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整，切实保护了社会公众股东的合法权益。同时，公司2013年度报告将继续按相关监管要求予以披露。

  2、2013年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权，并作为审计委员会的成员，向年审注册会计师了解了公司的年度审计情况。

  3、为切实履行独立董事职责，我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法律、法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

  四、日常工作情况

  1、通过对公司的法人治理结构情况进行的监督和核查，我认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，实际治理状况与监管机构有关文件的要求不存在差异。通过对公司2013年的一季度报告、半年度报告、三季度报告财务情况进行认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  2、针对公司2013经营管理、财务管理、关联往来、对外担保、关联交易等情况，我听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

  3、2013年，公司运作规范，董事会、股东大会的召开和审议符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2013年，我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

  今后，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作条例》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东特别社会公众股东的合法权益！

  独立董事：陈重

  二○一四年三月二十一日

  中成进出口股份有限公司

  独立董事年度述职报告

  作为中成进出口股份有限公司的独立董事，2013年度，我严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管机构的有关规定以及《公司章程》，认真履行诚信和勤勉的义务，积极参加各次董事会会议，详细了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多建议并对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下：

  (下转B23版)