证券时报多媒体数字报

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 012

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于2014年3月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于申请综合授信的议案。

公司及控股子公司拟向各银行申请939,000万元的综合授信额度，具体如下：

1、宁波三星电气股份有限公司申请授信额度200,000万元，部分以自有资产抵押，其余信用担保；

2、宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度60,000万元，由宁波三星电气股份有限公司担保；

3、宁波新尚智能电气有限公司申请授信额度45,000万元，由宁波三星电气股份有限公司担保；

4、杭州丰强电气科技有限公司申请授信额度30,000万元，部分以自有资产抵押，不足部分由宁波三星电气股份有限公司担保；

5、上海联能仪表有限公司申请授信额度2,000万元，由宁波三星电气股份有限公司担保；

6、三星电气（香港）有限公司申请授信额度2,000万元，由宁波三星电气股份有限公司担保；

7、奥克斯融资租赁（上海）有限公司申请授信额度600,000万元，由宁波三星电气股份有限公司担保。

公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。本决议有效期为两年。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

公司拟为控股子公司提供总额不超过439,000万元的担保，具体如下：

1、为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过60,000万元；

2、为宁波新尚智能电气有限公司担保不超过45,000万元；

3、为杭州丰强电气科技有限公司担保不超过30,000万元；

4、为上海联能仪表有限公司担保不超过2,000万元；

5、为三星电气（香港）有限公司担保不超过2,000万元；

6、为奥克斯融资租赁（上海）有限公司担保不超过300,000万元。

公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。本决议有效期为两年。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于为控股子公司提供担保的公告》）

三、审议通过了关于经营范围变更并修改<公司章程>的议案。

会议同意公司经营范围增加“技术服务”一项，同时修订《公司章程》如下：

原第十三条：经依法登记，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

修订为：第十三条：经依法登记，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

修订后的章程详见上海证券交易所网站，本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

（具体内容详见《三星电气关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、备查文件目录：

1、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 013

宁波三星电气股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称

1、宁波奥克斯高科技有限公司

2、宁波新尚智能电气有限公司

3、杭州丰强电气科技有限公司

4、上海联能仪表有限公司

5、三星电气（香港）有限公司

6、奥克斯融资租赁（上海）有限公司

● 本次担保金额及已实际为其担保的余额

本次为控股子公司提供担保总额不超过439,000万元，截至 2014 年 1 月 31 日，实际担保余额10,483.88万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

经宁波三星电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年3月20日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）、宁波新尚智能电气有限公司（以下简称“新尚智能”）、杭州丰强电气科技有限公司（以下简称“杭州丰强”）、上海联能仪表有限公司（以下简称“上海联能”）、三星电气（香港）有限公司（以下简称“三星香港”）、奥克斯融资租赁(上海)有限公司（以下简称“融资租赁公司”）提供总额不超过439,000万元的担保，用于控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资等业务，具体如下：

1、为奥克斯高科技担保不超过60,000万元；

2、为新尚智能担保不超过45,000万元；

3、为杭州丰强担保不超过30,000万元；

4、为上海联能担保不超过2,000万元；

5、为三星香港担保不超过2,000万元；

6、为融资租赁公司担保不超过300,000万元。

根据子公司实际资金需求状况，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

本次对外担保事项尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、奥克斯高科技

奥克斯高科技是公司全资子公司，注册资本：10,500 万元，注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人：郑坚江，注册日期：2001 年4 月18 日，经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、五金件的制造加工及销售。奥克斯高科技截至2013 年12 月31 日的资产总额为人民币49,027.63 万元，负债总额为人民币29,072.04 万元，净资产为人民币19,955.59 万元，2013 年净利润为人民币2,298.66万元。（注：以上数据未经审计）

2、新尚智能

新尚智能是公司全资子公司，注册资本：64,165.28 万元，注册地址：宁波市江北区慈城妙山良种农场内，法定代表人：郑坚江，注册日期：2010 年3 月1日，经营范围：仪器仪表、变压器的研发、制造加工、维修。新尚智能截至2013 年12 月31 日的资产总额为人民币99,822.39 万元，负债总额为人民币35,416.76万元，净资产为人民币64,405.63万元，2013年净利润为人民币204.87万元。（注：以上数据未经审计）

3、杭州丰强

杭州丰强是公司全资子公司，注册资本：7,000万元，法定代表人：李维晴，注册日期：2011年12月31日，经营范围：智能电网、互联网、智能家居、交互式终端技术的技术开发、技术服务及成果转让。截至2013 年12 月31 日的资产总额为人民币15,778.51 万元，负债总额为人民币9,273.54万元，净资产为人民币6,504.97万元，2013年净利润为人民币-365.46万元。（注：以上数据未经审计）

4、上海联能

上海联能是公司控股子公司，控股比例95%，注册资本：2,200万元，法定代表人：单喜丰，注册日期：2001年1月2日，主要经营范围：电度表仪表加工制造。截至2013 年12 月31 日的资产总额为人民币7,293.47 万元，负债总额为人民币4,391.25万元，净资产为人民币2,902.21万元，2013年净利润为人民币-3.90万元。（注：以上数据未经审计）

5、三星香港

三星香港是公司全资子公司，注册资本：1万港元，注册日期：2012年9月3日。截止2013 年12 月31 日的资产总额为人民币6,100.58万元，负债总额为人民币6,035.93万元，净资产为人民币64.65万元，2013年净利润为人民币-9,242.00万元。（注：以上数据未经审计）

6、融资租赁公司

融资租赁公司是本公司控股子公司，公司持有融资租赁公司75%的股权；全资子公司三星电气（香港）有限公司持有融资租赁公司25%的股权。

注册资本20,000万元；成立日期：2013年5月14日；注册地点：上海市浦东新区康桥镇沪南路2568弄1幢4层68室；法定代表人：郑坚江；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（涉及行政许可的凭许可证经营）

截止2013年12月31日，融资租赁公司资产总额51,257.10万元；负债总额30,853.69万元，净资产20,403.41万元，营业收入2,108.60万元，净利润403.41万元。（注：以上数据未经审计）

三、董事会意见

董事会认为，奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、三星香港均为本公司之全资子公司，融资租赁公司、上海联能为公司控股子公司，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意为奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、上海联能、三星香港、融资租赁公司分别提供额度为60,000万元、45,000万元、30,000万元、2,000万元、2,000万元及300,000万元的担保，合计额度为439,000万元，公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

四、独立董事意见

公司为下属子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2014 年 1 月 31 日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为17,683.88万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为10,483.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产(2012 年)的比例为 8.21%和4.87%，无逾期担保。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会二十一次会议决议》；

2、《宁波三星电气有限公司独立董事意见》；

3、被担保人营业执照复印件；

4、被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年三月二十一日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 014

宁波三星电气股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第二十一次会议决议，决定召开公司 2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2014 年4 月8 日（星期二）上午9:30

2、会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

二、会议审议事项：

1、关于申请综合授信的议案；

2、关于为控股子公司提供担保的议案；

3、关于修订<公司章程>的议案。

三、会议出席对象：

1、于2014年3月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

四、登记方法：

1、登记时间：2014年4月4日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

五、其他事项：

1、本次临时股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一四年三月二十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日