证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）行业发展趋势和市场竞争格局

  2013年，世界经济缓慢复苏，但节奏各不相同，新兴国家已成为世界经济增长的主要力量，美、欧、日三大纺织品服装进口市场进口额持续下降，尤其是欧元区和日本的纺织品服装进口继续疲软，我国受国际市场需求不足、成本上升等因素影响，在出口方面也受到一定影响。由于外需不振，产能过剩，用工等生产要素成本上涨、人民币汇率升值压力、国际贸易壁垒等因素也将继续困扰纺织行业的发展，尤其是一直以外贸出口为主的国内毛纺织行业将面临的形势仍然严峻。尽管困难重重，毛纺织行业发展仍具备相当的积极因素，走品牌化路线，注重内销市场将是毛纺织企业下一步发展的重要方向。

  2013年全球铜市供求关系处于弱平衡状态，各个季度起伏不定，综合年度产量小幅过剩，铜价走势整体疲软。2014年，全球铜矿供应提速逐步兑现，铜市供应压力增加；铜下游消费需求保持稳定，不会明显降速，但增速也难以明显扩大。2013年全球锌产量同比增加，我国为主要增长国，因为金属锌可用于汽车防锈，生产镀锌钢用于建造桥梁和摩天大楼，2014年我国房地产市场新开工数据将再度回升，中国钢铁企业对锌需求也将增长，未来锌价前景正在好转。

  2013年公司资产重组成功，在稳定纺织业务经营的同时，置入了优质有色金属业务。在西拓矿业黄土坡矿段南区域，初步显示出较好的找矿前景，已被国家列为对比勘查模型区域，地质成矿条件好，产品质量良好，销售保持稳定，保证了企业未来良好的盈利能力。

  （二）公司发展战略

  公司通过重大资产重组，注入了盈利能力较强的金属矿产资源，做大做强矿业；通过对毛纺织业务梳理和优化升级，实现生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型，做优做精毛纺织业务。

  1、发挥新疆资源优势，做优做大矿业产业，提升企业价值。重组完成后，公司成为凯迪投资旗下唯一的矿产资源整合上市平台。目前，西拓矿业拥有探矿权面积70.24平方公里，公司后期将进一步加大找矿力度，为做优做大上市公司的矿业产业奠定基础。同时新疆矿产资源丰富，远景找矿潜力巨大，公司将充分利用上市公司投融资平台的便利性，积极获取探矿权，抓住收购优良矿业资产的机会，做优做大矿业产业，提升企业价值。

  2、发挥技术和原料品质优势，树立自主品牌，做精做优毛纺织产业，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型。2014年，公司要紧紧抓住国家建设丝绸之路经济带战略和中央及自治区投入200亿专项资金大力扶持新疆纺织行业的契机，采取有力措施，巩固现有国际国内市场，扩大市场份额，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型。上市公司将充分发挥毛纺织产业与矿业产业之间在财务规划上的协同效应，加大公司自有毛纺织品牌的推广力度，不断提高产品研发设计能力，完善内销体系建设，发挥竞争优势，打造国内甚至国际知名品牌，做精做优毛纺织业务。

  （三）可能面临的风险公司面临的不利因素：

  1、2014年世界经济将延续缓慢复苏态势，国际金融危机影响具有长期性，不稳定、不确定因素依然较多。纺织经济受国内消费趋缓，国际市场需求不足，各种要素成本不断上升等因素影响，给公司经营带来严峻挑战和市场风险；

  2、毛纺织新产品开发和设计研发力量仍需加强，行业竞争激烈致使产品无法充分满足不断变化的市场需求，电子商务对传统销售模式的冲击越来越大，消费者消费理念日趋成熟，更加注重产品性价比，因此对公司产品销售提出了新的要求；

  3、矿产行业政策风险：公司矿业主营收入为铜精矿和锌精矿的采选和销售，通过本次重大资产重组，公司的经营状况和盈利能力以及发展前景与下游铜、锌的消费行业密切联系。下游产业包括房地产、建筑、电力、汽车、家电等行业的发展受到国内外经济周期和国家宏观经济政策的重要影响。经济处于稳定发展时期，下游产业发展对有色金属的需求将相应增加；经济增长缓慢或处于低谷时，下游产业发展对有色金属的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期和国家宏观经济政策的变化将对公司的未来生产经营产生较大影响；

  4、安全生产风险：虽然西拓矿业已经根据国家相关法规对矿产资源采掘安全生产方面进行了相应的建设和投入，并已经履行了相关的评审程序，取得了相关的安全生产许可证，但是在矿石的开采和生产过程中还是存在一定安全风险；

  5、矿产品价格波动的风险：公司新增的主营业务为矿产品的采选和销售，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与矿业发展有密切关系，尤其是铜、锌、金、银等大宗商品的价格波动及供需关系变化将对其盈利能力产生重要影响；

  6、矿山金属品位变化的风险：根据矿山采选报告，矿山所选矿石平均品位均高于初步设计的水平。但矿山的金属出矿品位与矿山所开采的中段位置、地质条件等因素密切相关，矿山目前开采的是260中段290分层，未来矿山出矿品位能否保持目前水平存在不确定性，矿山金属出矿品位存在不断变化的风险；

  7、资产与业务的整合风险：本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。公司继续保留毛纺织业务，同时公司将借本次重大资产重组之际，充分发挥新疆资源优势，做大做强矿业产业。公司已形成双主业管理的局面，这也给公司的管理运营带来了挑战，可能使公司存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险；

  针对上述不利因素，公司提出以下应对措施：

  1、公司实施矿业、毛纺织业双主业发展增强了公司整体盈利水平、核心竞争能力和抗风险能力；

  2、健全完善西拓矿业的内控体系建设，做好毛纺织、矿业两个板块统筹管理，建设一体化可持续管理体系，对公司行政、人力资源、财务、销售和控股子公司的各项制度进行分职能的重新梳理和完善，形成系统化的合理集权与分立，责权明确对等，简化工作流程，强化责任心与执行力；

  3、坚持安全发展，增强责任意识和忧患意识，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，公司将严格按照安全生产的有关规定，加强矿业安全监察，确保矿业生产安全，坚决杜绝安全事故的发生；

  4、完成了内、外销经营整合，分别形成了统一运作的内外销经营管理模式，增强销售能力；国内销售方面，着力抓好天山品牌建设，提升天山品牌影响力；外销方面，重点抓好市场拓展和计划落实，确保外销订单的按期履约。

  （四）2014年经营计划

  1、继续提高公司治理水平，健全完善公司内部控制体系建设；

  2、完成“天山纺织工业园”的建设；

  3、加大产品宣传力度，提升产品品牌形象，扩大产品品牌市场影响力，加强营销队伍建设和内外销渠道建设，提高毛纺织业务盈利能力；

  4、加大科研开发力度，进行企业技术创新，产品设计紧跟流行趋势，提高产品附加值；

  5、通过电子商务与传统销售的有机结合，利用电子商务为企业赢得竞争优势，扩大市场，增加利润；

  6、加大库存产品消化力度，缓解资金占用情况；

  7、加强内部管理，降低费用，严格成本控制；

  8、矿业方面，继续加强安全管理，矿产资源的勘探开发工作，加快技术更新和改造，提高选矿水平和产品质量，完成既定的工程建设计划和全年的经营目标任务。

  （五）资金需求及使用计划

  公司2014年向银行贷款授信额度共计3.5亿元，用于原料采购、补充流动资金和“天山纺织工业园”工程项目建设。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、公司本期会计政策变更

  公司本期无会计政策变更事项。

  2、公司本期会计估计变更

  （1）会计估计变更的内容和原因

  根据本公司的实际情况，将应收款项计提坏账准备的的比例进行变更，具体如下：

  将原来账龄一年以内计提比例为1%变更为5%、原来账龄1-2年计提比例为5%变更为15%；原来账龄2-3年计提比例为10%变更为30%；原来账龄3-4年计提比例为30%变更为50%；原来账龄4-5年计提比例为60%变更为80%；原来账龄5年以上计提比例为85%变更为100%。

  （2）会计估计变更受影响的报表项目及影响数

  公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，累计影响数为3,237,885.56元(调减应收账款2,118,708.75元，调减其他应收款1,119,156.81元，调增资产减值损失3,237,885.56元),调减2013年度合并净利润3,237,885.56元，其中：调减归属母公司股东的净利润2,888,494.73元，调减少数股东损益349,390.83 元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

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  注：

  （1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1013号)和公司2013年第一次临时股东大会决议，2013年9月公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司定向发行10403.9367万股份，购买其分别持有的新疆西拓矿业有限公司50%、25%股权，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，交易完成后，公司持有新疆西拓矿业有限公司75%的股权，本期纳入合并范围。

  （2）同一控制下企业合并对 2012年度报表项目调整说明

  因公司与新疆西拓矿业有限公司同受新疆凯迪投资有限责任公司控制，故本次交易事项构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前年度期间一直存在。公司本期控股合并新疆西拓矿业有限公司属于同一控制下企业合并，对2013年度合并报表的期初数进行调整。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：武宪章

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2014年3月20日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014-008

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第六次会议的通知于2014年3月10日发送于各参会董事、监事；公司第六届董事会第六次会议于2014年3月20日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决；独立董事朱瑛女士因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、总经理工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  二、董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2013年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2013年度利润分配预案；

  经中审华寅五洲会计师事务所审计，实现归属于母公司所有者的合并净利润为26,256,523.11元，本年度合并实际可供分配利润为-450,332,948.03元；母公司2013年度实现净利润为-38,390,123.10 元，母公司本年度实际可供分配利润为-558,546,670.81元。

  鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2013年净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

  独立董事意见：公司2013年度扭亏为盈，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2013年末累计未分配净利润为负值，同时2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司2013年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、2013年年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、关于会计估计变更的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  八、关于计提资产减值准备的议案；

  根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，为加强资产管理，有效防范化解资产损失风险，公司2012年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：

  1、坏帐减值准备：本年计提坏账准备9,692,975.19 元，本年收回前期已核销坏账准备的其他应收款项35,421.26 元，年末余额为32,331,594.75 元。

  2、存货减值准备：本年计提存货跌价准备4,683,268.60元，本年处置前期已计提跌价准备的存货2,011,411.89 元，年末余额为16,141,838.33元。

  3、长期投资减值准备：本年计提1,188,393.78元，年末余额为77,890,563.67元。本年计提投资减值准备1,188,393.78元系对深圳新天豪针织品有限公司的长期股权投资计提减值准备。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  九、关于续聘2014年度审计机构的议案；

  继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期1年。

  独立董事意见：经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们事前认可同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十、公司2013年度内部控制自我评价报告；

  独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十一、独立董事2013年度述职报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十二、关于修改《公司章程》的议案；

  为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，拟对本公司章程部分条款进行修订。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  《公司章程修正案》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  十三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

  为更好发挥公司《董事会议事规则》的规范、指导作用，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，将公司《董事会议事规则》修订如下：

  1、原文：

  2.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会投资运用资金额不能超过前一年末经审计的公司净资产的10%；超过公司净资产10%的须报股东大会批准。公司若出现关联交易，关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议批准。

  公司对外担保，担保金额在1500万元以上的（含单次担保、为单一对象担保）应当取得董事会全体成员的2/3以上（含2/3）审议通过；须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修改为：

  2.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会决策权限：对外投资（包括固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元；

  交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准；

  “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司若出现关联交易，关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议批准。

  经董事会审议通过后提交股东大会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：

  1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

  4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  2、原文：

  4.11 独立董事行使上述职权除第5条外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第5条须取得全体独立董事同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  修改为：

  4.11 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  3、原文

  4.12 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）、提名、任免董事；

  （二）、聘任或解聘高级管理人员；

  （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （六）、公司章程规定的其他事项。

  修改为：

  4.12 独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  4、原文：

  6.9 参会人员的会议费用

  公司对每次现场参会的董事（不包括独立董事）发放会议费用；鉴于董事长和控股股东代表董事多于对会议文件的修审及组织，会议费用金额人民币2000.00元；其余董事会议费用金额人民币1000.00元；以上会议费用金额均为税后金额。

  修改为：

  6.9 参会人员的会议费用

  公司对每次参会的董事（不包括独立董事）发放会议费用；会议费用发放金额经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  公司《董事会议事规则》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  十四、关于制定公司关联交易决策制度的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  公司《关联交易决策制度》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  十五、关于制定公司委托理财管理办法的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  公司《公司委托理财管理办法》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  十六、关于召开2013年年度股东大会的通知议案。

  股东大会召开时间：2014年4月11日上午10：30分

  股权登记日：2014年4月8日交易结束时

  召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  详见公司2014年3月22日巨潮网资讯公告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  以上第二、三、四、五、八、九、十二、十三、十四项议案须经股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014－009

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届监事会第五次会议的通知于2014年3月10日发送于各参会监事；公司第六届监事会第五次会议于2014年3月20日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由监事会主席郑义泉先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  该议案审议获得通过。

  二、2013年度财务决算报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2013年度利润分配预案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2013年年度报告全文及摘要；

  监事会认为：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2013年度报告进行了认真的审查。认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，2013年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。公司报告期内计提减值准备的依据充分、理由合理、程序规范，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；公司不存在着关联方占用资金和违规担保事项；募集资金已于2009年末使用完毕，本报告期不存在募集资金的使用；公司2013年度报告真实、准确、完整。中审华寅五洲会计师事务所审计公司2013年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、关于计提资产减值准备的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、公司2013年度内部控制自我评价报告；

  根据财政部、证监会等五部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、财政部会同证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2013年内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  八、关于会计估计变更的议案

  监事会认为：公司有关会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  以上第一、二、三、四、五、六项议案须经股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  监事会

  2014年3月20日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014-010

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于使用自有闲置资金

  购买理财产品的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年3月20日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平,董事会同意公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过1亿元的自有闲置资金购买保本型短期银行理财产品，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

  一、购买银行理财产品情况概述

  1、购买银行理财产品的目的

  本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率和收益水平，合理使用闲置资金，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买低风险与收益相对固定的银行理财产品。

  2、投资额度

  根据公司目前的资金状况，公司及子公司使用资金总额不超过1亿元。

  3、投资方式

  公司运用自有闲置资金通过信托投资公司、证券公司交易系统、银行等金融机构购买固定收益类投资产品和信托理财产品。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

  4、资金来源

  资金为公司或子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  5、投资期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系；该项议案未达到提交股东大会审议的标准。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险：

  （1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）资金存放与使用风险；

  （3）相关人员操作和道德风险。

  2、风险控制措施：

  公司已制定《委托理财管理办法》, 对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

  三、对公司的影响

  1、公司本次运用自有闲置资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

  2、公司部分子公司财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

  四、独立董事的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：

  公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用总额不超过1亿元的自有闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

  五、备查文件

  1、新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

  2、独立董事对公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014－011

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第六次会议于2014年3月20日以现场方式召开，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事、监事会发表了审核意见，现将相关事项公告如下：

  一、本次会计估计原因

  根据2013年7月30日中国证券监督委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行购买资产的批复》文件，公司收购了新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）75%的股权，自2013年10月17日起西拓矿业正式成为公司控股子公司，公司合并报表的范围发生重大变化，西拓矿业财务报告纳入公司合并范围内。为使财务信息能更准确、真实地反映公司经营状况，对会计估计不适合新业务部分进行相应变更。

  二、会计估计变更自本次董事会审议通过后生效

  三、会计估计变更：

  应收款项

  1、原按账龄组合确定计提坏账的比例：

  ■

  2、变更为：

  ■

  公司有关会计估计的变更将严格执行《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，保证会计信息的可比性、更好的反映企业的财务状况和经营成果。

  四、本次会计估计变更的影响

  会计估计变更采用未来适用法，对公司2013年损益影响金额为-3,237,865.56元，因此本次会计估计变更不需要提交公司股东大会审议。

  五、董事会关于会计估计变更合理性说明

  公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合行业特点和公司实际情况，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够客观地反映公司财务状况和经营成果。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次会计估计变更发表了独立意见，认为公司有关会计估计的变更严格执行了《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，保证了会计信息的可比性、能更好的反映出企业的财务状况和经营成果；本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：监事会认为：公司有关会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第六会议决议；

  2、公司第六届监事会第五会议决议；

  3、公司独立董事关于会计估计变更的独立意见；

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2014－012

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于召开2013年度

  股东大会的通知公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  各位股东:

  根据新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第一次临时会议、第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开公司2013年度股东大会，就本次股东大会有关事项说明如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年4月11日上午10：30分

  2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场表决方式

  5、出席对象：

  （1）截止2014年4月8日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、董事会工作报告

  2、监事会工作报告

  3、2013年度财务决算报告

  4、2013年度利润分配预案

  5、2013年度报告及摘要

  6、关于计提资产减值准备的议案

  7、关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案

  8、关于修改《公司章程》的议案

  9、关于修改《董事会议事规则》的议案

  10、关于制定公司关联交易决策制度的议案

  11、关于公司2014年度向银行申请3.5亿元贷款授信额度的议案

  2013年度股东大会上独立董事作2013年度述职报告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

  2、登记时间：2014年4月9日-2014年4月10日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室

  四、联系方式

  1、电话：（0991）4336069

  传真：（0991）4310456

  2、地址：新疆乌鲁木齐市银川路235号

  3、邮编：830054

  4、联系人： 魏哲明 蒋欣

  五、其他事项

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十日

  授 权 委 托 书

  兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席新疆天山毛纺织股份有限公司于 2014 年 4 月 11 日召开的2013年年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如未用“√”表示，则视同未作指示。

  委托人签名（盖章）：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东帐户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日