证券时报多媒体数字报

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－012

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2014年3月14日以公告、书面传真或专人送达的方式发出，会议于2014年3月21日上午在杭州市滨江区581号公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事胡根法、独立董事裘益政以通讯表决方式参加会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》。

关于上述资产减值准备的详细信息请查阅同时披露的《关于 2013 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-013）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司审计委员会对计提减值准备的合理性进行了说明，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2014年3月22日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－013

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

关于2013年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年3月21日召开的第四届董事会第六会议审议通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，现将议案具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备概述

为真实反映公司2013年度的财务状况和资产价值，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到2013年12月31日合并报表范围内的相关资产进行减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，据此公司2013年度新增计提资产减值准备6,297.58万元，占公司2012年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的69.75%。其中，应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备计提分别增加1054.47万元、335.73万元、1473.30万元和3434.08万元，分别占公司2012年度经审计的净利润绝对值的11.68%、3.72%、16.32%和38.03%。本次计提资产减值准备计入公司2013年度报告期。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备共计6,297.58万元，相应减少归属于母公司的净利润5,667.82万元，导致报告期末归属于母公司所有者权益减少5667.82万元。本次计提的减值准备未经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

三、计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

公司对应收账款和其他应收款计提坏账准备的政策为：单项金额重大（占应收款项账面金额5%以上的款项）并单项计提坏账准备的，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合计提坏账准备。按组合（账龄分析法组合）计提坏账准备的应收账款、其他应收款账龄在1年以内（含1年，以下同）的计提5%，1-2 年的计提10%， 2-3 年的计提30%，3-5 年的计提80%，5年以上的计提100%。

对存货计提跌价准备的政策为：公司根据《企业会计准则第 1号——存货》的要求确定存货的可变现净值，根据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响等因素。

对商誉减值准备计提的政策为：公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

根据上述政策，公司2013 年度计提资产减值准备的具体情况如下：

截止2013年12月31日，公司相关资产的账面原值及净值情况如下：

3、计提商誉减值准备的列表说明

1）公司对杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）投资形成商誉计提减值准备的说明。

2007年，公司支付4,200万元取得紫光网络公司51%的股权，购买日紫光网络公司的可辨认净资产公允价值为3,960.87万元。支付的合并成本大于享有的在购买日紫光网络公司可辨认净资产公允价值份额的2,179.96万元确认为商誉。

因受行业整体形势的影响，紫光网络经营环境与当初收购时预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化，使得紫光网络经营业绩受到影响并在2013年度出现亏损，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因合并紫光网络形成的商誉进行了减值测试，根据减值测试，拟对其计提减值准备2,179.96万元，计提减值准备后，该项商誉的账面净值为0。

2）公司对广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）投资形成商誉计提减值准备的说明。

2010年，公司支付股权转让款 2,269万元及溢价增资款500万元共计2,769万元取得广州逸信51%股权，同时预提根据股权转让协议未来应付股权转让补偿金额为1,295万元，对广州逸信的合并成本为4,064万元。购买日按本公司拥有权益比例计算的广州逸信可辨认净资产公允价值份额为726.80万元，合并成本与购买日按本公司拥有权益比例计算的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为3,337.20万元确认为商誉。

2011年度因受行业整体形势影响，广州逸信经营业绩未达预期，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司合并广州逸信的合同成本进行了审视，并对公司因合并广州逸信形成的商誉进行了减值测试，根据审视与减值测试，预计需要支付的应付股权转让补偿款1,295万元不再需要支付，进行了减计，同时计提商誉减值准备788.08万元。

2013年度广州逸信的经营业绩继续下滑并出现亏损，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因合并广州逸信形成的商誉进行了减值测试，根据减值测试，拟对其计提减值准备1,254.12万元，计提减值准备后，该项商誉的账面净值为0万元。

本期计提商誉减值准备总额3,434.08万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

四、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司于2014年3月21日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事、董事会审计专业委员会对计提减值准备的合理性发表了意见。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司 2013 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意2013年度计提相关资产减值准备。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

八、提示

1、本次计提资产减值准备未经公司聘请的会计师事务所审计确认。

2、本次计提的各项资产减值准备可能与将来公司披露的《2013年年度报告》存在差异（预计差异幅度不会超过10%），具体计提资产减值准备数额以《2013年年度报告》披露数为准。

九、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、董事会审计委员会合理性说明；

4、独立董事关于计提减值准备的独立意见。

特此公告！

三维通信股份有限公司董事会

2014年3月22日