证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司（以下称：沫凤能源公司）５４．２３％股权，转让价格为２９３０万元。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于２０１４年１月２３日公司召开第八届董事会第五次临时会议，以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司５４．２３％股权的议案》，同意公司以净资产评估值为基础在乐山产权交易中心公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限责任公司５４．２３％股权。转让完成后，公司不再持有沫凤能源公司股权。（详见２０１４年１月２４日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临时公告。）

截至２０１４年３月１９日，公司所持沫凤能源公司５４．２３％股权项目在乐山产权交易中心挂牌转让期限届满，报名者仅有乐山泰昌投资有限公司一家。公司于２０１４年３月１９日与乐山泰昌投资有限公司正式签署《股权转让协议》，转让价格为２９３０万元。目前，公司已收到股权转让价款２９３０万元。

本次股权转让有关股权过户以及工商变更等相关手续正在办理中，有关进展情况公司将及时进行披露。

二、交易对方基本情况

名称：乐山泰昌投资有限公司

注册地址：乐山市市中区凤凰路南段时代广场三期１幢１单元２７层

注 册 号：５１１１００００００２０６４６

注册资本：５０００万元

实收资本：５０００万元

法定代表人：陈加利

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：１９９７年７月

经营范围：房地产、水电、能源项目的投资；销售建材、五金（以上经营范围涉及许可或审批的，凭许可证或审批文件经营）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

乐山电力股份有限公司持有的乐山沫凤能源有限责任公司５４．２３％股权。

（二）标的公司情况

１、基本情况

公司名称：乐山沫凤能源有限责任公司

注册地址：乐山市沙湾区塔水镇

法定代表人：闵忠杰

注册资本：３８９万元人民币

经济性质：有限责任公司

注 册 号：５１１１０００００００２２０９

经营范围：煤炭销售；洗选煤；限分支机构从事煤炭开采；营业期限为２００７年７月９日至永久。

股东名称、出资额和出资比例如下：

标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

经信永中和会计师事务所有限公司成都分公司（具有证券从业资格）审计，标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

３、标的公司资产状况：

沫凤能源公司所属黄泥埂煤矿始建于１９９６年５月，核定生产能力１５万吨／年，地质储量丰富，截止２０１２年底，矿井保有地质储量４０９．５２万吨，可采储量３４８．０９万吨。其中Ｋ６煤层９７．１２万吨、Ｋ７煤层１７２．３７万吨、Ｋ８煤层１４０．０３万吨。生产用房屋总面积４８６２．７２平方米，土地总面积８７５１平方米。

４、未决事项、法律纠纷等事项：无

５、其他需要说明的事项

沫凤能源公司本次评估范围内的房屋总面积为４８６２．７２平方米，均尚未办理房屋产权证。

（三）交易标的评估情况

评估基准日２０１３年６月３０日的市场价值评估结果为总资产账面价值为３，４４９．９３万元，评估价值为８，０４５．９０万元，增值额为４，５９５．９７万元，增值率为１３３．２２％；总负债账面价值为２，６４８．０２万元，评估价值为２，６４８．０２万元，无增减值变化；净资产账面价值为８０１．９１万元，净资产评估价值为５，３９７．８８万元，增值额为４，５９５．９７万元，增值率为５７３．１３％。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年６月３０日 金额单位：人民币万元

评估结论与账面价值变动情况及原因：

本次资产评估主要增值资产：房屋建筑物资产增值１０７５．３８万元，设备类资产减值６４．５４万元，土地资产增值１２０．３５万元，矿业权增值３４８６．２万元。增值较大的原因为取得资产的购置成本较低，由此资产评估增值幅度较大。

四、股权转让协议主要内容

１、协议签署方

甲方（转让方）：乐山电力股份有限公司

乙方（受让方）：乐山泰昌投资有限公司

２、股权转让及付款时间

甲方同意将所持乐山沫凤能源有限责任公司股权及其项下所附带的权益、权利全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让股权。

股权的转让价格为人民币２９３０万元，签订转让协议后次日内，乙方向产权交易机构支付全部股权转让价款。

签订股权转让协议后次日内，乙方代沫凤能源公司归还甲方的全部欠款２５，０００，３３３．０４元 ，支付到甲方指定银行账户。（截止２０１４年３月５日，沫凤能源公司所欠甲方债务欠款为２５，０００，３３３．０４元）。

３、人员安置

根据《劳动合同法》有关规定，员工的劳动关系由股权变动后企业全部承继，劳动合同继续履行。

４、股权转让基准日及相关约定

甲乙双方确认以评估基准日２０１３年６月３０日为股权转让的基准日。

基准日至２０１４年３月２０日期间，沫凤能源公司产生的损益归股权转让前的股东享有和承担，并以甲乙双方共同聘请会计师事务所审计后的审定数为准。２０１４年３月２０日后产生的损益归乙方按受让股权份额享有和承担。

５、其他

因本次股权转让所发生的税费，甲乙双方按国家相关法律法规的规定各自承担。

本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司转让所持沫凤能源公司股权符合公司发展战略，有利于产业结构优化调整，有利于公司集中发展壮大电力业务。

按照《股权转让协议》约定，公司将享有或承担股权评估基准日至２０１４年３月２０日期间的损益。目前公司已聘请会计师事务所对沫凤能源公司进行审计。为此，公司将根据审计结果确定本次股权转让投资收益情况并及时进行披露。

六、备查文件

１、乐山电力第八届董事会第五次临时会议决议；

２、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

３、《股权转让协议》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日