证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年3月21日召开的第五届董事会第五十五次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经北京市国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

  2、本次非公开发行的股票数量不超过68,669万股（含本数），其中公司控股股东华远集团以现金方式认购本次非公开发行股份不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及华远集团认购的股票数量将作相应调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次会议决议公告日（2014年3月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即2.33元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。华远集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

  4、本次非公开发行对象为包括公司控股股东华远集团在内的不超过10家特定对象。除华远集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票由华远集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行；其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  6、本次非公开发行的募集资金总额不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入北京门头沟项目、北京大兴项目、北京澜悦项目。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、根据中国证监会有关上市公司现金分红事项的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并拟报2013年年度股东大会审议。本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济平稳发展、新型城镇化稳步推进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、房地产行业步入平稳发展轨道

  房地产行业是国民经济的重要产业，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长的过程中都发挥较为重要的作用。十八大工作报告中明确指出“推进经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点”。2013年6月，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设。2013年7月，中共中央政治局经济工作会议上要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》。这是中央颁布实施的首份城镇化规划，也是今后一个时期指导全国城镇化健康发展的宏观性、战略性、基础性的规划。切实加强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，进一步促进了房地产市场的持续发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产行业步入平稳发展轨道。

  2、公司行业积淀深厚，业绩表现良好

  公司经过多年的市场磨练，已经具备了充分的房地产开发实力和运营能力，能够根据市场环境的变化灵活调整经营策略，确保在各种市场环境之下保持稳健经营。截至2013年12月末，公司总资产达173.80亿元，净资产36.69亿元，已成为全国最知名的房地产公司之一。近年来，公司采取多种手段促进销售，并积极进行战略转型，把握住了发展机遇，在稳定发展北京市场的同时，积极布局二线城市，在西安和长沙的市场份额增长明显。截至2013年末，公司的土地储备建筑面积268.5万平方米，其中，西安和长沙两地合计达到211.5万平方米。同时在西安和长沙市场中也具有较大影响力。

  公司在京城房地产开发界实力雄厚，具有较强的品牌影响力，曾荣获“2013中国区域房地产品牌价值TOP10”、 “2013年北京地产资信20强”、“2012中国房地产开发企业500强”、“十大房企品牌奖”、“2011年中国房地产开发企业200强”、“2011年中国房地产开发企业北京区域20强”、 “2011中国区域房地产公司品牌价值TOP10”等荣誉。公司信用资质良好，荣获“中国责任地产TOP100”，多次荣获由六大银行联合评选的“北京地产资信20强”。

  3、房地产市场发展空间巨大

  2013年中国人均GDP超过6,600美元，城市化率超过53%，而发达国家在经济达到同等发展阶段时的城市化率都在70%以上。从中长期角度来看，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如房地产业对GDP增长的贡献、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展。此外，房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性，也决定了其将成为中国未来经济成长的支柱之一。因此，国内房地产市场发展空间巨大。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  在上述背景下，根据公司现有主业的发展需要，以及已制定的战略发展规划和经营计划要求，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构，提高公司核心竞争力。

  1、通过筹集相应资金，加快现有项目的开发速度和周转速度，有助于公司保持稳健的发展步伐，以确保成为市场竞争的胜出者。

  2、通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

  3、通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华远集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份全部以现金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，华远集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

  （三）定价方式及发行价格

  本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第五十五次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.33元/股（公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。华远集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过68,669万股（含本数），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。华远集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （五）限售期

  华远集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （六）未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （七）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次非公开发行构成关联交易

  华远集团与公司签订了《附条件生效的股票认购合同》，承诺以现金，并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不低于7,000万股（含本数），不超过33,000万股（含本数）。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  除控股股东华远集团外，本次非公开发行其他发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、符合中国证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  截至2013年12月31日，华远集团持有公司46.07%股份。公司本次非公开发行股票数量不超过68,669万股（含本数），华远集团以现金方式认购本次非公开发行股份不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。本次非公开发行完成后，华远集团持股比例占发行后股本总额的比例不低于36%。

  除华远集团之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次非公开发行完成后，华远集团持有的股份比例不低于36%，仍为公司的控股股东，西城区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司2014年3月21日召开的第五届董事会第五十五次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经北京市国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

  第二节 华远集团基本情况及《附条件生效的股票认购合同》摘要

  公司第五届董事会第五十五次会议确定的具体发行对象为公司控股股东华远集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。华远集团基本情况及《附条件生效的股票认购合同》摘要如下：

  一、华远集团基本情况

  （一）华远集团概况

  公司名称：北京市华远集团有限公司

  住 所：北京市西城区南礼士路36号华远大厦7层

  法定代表人：杜凤超

  注册资本：125,675.4979万元

  经营范围：资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。

  （二）公司与华远集团之间的股权控制关系

  截至2013年12月31日，公司与华远集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）华远集团主营业务情况

  华远集团经过多年的快速发展，已成为业务板块涉及房地产开发、金融、高科技、商业、国际旅游和餐饮业等诸多领域的多元化集团公司。最近三年华远集团总资产、净资产、营业收入、营业利润及净利润等主要财务指标见下表（单位：万元）：

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  注：华远集团2012、2011年财务数据来自于北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴审字第08012637号无保留意见审计报告，2013年财务数据未经审计。

  目前华远集团在房地产开发、商业零售、自动化控制仪表等领域累积了较强的实力，上述业务主要涉及的子公司如下：

  1、 房地产开发及物业管理

  房地产开发是华远集团的支柱产业，子公司华远地产是房地产业的知名企业，2013年华远地产业务维持了良好的运营状态，取得了较好的经营业绩。截至2013年末，华远地产总资产达173.80亿元，净资产36.69亿元，2013年，华远地产实现营业收入47.29亿元，与上年同期相比增长53.57%，实现净利润为6.56亿元，与上年同期相比增长21.21%。

  华远地产的房地产业务近年来连续增长，2011年-2013年度，开复工面积分别为134万平方米、183万平方米、207万平方米，年均复合增速为15.5%；2011年-2013年度，公司房地产销售签约金额分别为22.4亿元、56.2亿元和56.1亿元，年均复合增速为35.8%。

  华远地产在北京房地产开发界具有一定实力和品牌影响力，曾获“2013中国区域房地产品牌价值TOP10”、 “2013年北京地产资信20强”、“2012中国房地产开发企业500强”、“十大房企品牌奖”、“2011年中国房地产开发企业200强”、“2011年中国房地产开发企业北京区域20强”、“2011中国区域房地产公司品牌价值TOP10”等荣誉。公司信用资质良好，荣获“中国责任地产TOP100”、多次荣获由六大银行联合评选的“北京地产资信20强”。

  2、商业零售

  北京华远西单购物中心有限公司（以下简称“华远西单购物中心”）是华远集团商贸零售业的主要经营主体。华远西单购物中心是一座现代化综合性商场，座落在北京西单北大街东侧。华远西单购物中心近年来经营效益始终保持稳步上升趋势。

  3、自动化仪表、板卡业务

  华远集团子公司北京华控技术有限责任公司（以下简称“华控技术”）是专业从事工业自动化仪表及相关产品的设计、开发、生产、销售和系统集成的高新技术业务平台。华控技术多年来一直承担国家863、“九五、十五、十一五”重点科技攻关项目，致力军、民用项目的应用，在国家科技攻关成果的基础上，形成一大批具有自主知识产权，主要产品包括以下几类：HART总线产品系列；ISA总线、PCI总线数据采集和各种I/O板卡；扭矩传感器系列产品；温度、压力、差压等多种类型的智能变送器；CAN总线产品系列；PROFIBUS总线产品系列。

  华控技术的板卡产品广泛应用在电力、石化、钢铁、市政、环保、医药、食品、军工等行业。

  （四）华远集团最近一年简要会计报表

  1、最近一年简要合并资产负债表

  单位：万元

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  2、最近一年简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近一年简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注： 2013年财务数据未经审计。

  （五）华远集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  华远集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后，华远集团与公司之间的同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，华远集团与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （七）本次非公开发行完成后，华远集团与公司之间的关联交易情况

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  （八）本次非公开发行预案披露前24个月内华远集团与发行人之间的重大关联交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东华远集团的关联交易为华远集团向公司提供融资担保、提供周转资金，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  二、华远集团与公司签订的《附条件生效的股票认购合同》摘要

  （一）合同主体

  发行人：华远地产股份有限公司

  认购人：北京市华远集团有限公司

  （二）认购数量

  华远集团同意以现金方式认购公司本次非公开发行的股份不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。在《附条件生效的股票认购合同》生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，华远集团本次认购的股票数量将作相应调整。

  （三）认购方式及支付方式

  华远集团拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。

  （四）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日（即2014年3月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于2.33元/股。

  （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  华远集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

  （五）股份的限售期

  华远集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）违约责任

  双方应按本合同的规定履行合同，一方违反本合同规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

  （七）生效条件

  股票认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：

  1、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

  一、北京门头沟项目

  （一）项目情况要点

  项目名称：北京门头沟项目

  项目总投资：425,745万元

  项目建设期间：2014年12月至2017年12月

  项目经营主体：北京新都致远房地产开发有限公司

  （二）项目基本情况

  本项目位于门头沟区龙泉镇。项目用地范围为：东至新桥大街（大峪大街）；南至规划北旅南路；西至规划北旅西路；北至增产路、门头沟路。总建筑规模约26万平方米（其中地上建筑面积约20.2万平方米），功能为住宅、商业，包含1.5万平方米自住型商品房、0.6万平方米经济适用房、2.7万平方米还建住宅及5.3万平方米还建公建。

  （三）项目的市场前景

  随着门头沟区域新城建设的不断推进、交通环境的改善以及商业配套生活档次的提高，更大规模的城市中青年白领阶层将选择在门头沟区域居住。而目前项目区域内商业及商务档次较低，不能够满足周边居民日益提升的对生活、工作环境需求。本项目的定位能够满足门头沟区域乃至城市西部区域对于商业、休闲文化娱乐及写字楼日益增长的需求，并与当地区域经济增长形成相互促进，公司对于项目未来的发展前景和所产生的社会效益及经济效益持乐观态度。

  本项目的定位：中档商品住宅及商业综合体，项目周边可比项目销售均价为40,000元/平方米左右。

  （四）资格文件取得情况

  2013年11月21日，北京新都致远房地产开发有限公司以招标的方式取得该项目国有土地使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2013）第0447号），目前项目公司已经缴清土地出让的地价款，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  （五）投资估算

  本项目预计总投资为425,745万元。包括土地成本238,785万元，前期工程2,682万元，建安工程76,555万元，市政工程14,039万元，开发间接费用1,453万元，期间费用及资本化的利息费用53,398万元，营业税金及附加38,833万元。

  （六）项目进展情况与资金筹措方式

  本项目处于拟建阶段，预计于2014年12月正式开工，2017年12月全面竣工交付。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （七）项目经济评价

  本项目计划实现销售收入499,857万元，计划实现净利润55,584万元，销售净利率为11.12%，投资净利率13.06%，项目各项经济指标良好，项目可行。

  ■

  二、北京大兴项目

  （一）项目情况要点

  项目名称：北京大兴项目

  项目总投资：209,553万元

  项目建设期间：2014年11月至2017年11月

  项目经营主体：北京尚居置业有限公司

  （二）项目基本情况

  本项目位于大兴孙村组团，东至盛顺街，南至海鑫南路。西至盛达街，北至安顺南路。总建筑规模约18.7万平方米（其中地上建筑面积约14.8万平方米），功能为住宅，包含自住型商品房9.2万平方米、限价房4.5万平方米。

  （三）项目的市场前景

  2020年，大兴新城总人口控制在60万人，新城建设用地规模控制在65平方公里，发展空间较为广阔。地块紧邻南中轴线，距天安门最短道路距离约26.5公里，距南五环志远西桥道路距离约8.5公里，距南六环磁各庄桥道路距离约3.5公里，距京开高速双源桥道路距离约13公里，距首都第二机场道路距离约20公里。项目地区轨道交通包括地铁4号线大兴段、地铁9号线支线、S6线。项目位于首都新机场辐射范围内，规划定位为设施完备的居住组团，且为纯居住用地，具备开发高品质项目的潜力 。目前项目所处孙村板块处于起步阶段，周边配套条件尚不完善，但路网完备，具备快速发展的条件。

  本项目的定位：中档商品住宅，项目周边可比项目销售均价为20,000元/平方米左右。

  （四）资格文件取得情况

  2013年11月11日，北京尚居置业有限公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2013）第0397号），目前项目公司已经缴清土地出让的地价款，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  （五）投资估算

  本项目预计总投资为209,553万元。包括土地成本125,184万元，前期工程1,861万元，建安工程40,580万元，市政工程11,064万元，开发间接费用826万元，期间费用及资本化的利息费用17,594万元，营业税金及附加12,444万元。

  （六）项目进展情况与资金筹措方式

  本项目处于拟建阶段，预计于2014年11月正式开工，2017年11月全面竣工交付。项目计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （七）项目经济评价

  本项目计划实现销售收入226,251万元，计划实现净利润12,524万元，销售净利率为5.54%，投资净利率5.98%，项目各项经济指标良好，项目可行。

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  三、北京澜悦项目

  （一）项目情况要点

  项目名称：北京澜悦项目

  项目总投资：92,528万元

  项目建设期间：2014年3月至2017年3月

  项目经营主体：北京馨悦致远房地产开发有限公司

  （二）项目基本情况

  本项目位于北京市密云县白云街以北，项目用地范围为：西邻铁西路，北临规划路，东临规划路。铁西路以东，距离北五环58公里。总建筑面积约11万平方米（其中地上建筑面积约9.2万平方米，最终以规划审批的面积为准），功能为住宅、商业，包含1.5万平方米限价商品住房。

  （三）项目的市场前景

  2020年，密云新城规划人口规模为35万人，建设用地规模控制在40平方公里，人均建设用地控制在115平方米以内，未来几年发展空间较为广阔。同时，预计京沈高铁密云段将在近年建成开通，届时按设计时速，从北京城区到达密云县仅用10多分钟交通，有利于本项目周边地带交通更加便利，从而提升本项目商品房价值。

  本项目的定位：中档商品住宅，项目周边住宅项目销售均价为12,000元/平方米左右。

  （四）资格文件取得情况

  2013年2月28日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2013）第0096号），并已取得立项批文（文号：密发改【2013】257号）、国有土地使用证（京密国用（2014出）第00011号）、建设用地规划许可证（文号：2014规（密）地字0001号）、工程规划许可证（文号：2014规（密）建字0003号；0004号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

  （五）投资估算

  本项目预计总投资为92,528万元。包括土地成本33,779万元，前期工程1,500万元，建安工程32,821万元，市政工程8,420万元，开发间接费用653万元，期间费用及资本化的利息费用7,150万元，营业税金及附加8,205万元。

  （六）项目进展情况与资金筹措方式

  本项目处于拟建阶段，预计于2014年3月正式开工，2017年3月全面竣工交付。项目计划使用募集资金10,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （七）项目经济评价

  本项目计划实现销售收入117,010万元，计划实现净利润18,362万元，销售净利率为15.69%，投资净利率19.84%，项目各项经济指标良好，项目可行。

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  第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

  （二）本次非公开发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过68,669万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

  （三）本次非公开发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。华远集团持有公司股份83,737.2929万股，占公司总股本的46.07%，为公司控股股东。华远集团为西城区国资委下属的国有独资公司，因此，西城区国资委为公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限68,669万股测算，本次非公开发行完成后，华远集团持有股份占公司股本总额为不少于36%，仍处于相对控股地位，西城区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

  （四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东华远集团及实际控制人西城区国资委之间的管理关系不会发生变化。

  （五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行发生变化。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司权益资本大幅提升，资本实力增强；资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金全部用于公司房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和完成，未来2-3年内将为公司带来收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目销售后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次非公开发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

  本次募集资金的使用主体均为公司的全资子公司或控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生同业竞争，也不会新增关联交易。 公司控股股东华远集团已与公司签订了《附条件生效的股票认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生被控股股东及其关联方占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并资产负债表）为78.89%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。另外，公司可能通过银行贷款等方式筹集投资项目及业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）政策风险

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  （二）业务与经营风险

  公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  （三）财务风险

  房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司短期内支付地价使公司的项目资金占用期长，财务成本高增加了公司融资困难，公司可能面临现金流量不足和资金周转困难的风险。

  （四）管理风险

  公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

  （五）土地储备风险

  公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使本公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

  （六）募集资金投资项目风险

  尽管公司在确定该投资项目之前对项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证、科学决策，是基于公司的发展战略、多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进行了充分的论证等条件做出的。但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （七）其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经北京市国资委批复后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

  2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  3、股市波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

  第五节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  为给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，公司《公司章程》中制定了相关条款，进一步增强公司现金分红透明度，完善了公司利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策原则

  公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%时将不再提取。

  公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，将依照《公司章程》相关规定在提取法定公积金之前，优先使用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》中规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反《公司章程》相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。

  （二）公司利润分配政策

  当公司具有利润分配能力时，公司将依法依规并结合公司的实际情况进行利润分配；公司利润分配实行现金股利分配或股份股利分配；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。

  二、公司股东回报规划

  公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案（该议案还将提交2013年年度股东大会审议）。具体内容如下：

  （一）制定股东回报规划的目的

  为公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合 考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）股东回报规划制定的主要原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按《公司章程》规定的比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定，对公司实施的利润分配政策做出适当必要的调整，确保股东权益的实现，但调整不应违反上述条款规定的原则。

  在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）和独立董事意见的基础上，由董事会制订未来三年股东回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  （四）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

  未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红，原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

  3、公司现金分红的具体条件和比例：公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

  若在2014年-2016年，公司的净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。

  5、利润分配政策的披露及审议程序：公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。

  （五）股东分红回报规划的调整

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。

  （六）股东分红回报规划的生效及解释

  股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。股东分红回报规划由公司董事会负责制定并解释。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2011年利润分配方案

  公司以2011年12月31日总股本1,264,459,830股为基数，向全体股东每10股派送红股2.5股，派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利126,445,983元（含税），红股316,114,958股。

  2、2012年利润分配方案

  公司以2012年12月31日总股本1,580,574,788股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股，派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利79,028,739.40元（含税），红股237,086,218股。

  3、2013年利润分配方案

  公司以2013年12月31日总股本1,817,661,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利218,119,320.72元（含税）。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

  公司2011年度、2012年度、2013年度的现金分红数额（含税）分别为12,644.60万元、7,902.87万元、21,811.93万元，公司2011年度、2012年度、2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为27.10%、14.60%、33.25%。

  单位：万元

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  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  华远地产股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日