证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  2013年度内，公司以股权收购的方式收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持桑德环境（香港）有限公司及收购桑德集团及北京绿盟投资有限公司所持通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股权，股权收购完成后，前述两家公司成为公司控股子公司并纳入本期合并报表范围，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司对以前年度财务报表数据进行追溯调整

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  桑德环境长期致力于废物资源化和环境资源的可持续发展事业，公司主营业务涉及城市生活垃圾、城市污泥、工业与医疗废弃物、餐厨垃圾等固废处置领域和废旧资源综合利用及特定地区市政供水、污水处理领域。

  公司全面开展各种固体废弃物的处置业务，从传统的生活垃圾到细分的餐厨垃圾处理，处理工艺从卫生填埋、综合处理到焚烧发电，紧跟时代发展；在大力拓展大中型城市固废市场的同时，积极布局三线城市及广大的农村市场，探索小城镇垃圾处理的技术路线及商业模式；2013年公司试水环卫一体化市场，将成为公司今后发展的重要方向。同时，公司精心打造固废处置产业的全产业链，即可为客户提供从项目投资、技术咨询、工艺设计、工程建设、设备集成与安装调试到后期的运营与管理一体化、专业化服务。目前，公司拥有固体废弃物专项设计、环保工程专业承包、生活垃圾处理设施运营、危险废弃物处理设施运营等多项专业资质，凭借雄厚的技术优势与优良的项目业绩，公司已成为国内知名市政公用设施投资及环境服务运营商。2013年，公司进一步推进资源综合利用和土壤修复业务，同时在市政供水、污水处理领域也取得一定突破。

  报告期内，公司新承接合同总额为35亿元，共签订垃圾焚烧发电特许权协议8个，垃圾填埋1个，餐厨垃圾处理5个，新增生活垃圾处理量7600吨；中标宿州及亳州医废项目；新增餐厨垃圾处理量850吨，餐厨垃圾及污泥投资总额超过4亿元；托管运营生活垃圾处理项目1个，公司的固废处置业务规模取得进一步发展。报告期内，公司签订4个污水处理项目，新增污水处理量29万吨/天；新增托管运营污水处理项目2个；公司通过并购方式拓展再生资源回收利用业务，增强竞争力；公司报告期内各项业务均取得积极进展并为公司未来的发展奠定了更为坚实的基础。

  2013年度，根据公司董事会战略布署，公司经营业务规模及各细分业务领域经营业绩在报告期内均保持了持续稳健的增长。2013年度，公司实现营业收入2,683,833,943.94元，比上年同期增长27.07%；实现营业利润670,373,151.48元，比上年同期增长35.63%；实现净利润588,824,038.43元，归属于母公司所有者的净利润585,609,713.02元，分别较上年同期增长35.15%、36.45%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司

  单位： 元

  ■

  桑德环境资源股份有限公司

  董事长：文一波

  二Ｏ一四年三月二十五日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—16

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月12日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十次会议通知，本次董事会议于2014年3月22日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2013年度报告摘要》（公告编号：2014-17）以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2013年度报告全文》。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

  1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现利润总额688,753,756.36元，净利润588,824,038.43元，归属于母公司所有者的净利润585,609,713.02元，本年度可供股东分配利润累计为1,444,610,154.24元。

  2、公司董事会拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  (1)2013年度利润分配预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2013年度的利润分配预案共计分配利润64,893,586.30元，剩余利润拟结转至以后年度。

  (2)2013年度资本公积金转增股本预案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本。

  本次拟进行的利润分配预案及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将由648,935,863股增加至843,616,622股。

  公司全体独立董事同意将公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审议并就本次预案发表独立意见认为：公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司2013年年度股东大会审议通过以后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》；

  公司董事会将本次拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的股份变动情况，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理工商备案、注册资本变更登记等具体事宜。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司2013年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》：

  2013年度内，公司以股权收购的方式收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持桑德环境（香港）有限公司及收购桑德集团及北京绿盟投资有限公司所持通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股权，股权收购完成后，前述两家公司成为公司控股子公司并纳入本期合并报表范围，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司对以前年度财务报表数据进行追溯调整。

  公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：追溯调整后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况。本次追溯调整未损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司根据〈企业会计准则〉相关规定对由于同一控制下企业合并对财务数据进行的追溯调整。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2013年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明》（公告编号：2014-18）

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的议案》；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2013年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2014年度审计费用相关事项。

  公司独立董事对公司续聘2014年度审计机构发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《公司董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况公告》（公告编号：2014-19号）。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

  公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了表示同意的核查意见。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（公告编号：2014-20号）。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；

  具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司2013年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》；

  具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》；

  为了实施公司再生资源回收利用领域业务布局及经营战略，经公司管理层与河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）股东方共同协商一致，公司拟以8,128.96万元人民币收购洛阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司36.29%股权、拟以5,311.04万元人民币收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次股权收购完成后，公司将合计持有恒昌公司60%股权，本次股权收购总价款为13,440万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.06%，占公司最近一期经审计总资产的1.80%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项公告》（公告编号：2014-21号）

  十二、审议通过了《公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

  为了支持公司控股子公司的发展，解决其项目建设资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司预计为控股子公司在2014年度提供总额不超过146,000万元人民币担保额度，公司计划2014年度为控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司、重庆绿能新能源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、包头鹿城水务有限公司、老河口桑德清源水务有限公司、宜昌桑德沙湾水务有限公司以及临朐邑清环保能源有限公司提供总额不超过146,000万元人民币担保额度，并向股东大会申请以下授权：

  （1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，为公司前述控股子公司在2014年度内提供总额不超过146,000万元人民币担保额度；

  （2）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的担保额度，并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。

  公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控股子公司进行担保行为进行审议，符合公司经营实际情况，公司为控股子公司提供担保基于子公司生产经营资金需求所发生，担保事项风险可控，不存在损害股东利益的行为，同意公司本次拟实施的为控股子公司进行对外担保额度，同时将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于2014年度对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2014-22号）。

  十三、审议通过了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

  根据公司控股子公司项目建设所需，控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）根据包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建工程（以下简称“包头水务项目EPC总承包工程”） 建设所需，拟与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》，由于工程公司为公司实际控制人文一波先生的关联公司，鹿城水务将与工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项，鹿城水务由于其投资运营的包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建工程建设与关联法人工程公司发生的关联交易金额为19,607.21万元人民币，

  由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决，公司独立董事对于本项关联交易事项表示同意，该关联交易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项日常经营性关联交易事项具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易公告》（公告编号：2014-23号）

  十四、审议通过了《关于投资设立全资子公司北京桑德新环卫有限公司的议案》；

  为实施公司环卫服务业务的拓展及环卫项目投资，公司决定在北京市投资设立北京桑德新环卫有限公司，其主营业务包括：市政道路清扫、垃圾收集清运、园林绿化、环境卫生服务项目投资、计算机软硬件、网络设备和系统集成、物联网相关产品研发、销售及技术服务。该全资子公司拟定注册资本为10,000万元人民币。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于对外投资事项公告》（公告编号：2014-24号）。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  根据公司首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象行权情况和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》、深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款作了相应修改，本次修订后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理涉及本次《公司章程》修订相关工商变更事宜。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2014-25号）。

  本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可执行。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过了《关于选举独立董事候选人的议案》；

  1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》有关规定，公司独立董事张书廷先生任期已届满，张书廷先生向公司董事会申请辞去独立董事职务，自任期届满之日起不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。

  由于公司独立董事张书廷先生任期届满离职，将导致公司独立董事成员不足三名，且低于董事会成员总数的三分之一，张书廷先生的离职将自公司股东大会增补新任独立董事后生效。

  公司独立董事张书廷先生历任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员及主任委员，在公司战略规划、主业开展、内部控制及企业社会责任履行等一系列重大问题上，发挥了积极和重要的作用，公司董事会向张书廷先生在担任公司独立董事期间为公司所做出的指导和专业贡献表示衷心感谢。

  2、公司董事会提名左剑恶先生为公司第七届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意接受公司董事会的提名，同时公司董事会提请股东大会审议关于选举左剑恶先生为独立董事的议案。独立董事候选人左剑恶先生任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司董事会提名左剑恶先生为公司第七届董事会独立董事的议案，以深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议为前提，若深圳证券交易所对公司独立董事候选人资格提出异议，公司则将取消股东大会的对该项议案的审议。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  独立董事候选人简历详见“附件一”、《独立董事提名人声明》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司独立董事提名人声明》（公告编号：2014-26号），《独立董事候选人声明》详见同日刊载于深交所网站及巨潮资讯网的公告。

  十七、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；

  公司决定于2014年4月23日（星期三）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年年度股东大会。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-27号）。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十五日

  附件一：

  第七届董事会独立董事候选人简历：

  左剑恶先生，46岁，清华大学环境科学与工程系博士研究生；左剑恶先生自1995年8月起至今在清华大学环境学院工作，历任副教授、教授；现任清华大学环境学院副院长、中国沼气学会第七届理事会常务理事以及国际水协会会员，左剑恶先生在环境保护研究领域具备专业科研能力以及丰富专业实践经验。

  左剑恶先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其未持有桑德环境股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—18

  桑德环境资源股份有限公司

  2013年度报告对以前报告期披露的

  财务报表数据由于同一控制下企业

  合并进行追溯调整的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）2013年7月召开的董事会审议通过的《关于桑德环境拟收购桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港公司”）100%股权暨关联交易的议案》，经双方共同协商，公司以26.67万元的价格收购了同受实际控制人控制的北京市桑德环境技术发展有限公司所持桑德香港公司100%的股权；

  根据桑德环境2013年3月召开的董事会审议通过的《关于桑德环境收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东公司”）100%股权暨关联交易的议案》，经共同协商，公司以2,023.47万元的价格收购了母公司桑德集团有限公司所持蒙东公司90%的股权，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司224.83万元的价格收购了同受实际控制人控制的北京绿盟投资有限公司所持蒙东公司10%的股权。

  公司与桑德香港公司、蒙东公司在合并前后均受文一波控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述桑德香港公司及蒙东公司的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为文一波。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  二、 对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1、上述合并报表范围变化对所有者权益项目的累积影响数：

■

  2、上述合并报表范围变化对2012年度合并利润表项目的影响

  ■

  特此说明。

  桑德环境资源股份有限公司

  二○一四年三月二十二日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—19

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格为每股12.71元。截止2012年12月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，配股认购款利息收入113,752.10元，扣除配股登记手续费145,601.14元，余额为1,850,558,665.78元。

  上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

  ■

  上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用37,555,697.48 元及应退回的利息收入113,752.10元后，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。

  2012年度，募集资金项目未投入使用。

  截止2013年12月31日，本公司已使用募集资金1,559,192,800.00 元，未使用募集资金 268,341,855.97元。2013年度，募集资金产生利息扣除手续后金额为14,645,439.77元，募集资金专户期末余额270,051,767.32 元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用1,709,911.35元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2012年4月1日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行于2012年12月31日共同签署了《桑德环境资源股份有限公司向原A股股东配售股份募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集金。

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况表

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  附表：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-21

  桑德环境资源股份有限公司

  关于收购河南恒昌

  贵金属有限公司60%股权

  暨对其进行增资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1、 交易事项：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以8,128.96万元人民币收购洛阳德茂康石化有限公司所持河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）36.29%股权、拟以5,311.04万元人民币收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次股权收购完成后，公司将合并持有恒昌公司60%股权，成为其控股股东。同时，公司将与恒昌公司其他股东方共同对其进行同比例增资，增资总金额为3,000万元人民币，将其注册资金由1,900万元人民币增至为4,900万元人民币，以实施恒昌公司从事家电拆解回收业务以及再生资源贵金属回收经营业务资金需求。

  在公司本次收购恒昌公司60%股权完成过户后，公司与恒昌公司其他股东方同比例对恒昌公司进行增资，其中公司认缴新增出资额1,800万元人民币，洛阳德茂康石化有限公司认缴新增出资额876万元人民币，河南九福来科技集团股份有限公司认缴新增出资额324万元人民币，股权转让完成后以及增资后，各方股东所持恒昌公司股权比例不变。

  2、 交易标的：河南恒昌贵金属有限公司60%股权；

  3、 交易目的：恒昌公司主要经营业务为废旧电器拆解及回收利用，工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金属冶炼产品生产和销售，恒昌公司从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度，公司本次股权收购设置盈利补偿约定（详见第六节，其他关于本次股权收购的重要事项说明），如未来盈利预期实现，能够完善公司环保细分领域战略布局，增加新的盈利增长点，符合公司全体股东利益。

  4、 交易风险：本次收购以市盈率法作为定价依据，基于对于恒昌公司未来承诺实现的净利润作为定价的基础，如未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等；同时公司本次股权收购也存在未来经营管理、流动资金需求以及产业政策调整风险，特提请投资者关注本公告“第八节 关于风险因素及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  5、 交易需要履行的程序：公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司（以下简称“原股东方”）合计所持恒昌公司60%股权的交易总价款为13,440万元人民币，本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的3.06%，占公司最近一期经审计总资产的1.80%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

  一、交易概述

  1、本次股权收购的基本情况：

  （1）为了使公司实施再生资源回收利用领域业务布局及经营战略，经公司管理层与恒昌公司股东方共同协商一致，公司拟以8,128.96万元人民币收购洛阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司36.29%股权、拟以5,311.04万元人民币收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次收购涉及的股权收购交易金额为人民币13,440万元人民币，资金来源为公司自有资金。

  （2）恒昌公司股东方情况介绍：

  恒昌公司注册资金为人民币1,900.00万元人民币，其股权结构如下:

  ■

  公司本次收购非关联法人洛阳德茂康石化有限公司以及河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司60%股权在股权变更过户完成后，公司将成为恒昌公司的控股股东，恒昌公司在本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  公司将在本次股权收购同时将与恒昌公司其他股东方同比例对恒昌公司进行增资，其中公司认缴新增出资额1,800万元人民币，洛阳德茂康石化有限公司认缴新增出资额876万元人民币，河南九福来科技集团股份有限公司认缴新增出资额324万元人民币，股权转让完成后以及增资后，各方股东所持恒昌公司股权比例不变，恒昌公司在股权收购变更登记手续及增资事项完成后，其股权结构如下：

  ■

  公司与恒昌公司以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购恒昌公司股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见：

  公司于2014年3月23日召开第七届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司60%股权，本次股权收购总价款为人民币13,440万元人民币，同时在股权收购同时对其进行增资。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜，该项股权转让行为不构成关联交易。

  本次股权收购事宜将有利于公司再生资源回收利用领域规模快速拓展，充分利用各方资源及整合效力，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、交易对方情况介绍

  公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司60%股权，交易对方为两家非关联企业法人，其基本情况介绍如下：

  1、 公司本次股权收购的交易对方一：洛阳德茂康石化有限公司

  营业执照注册号：410394000009817

  住所：洛阳市洛龙区滨河南路53号双溪布洛8幢1-402号

  注册资金：200万元人民币

  法定代表人：李蔚平

  经营范围：沥青、石油焦的销售

  该公司的实际控制人为自然人李蔚平先生，与公司不存在关联关系。

  2、 公司本次股权收购的交易对方二：河南九福来科技集团股份有限公司

  营业执照注册号：410100000071882

  住所：郑州市金水区农业路东16号2号楼21层2106号

  注册资金：16,000万元人民币

  法定代表人：张荣轩

  经营范围：生物技术研发与转让；农业种植；酒店管理等

  该公司的实际控制人为自然人张荣轩先生，与公司不存在关联关系。

  恒昌公司及其股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、公司简介

  （1）恒昌公司基本情况：

  恒昌公司于2006年7月7日成立，是经河南省郑州市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。截止2014年3月25日，恒昌公司的注册资金为人民币1,900.00万元人民币。

  公司法定代表人：李蔚平

  营业执照注册号：410825100000905

  公司住所：河南省温县温泉镇鑫源路中段

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：贵金属延压加工；废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的综合利用；从事本企业货物和技术进出口业务（上述经营项目涉及许可经营的凭有效资质证经营）。

  恒昌公司实际控制人为李蔚平先生，与公司不存在关联关系。

  （恒昌公司现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

  （2）恒昌公司经营业务及资质情况：

  恒昌公司是一家以贵金属综合回收为主营业务，处理工业废弃物（阳极泥、烟尘灰、报废催化剂、高品质金泥）、电子废弃物（电脑主板、手机主板）、进口废五金拆解和废旧家电拆解几个核心业务的再生资源综合利用型企业，并于2011年公司取得河南省“省级企业技术中心”认定，其拥有的“豫龙牌”商标于2007年10月在国家工商行政管理总局商标局注册并使用至今，其拥有以下从事电子废弃物及再生资源回收利用相关各项专业资质以及行业许可经营证书：

  △《废弃电器电子产品处理资格证书》（证编号：E4108251，焦作市环保局核发），核准处理废弃电器电子产品类别：废弃电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑；处理能力：年处理各类废弃电器电子产品80万台。

  △《河南省危险废物经营许可证》（证号：豫环许可危废字38号，河南省环境保护厅核发），处理危险废物类别：HW49废弃印刷电路板、HW48铅阳极泥；经营范围：收集、处置废弃印刷电路板、铅阳极泥。

  △《排放污染物许可证》（焦作市环境保护局核发，证号：豫环许可焦字250002号）；污染物名称：化学需氧量，氨氮，烟尘，二氧化硫，铅尘、铅、镉。

  △《再生资源回收经营者备案登记证明》，编号：4108250010号；核准主要经营品种：废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的利用。

  △国家质量监督检验检疫总局核发的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》，证书编号：B41120009-1。

  根据恒昌公司目前拥有的废弃电器电子产品处理资格证书及危险废物经营许可证使其在许可经营业务范围享受增值税部分减免的税收优惠政策。

  （4）截止2014年2月28日，恒昌公司的财务情况及资产状况如下：

  ①根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒昌公司出具的大信专审字[2014]第2-00125号专项审计报告，截止2014年2月28日，恒昌公司主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  注：恒昌公司截止审计基准日，对外担保总额为4200万元人民币，系由于经营过程中与其他非关联公司的互保，详见“第六节 其他关于本次股权收购的重要说明事项”所述。

  ②根据公司本次收购恒昌公司60%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为恒昌公司股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目河南恒昌贵金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2014]第050号)。具体情况如下：

  恒昌公司纳入评估范围为其全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及流动负债。恒昌公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为5,337.64 万元和22,644.39万元。

  恒昌公司股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为17,306.75万元，差异率为324.24%。评估机构对两种评估结果的合理性进行了分析，认为两种评估方法的评估结果产生差异的主要原因为：企业运营多年的管理经验、人力资源等无形资产以及被评估单位所在行业亨有的国家补贴等优惠政策的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素。两者相比较，考虑本次评估目的，评估机构认为收益现值法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

  以下列表假定在持续经营、持续获得行政许可及政府补贴且补贴标准不发生变化等假设条件下，恒昌按照收益法评估的未来年度的股东全部权益价值测算过程，并不代表恒昌公司未来能够实现盈利的标准，并不作为公司或恒昌公司对于未来经营业绩的承诺或实现目标，且由于未来恒昌公司所处于行业存在经营、政策、资金以及管理中各类风险因素，未来的经营尚存在很大不确定性。

  损益预测表

  评估基准日：2014年2月28日

  被评估单位：河南恒昌贵金属有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  在持续经营、持续获得行政许可及政府补贴且补贴标准不发生变化等假设条件下，恒昌公司股东全部权益于评估基准日2014年2月28日所表现的公允市场价值为22,644.39万元，评估值比账面净资产增值18,079.26万元，增值率396.03%。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、2014年3月，公司与洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司就转让恒昌公司合计60%股权进行商议，并就《股权收购协议》具体内容进行商定，股权收购协议涉及主要条款及内容如下：

  （1）收购标的公司情况：本次股权收购标的公司恒昌公司是合法存续的、并由本次股权转让方合法持有其100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其资产以及财务状况以审计及资产评估机构出具的第三方评估结论为准。

  （2）收购标的公司收购价款：本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及中京民信（北京）资产评估有限公司对恒昌公司进行了专项审计及资产评估，已对恒昌公司的资产状况及历史股权沿革履行了尽职调查的义务（详见前述第二节、第三节所述）。

  根据《资产评估报告》，恒昌公司评估基准日以收益法经评估净资产值为22,644.39万元人民币。公司经与恒昌公司股东方（洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司）共同商定公司收购恒昌公司60％股权的转让价款合计为人民币13,440.00万元,其中公司收购洛阳德茂康石化有限公司所持恒昌公司36.29%的股权交易价格为8,128.96万元人民币，公司收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权交易价格为5,311.04万元人民币，本次股权转让过户完成后，公司合计拥有恒昌公司60%股权，其将纳入控股子公司管理。

  本次股权收购以市盈率法作为定价依据，股权转让价款与恒昌公司未来业绩结合，设置业绩条件作为股权转让款项支付条件，以期在股权收购完成后共同实施经营管理，风险共担与利益共享，以期实现业绩目标。

  根据《资产评估报告》，恒昌公司评估基准日股东全部权益价值收益法的评估为22,644.39万元，股权转让方及受让方同意：以恒昌公司2014预计实现税后净利润3,500万元为作价基础，按6.4倍动态市盈率计算目标公司的整体估值22,400万元

  （3）股权转让款支付：恒昌公司60%股权（标的股权）转让价格为13,440万元人民币，按照以下几个约定节点支付股权转让款项：

  ①在原股东方依据股权转让协议约定完成关于员工管理层安置及过渡、签署盈利补偿协议等事项以及确保恒昌公司业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或有任何没有披露的重大风险等先决条件之日起10日内，公司向股权转让方支付转让款7,440万元，股权转让方将其中1,200万元股权转让款用于对恒昌公司的增资、将其中3,283万元用于支付给恒昌公司用于清偿其应收账款；

  ②公司应在股权转让完成后，且就恒昌公司与李蔚平之间债务转让事宜，恒昌公司已取得相关债权人对该等债务转让的书面确认之日起10日内向转让方支付转让款3,400万元。

  ③经审计恒昌公司完成2015年业绩承诺指标，受让方应在审计报告出具之日起起10日内，向转让方支付1,300万元；

  ④经审计目标公司完成2016年业绩承诺指标，受让方应在审计报告出具之日起起10日内，向转让方支付1,300万元。

  ⑤如恒昌公司完成2014年承诺税后利润，且公司对经营目标完成情况满意，公司可自主决定提前向股权转让方全额或部分支付第（3）条、第（4）条之款项。

  （下转B114版）