证券时报多媒体数字报

（上接B113版）

（4）股权转让相关费用分摊及税费：办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳。

（5）员工安置：股权受让方完成对收购标的公司的股权收购后，将其纳入上市公司的管理体系，收购标的公司应接受本部的统一管理以及遵守相关制度。

股权转让后的恒昌公司将继续原主要技术管理团队人员在恒昌公司工作，员工岗位由恒昌公司重新任命管理层根据其发展需要重新安排。

（6）协议的成立和生效：股权转让及合作协议经双方合法签署，并经桑德环境董事会审批通过之日起生效。

五、交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对恒昌公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒昌公司出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑恒昌公司所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司60%股权以市盈率法作为定价依据。

本次股权交易价值主要体现在与收购标的公司未来盈利实现层面，同时鉴于恒昌公司目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定，同时考虑恒昌公司所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、其他关于本次股权收购的重要说明事项：

1、关于恒昌公司的原有对外担保、债务及股权转让方承诺事项：

经股权转让双方共同协商确定，根据公司收购恒昌公司股权的尽职调查结果，将恒昌公司截止审计评估基准日现存的债务以及担保情况进行了重组安排如下：

（1）恒昌公司目前存的的对外担保事项由本次股权转让方实际承担，当被担保主债权逾期或出现任何违约情况时，公司有权暂停向本次股权转让方支付相应金额的转让款直至恒昌公司担保责任全部解除。公司已在本次收购实施时将担保责任予以协商确定由股权转让原股东方承担，转移恒昌公司对外担保在未来可能存在的风险。

（2）如因股权转让方未按股权转让协议约定履行担保责任导致恒昌公司实际承担担保责任的，转让方应在债权人要求或法院/仲裁机构判决/裁决恒昌公司承担担保责任之日起10内日，以现金及股权方式向受让方进行赔偿，其中现金赔偿不低于转让方应承担的担保责任的50%，受让方有权从尚未支付的转让款（如有）中直接扣除；其余部分由转让方按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给受让方。

（3）本次股权转让时约定恒昌公司未来现金利润分配比例，原则上不低于当年可分配利润的30%。目标公司高于2,000万人民币以上的新投资项目及重大资产购买行为需由股东会代表2/3以上表决权的股东同意。恒昌公司已签署的相关投资协议及正实施的重大资产购买行为受让方可根据公司经营情况作出相应调整。

（4）本次股权转让方特别承诺：本次股权转让完成后若发现下述情形之一的，转让方赔偿由此给受让方造成的一切损失：

①因转让方未披露债务（包括但不限于：《审计报告》中未包含的恒昌公司欠缴税款、应付员工劳动报酬及福利、应缴社会保险、应对第三方履行的任何义务以及任何或有负债）导致恒昌公司承担赔偿责任的；

②因转让方未披露诉讼、仲裁，导致恒昌公司需向第三方承担赔偿责任的；

③因本次股权转让前的任何原因所引起或导致政府主管机关对恒昌公司作出任何行政处罚；

④在发生前述情形时，若受让方按照本协议规定尚有未向转让方支付的款项，则受让方有权在该等未付款项中直接扣除；若不存在未支付款项或未支付款项不足的，则转让方应在接到受让方书面通知之日起3日内，向受让方支付或补足。

⑤就恒昌公司与李蔚平之间债务转让事宜，如果恒昌公司未能取得相关债权人对该等债务转让的书面确认，导致恒昌公司实际承担债务的，受让方有权从尚未支付的转让款中直接扣除，不足以抵偿的，转让方应按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给受让方。

⑥自本协议签署之日起，转让方不能自行、与第三方合作或其他任何方式从事与恒昌公司业务相同或类似的经营活动。

2、 盈利保证及补偿：

公司与恒昌公司股东方洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司、洛阳德茂康石化有限公司实际控制人李蔚平以及河南九福来科技集团股份有限公司实际控制人张荣轩签署关于恒昌公司未来经营的盈利保证及补偿协议，具体内容如下：

洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司分别向公司承诺并保证恒昌公司2014至2016年度实现以下税后净利润指标：

（1）截至2014年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于3,500万元；

（2）截至2015年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于4,500万元；

（3）截至2016年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于5,400万元。

注：税后净利润是指恒昌公司按照企业会计制度计提各项成本、费用及企业所得税后的利润。税后净利润金额以经公司指定或认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计结果为准。

如恒昌公司2014年、2015年、2016年中任一年度经审计净利润低于盈利保证指标，则除公司以外的股权转让方及其实际控制人应当以现金和（或）股份方式给予公司补偿。

补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年度的承诺利润总和×整体估值×60%－已补偿金额。

股权转让方共同按照的相应比例在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式分别向公司支付补偿款。

如股权转让方未能在上述期限内履行现金补偿义务，则股权转让方应当分别将相应比例的恒昌公司股份过户给甲方作为补偿。股份补偿比例=（当期应补偿金额÷恒昌公司当期经审计净资产值）×100%。

股份补偿不足补偿金额的，股权转让方应就不足部分继续承担补偿义务，且应按照每日1%比例向甲方支付违约金直至补偿义务全部履行完毕之日止。

如因不可抗力或本协议各方认可的其他原因导致恒昌公司未完成盈利承诺，经本协议各方一致同意后可对盈利指标及盈利补偿进行调整。

洛阳德茂康石化有限公司及河南九福来科技集团股份有限公司实际控制人李蔚平、张荣轩就其所实际控制的本次股权事项的转让方履行上述盈利补偿义务提供连带责任保证担保。

3、恒昌公司相关技术许可协议：2013年，恒昌公司与ATMI分别签署了《技术许可协议》及《技术许可协议的修订书》，恒昌公司在许可期限内在特定区域内被授权使用特定电子废弃物处理技术，ATMI将为恒昌公司建设并利用电子废弃物处理设施提供相应服务，由于该项协议为技术许可，尚未涉及到实质性的建设实施步骤，公司在本次股权转让中就该类技术许可或涉及潜在投资行为的协议作出约定，对于恒昌公司已签署的相关投资协议等行为公司可根据未来恒昌公司经营情况作出相应调整。公司未来将视该协议履行及技术许可实施范围是否开展情况履行持续披露义务。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购恒昌公司60%股权转让手续完成后，将依据《股权转让协议》约定继续聘任该公司的主要技术团队，股权收购完成后恒昌公司将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选恒昌公司董事会成员，董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事会成员、其他股东方提名2名董事会成员。公司的总经理、副经理、财务负责人及其他高管人员由董事会聘任。

转让方、受让方基于长期合作的考虑同意进行以下股权锁定安排：自标的股权过户至受让方之日起连续三年内，未经受让方事先书面同意，转让方不得向受让方以外的第三方出售或转让其所持有的恒昌公司全部或部分股权，也不得将其所持恒昌公司股权进行委托管理、质押担保或其他他项权利限制。

1、 公司将按照恒昌公司生产计划及时安排生产调度及资源调配，加强项目生产实施过程中的监督管理，确保项目尽快形成一定生产规模，以达到预期的收益。根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，恒昌公司与之相关经营业务未来也将享受相关政策支持，但由于补贴资金申报及支付周期，其对于日常运营流动资金有较高需求，根据恒昌公司现有的业务情况，后续需要投入流动资金用于公司日常经营流动资金需求，需要公司在流动资金融资上给予支持，恒昌公司未来也存在流动资金周转不畅而带来的经营风险。

2、 有色金属行业是国内的重要基础型行业，在国民经济发展中具有重要地位，也为电子废弃物贵金属提炼产业提供较为广阔的市场空间，恒昌公司主营业务集中于再生资源回收利用领域，而由于贵金属价格受国家经济政策、供需情况等因素影响较大，贵金属价格波动将会对恒昌公司未来经营业绩产生直接影响。

3、 或有负债及担保的风险：作为恒昌公司的原股东方与公司达成关于转让恒昌公司股权的一致协定，公司根据对恒昌公司的尽职调查结论及审计评估结果确定本次股权转让价格，但由于恒昌公司可能存在的潜在或有负债或对外担保等风险因素，公司与其共同协商确定在股权转让协议中对于或有负债、担保以及债务重组等事项作出约定，并且由原股东方及其实际控制人承担以及安排未来可能存在的损失，从而规避公司未来可能存在的对恒昌公司的经营风险。

4、 管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得恒昌公司的控股权，将着重保持恒昌公司经营、科研以及市场经营团队的稳定，秉承继续增强恒昌公司的盈利能力和业务规模为核心经营理念，并以派驻管理人员、财务人员以及主要经营管理人员对恒昌公司实施经营管理决策，但恒昌公司其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，依照商务合作条款及收购协议约定为原则，最大程度保证日常经营决策的可控方向。本次收购恒昌公司，该公司也同时存在债权债务、对外担保、技术合作协议履行以及未来与公司经营融合的风险。

公司特提请投资者关注本公告第八节所述详细内容，并提请投资者注意投资风险。

八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

公司本次收购恒昌公司60%股权，是公司向再生资源领域迈出的重要跨越，本次股权收购符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向；符合国家十二五发展战略与规划，视恒昌公司未来经营情况能实现公司加速在再生资源领域的业务拓展，为公司积极使用国外技术引进处理废旧手机及其他类型线路板回收处置业务进行先期布局，将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据恒昌公司目前经营情况以及尚处于合作初期阶段，依据恒昌公司审计基准日的财务状况以及未来业绩承诺条件，本次股权收购事项对公司2014年度经营业绩不会产生重大影响，如期后恒昌公司经营层面出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

公司将在未来定期报告中持续披露恒昌公司业绩的完成情况，并将督促相关各方及时履行相关承诺和协议约定，持续关注及披露业绩承诺履行或补偿措施后续情况。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、河南恒昌贵金属有限公司审计报告（大信专审字[2014]第00125号）；

3、河南恒昌贵金属有限公司资产评估报告（京信评报字[2014]第050号）；

4、河南恒昌贵金属有限公司营业执照、公司章程等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—22

桑德环境资源股份有限公司

关于2014年度对外担保额度并

提请股东大会授权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为控股子公司在2014年度以内提供总额不超过146,000万元人民币担保额度，并向股东大会申请授权。

2、 对外担保情况：本次申请提请股东大会授权的对外担保事项全部为公司对控股子公司的对外担保事项，被担保控股子公司包括:公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司、重庆绿能新能源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、包头鹿城水务有限公司、老河口桑德清源水务有限公司、宜昌桑德沙湾水务有限公司以及临朐邑清环保能源有限公司等7家控股子公司，公司将为前述控股子公司提供总额不超过146,000万元人民币担保额度（具体详见第一节，担保情况概述）。

3、 对外累计担保金额：截至本公告披露日，公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为146,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的33.27%，占公司最近一期经审计总资产的19.60%。公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为158,384万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的36.10%，占公司最近一期经审计总资产的21.27%。

4、 公司本次对外担保总额度授权由公司董事会审议通过后提请公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施。本项对外担保授权议案自审议通过后一年以内有效，公司将依据法律、法规的规定履行本议案相关对外担保事项进展的持续披露义务。

一、担保情况概述：

公司董事会拟为控股子公司在2014年度以内提供总额不超过146,000万元人民币担保额度，现具体说明如下：

为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司决定为控股子公司在2014年度提供总额不超过146,000万元人民币担保额度，明细如下：

同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过146,000万元人民币担保额度；

（2）提请公司股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会提请提交公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、公司拟为控股子公司提供担保的被担保人情况：

（1）被担保人名称：湖南桑德静脉产业发展有限公司

公司注册地点：湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼

法定代表人：文一波

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：环保项目投资；园区相关生产和生活设施建设，科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产646,470,985.21元，净资产80,000,000.00 元，资产负债率87.63%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（2）被担保人名称：重庆绿能新能源有限公司

公司注册地点：重庆市开县汉丰镇平桥新区天子云庭1幢19层

法定代表人：马勒思

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：经营筹建，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产155,138,000.00元，净资产80,000,000.00元，资产负债率48.43%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（3）被担保人名称：德惠市德佳环保能源有限公司

公司注册地点：德惠市经济开发区太兴村

法定代表人：李天增

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：固体废弃物处理，生活垃圾焚烧发电，市政基础设施的投资、建设和维护相关业务的项目前期准备。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产14,817,469.00元，净资产14,000,000.00元，资产负债率5.52%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（4）被担保人名称：包头鹿城水务有限公司

公司注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇沃土壕村

法定代表人：胡泽林

注册资本：11,000万元人民币

经营范围：城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品生产及销售。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产352,697,811.47 元，净资产158,059,525.59元，资产负债率55.19%。2013 年1-12月实现主营业务收入43,661,300.00元，净利润6,819,822.28元。截止目前，公司为其提供担保余额为2084万元人民币（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（5）被担保人名称：老河口桑德清源水务有限公司

公司注册地点：老河口市陈埠科技产业园

法定代表人：赵达

注册资本：1,845万元人民币

经营范围：城市污水处理及其配套设施投资开发。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产51,994,495.52元，净资产18,450,000.00元，资产负债率64.52%。目前处于建设中尚未投入运营。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（6）被担保人名称：宜昌桑德沙湾水务有限公司

公司注册地点：宜昌市白洋工业园区

法定代表人：刘晓林

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：城市污水处理及配套设施投资、建设、运营。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产4,000,000元，净资产4,000,000元，资产负债率0%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（7）被担保人名称：临朐邑清环保能源有限公司

公司注册地点：临朐县龙岗镇这家庄村南垃圾处理场

法定代表人：李天增

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：生活垃圾焚烧发电；垃圾填埋气发电；污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务。

截止2013年12月31日，被担保人的总资产130,801,349.34元，净资产81,148,679.11元，资产负债率37.96%。2013 年1-12月实现主营业务收入2,910,118.90元，净利润1,148,679.11 元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

三、本次拟进行担保事项的主要内容：

公司本次拟为公司控股子公司提供总额度不超过146,000万元人民币担保额度的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，前述预计担保总额度为公司拟为控股子公司提供的总担保额度，公司对于控股子公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施，同时将在每一项关于本次授权内发生的担保事项及时作出信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、审议情况

2014 年3月22日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，上述议案尚需提交公司于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议。

五、关于本次担保风险的控制措施：

1、公司所属控股子公司经营业务包括固废项目投资建设特许经营业务及水务业务投资特许经营业务，根据所属行业性质在日常生产经营及项目建设中对资金需求总量较大。公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑融资安排计划，并采取为其提供担保的形式，解决控股子公司在项目建设中对于资金需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营状况。

2、公司本次对外担保对象为公司控股子公司，且公司对上述控股子公司的绝对持股比例均为100%，控股子公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，控股子公司本次贷款用途为项目建设所需资金，不涉及其他对外投资行为，且该控股子公司从事公共设施投资运营相关业务，未来经营预期稳定且现金流状况良好，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

六、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。该担保事项经公司股东大会授权公司董事会审议通过后执行，担保行为符合控股子公司经营所需，不存在损害公司权益的行为。

公司董事会认为，公司股权收购标的公司恒昌公司原对外担保事项是在公司收购恒昌公司之前，其已经实际发生的对外担保事项，基于目前担保事项履约以及收购的时间进度安排，恒昌公司提供担保的主体尚未能解除担保责任，董事会同意恒昌公司继续执行前述对外担保事项，同时公司与恒昌公司约定其对外担保全部由原股东方实际承担，当被担保主债权逾期或出现任何违约情况时，公司有权暂停向股权转让方支付相应金额转让款直至恒昌公司担保责任全部解除。

董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2013年年度股东大会审议通过后实施。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司从有利于公司经营及发展考虑，对公司为控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主业经营情况，担保事项符合公司经营行为，风险可控，同意公司为控股子公司进行的担保，同时将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为12,384万元。

2、公司拟进行为公司控股子公司及收购目标公司原对外担保在2014年度以内提供总额度不超过146,000万元人民币，截止公告日公司对外担保累计金额为158,384万元人民币（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的36.10%，占公司最近一期经审计总资产的21.27%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-23

桑德环境资源股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

▲ 关联交易事项说明：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）根据包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建工程（以下简称“包头水务项目EPC总承包工程） 建设所需，拟与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》，由关联法人为公司控股子公司鹿城水务提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为19,607.21万元人民币。

▲ 由于工程公司为本公司实际控制人文一波先生的关联公司，公司控股子公司鹿城水务即将与工程公司签署的《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。

▲ 2014年3月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。

▲ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公告所述关联交易事项由公司董事会提交公司将于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易事项概述：

2014年1月2 日，公司控股子公司鹿城水务与包头市城乡建设委员会（以下简称“包头市建委”）签署了《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期工程特许经营协议补充协议》以及《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建特许经营协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据国家相关法律法规，包头市建委经包头市人民政府授权委托，授予鹿城水务特许经营权，在特许经营期内鹿城水务独家拥有包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建项目的投资、设计、建设、运营、维护的权利，并按补充协议约定按时、足额获取污水处理服务费，特许经营期限为30年（不含建设期），建设期为补充协议签订之日起两年。

补充协议涉及建设项目为包头市南郊污水处理项目的一期10万吨/日提标升级改造工程和二期扩建新增10万吨/日工程，项目建设竣工后，包头市南郊污水处理项目建设总规模达到20万吨/日（详见公司于2014年1月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的2014-01号公告）。

鉴于工程公司在水处理工程专业领域的综合实力及行业背景，根据包头市污水处理提标改造和二期扩建工程建设所需，鹿城水务拟将包头水务项目EPC总承包工程确定由桑德工程公司承建（该部分工程的建设合同总价为19,607.21万元人民币）。

工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供EPC总承包服务，包括包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程施工图设计、设备采购、建安工程、人员培训、项目管理、技术咨询与服务等工作，全面负责施工期间的工程质量、技术问题；负责设施的负载运转，直至合同款项下的污水达到设计水质指标及标准。

二、交易性质：

由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司鹿城水务与工程公司签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》将构成公司关联交易事项，该项关联交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，本项关联交易事项由公司董事会提请于2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

三、关联方相关情况介绍：

1、 公司控股子公司鹿城水务签署《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》的交易对方为关联法人工程公司。该公司基本情况介绍如下：

企业名称：北京桑德环境工程有限公司

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

法定代表人：文一波

注册资金：50,000万元人民币

公司性质：有限责任公司（中外合作）

公司成立日期：1999年11月

经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。

该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备优势。

截止2013年6月30日，工程公司总资产为3,735,077,796.91元，净资产1,206,645,423.90元，利润总额220,348,357.51元，净利润189,677,653.39元。

2、关联关系说明：

由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生。因此，公司控股子公司鹿城水务拟与工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。

3、交易对方履约能力分析：本次交易对象工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为鹿城水务项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。

四、关联交易标的情况：

1、包头水务项目EPC总承包工程合同涉及的关联交易标的：

（1）包头水务项目EPC总承包工程合同总金额为19,607.21万元人民币，工程地点在包头市九原区麻池镇沃土壕村，承建内容包括包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程施工图设计、设备采购、建安工程、人员培训、项目管理、技术咨询与服务，合同签署对方桑德工程公司负责施工期间的工程质量、技术问题；负责设施的负载运转，直至合同款项下的污水达到设计水质指标及标准。

（2）工期控制目标：工期15个月。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额19,607.21万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。

2、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

3、本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

4、本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

五、交易合同的主要内容

1、合同价款及支付方式：

（1）合同总价款为19,607.21万元人民币，其中：土建工程：6,616.92万元，安装工程：2,009.93万元，电气仪表883.95万元，工艺设备8,639.19万元，设计、联动运转调试费1,457.22万元；

（2）土建、安装工程开工后，工程公司应于每月25日向鹿城水务提报施工计划及完成工程量报表，鹿城水务按期支付工程进度款；

（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

2、工程竣工验收及交付使用

工程具备竣工验收条件，承包人按国家工程竣工验收有关规定，向发包人提供完整竣工资料及竣工验收报告。

工程竣工验收通过，承包人送交竣工验收报告的日期为实际竣工日期。工程按发包人要求修改后通过竣工验收的，实际竣工日期为承包人修改后提请发包人验收的日期。工程未经竣工验收或竣工验收未通过的，发包人不得使用。发包人强行使用时，由此发生的质量问题及其他问题，由发包人承担责任

3、双方的权利与义务：

（1）在本项关联交易合同履约时，鹿城水务的权利及义务：

( 施工场地具备施工条件的要求及完成的时间：已具备施工条件并解决开工后遗留问题。

(将施工所需的水、电、电讯线路接至施工场地的时间、地点和供应要求：开工前，接至施工场地边缘。

(施工场地与公共道路的通道开通时间和要求：已开通。

④工程地质和地下管线资料的提供时间：合同签订后15天内。

⑤由发包人办理的施工所需证件、批件的名称和完成时间：办理规划许可证、建设许可证、施工许可证。

⑥自本合同生效之日起3年内为桑德工程公司保守技术秘密；

⑦按合同规定拨付工程款；

⑧派驻代表，及时进行建设监管和签证。

（2）在本项关联交易合同履约时，桑德工程公司的权利及义务：

(需由设计资质等级和业务范围允许的承包人完成的设计文件提交时间：本合同签署30天。

(应提供计划、报表的名称及完成时间：每月25日前，向发包人提交施工计划及完成工程量报表。年、季度施工计划、报表按发包人的要求时间上报。

(承担施工安全保卫工作及非夜间施工照明的责任和要求：施工全过程派专人负责。

④严格遵守项目所在地地及包头鹿城水务有限公司的安全文明施工规定。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司本次与关联方工程公司之间的交易事项系包头水务项目EPC总承包工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。

2012年5月24日，包头市建委下发包建计【2012】52号文件，对包头南郊污水处理厂一期提标升级改造和二期扩建立项申请工作正式批复，2013年8月，包头市发改委以包发改环资字[2013]640号文对包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程初步设计进行批复，批复包头南郊污水处理厂一期工程提标改造，以及二期扩建污水处理量至20万吨/天，中水5.5万吨/天。本合同价款是以立项批复、可研批复以及综合市场同类项目建设价格为依据，由公司委托内蒙古正源信通工程招标代理有限责任公司进行公开招标，通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定工程公司为中标单位，并确定本次交易标的的承包价格为19,607.21万元人民币。

本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，为日常经营交易事项，交易事项完成后不会产生持续关联交易，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次关联交易事项对公司2014年度损益不产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本次交易披露日，公司与桑德工程公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

2014年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为19,607.21万元人民币（含本次关联交易金额）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司第七届董事会第二十次会议审议的相关日常关联交易议案发表如下独立意见：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方工程公司之间的关联交易事项，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

九、备查文件

1、 公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、 公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、 公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；

4、 《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-24

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项为：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据环卫服务业务实施所需，决定在北京市注册成立全资子公司—北京桑德新环卫有限公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

公司决定以自有资金人民币10,000万元出资设立北京桑德新环卫有限公司。公司本项对外投资交易事项涉及总金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.28%，占公司最近一期经审计总资产的1.34%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、本次对外投资事项系公司对外投资设立全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易、不涉及重大对外投资事项以及重大资产重组事项。

2、本次对外投资事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，以上投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资事项进展及投资主体从事环保业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：根据公司环境卫生服务业务实施所需，公司决定在北京市投资设立全资子公司，该全资子公司名称拟定为“北京桑德新环卫有限公司”（以下简称“桑德新环卫”），其注册资本确定为人民币10,000万元，占其注册资本的100%。

2、公司本次投资设立桑德新环卫的目的：作为环卫业务开展实施主体进行环卫项目投资、环境卫生智能化服务等相关符合国家法律、法规规定的环保业务经营活动。

3、董事会审议情况：公司于2014年3月22日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了“关于公司对外投资设立北京桑德新环卫有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

二、本次对外投资事项为公司设立全资子公司，不涉及的交易对方。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、对外投资事项一：

（1）出资方式：公司出资设立“北京桑德新环卫有限公司”时，均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“北京桑德新环卫有限公司”的基本情况：

①经营范围：市政道路清扫、垃圾收集清运、园林绿化、环境卫生服务项目投资、计算机软硬件、网络设备和系统集成、物联网相关产品研发、销售及技术服务；（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资规模及持股比例：

桑德新环卫注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币10,000万元，占其注册资本的100%。

四、对外投资的主要内容

公司应切实履行对外投资中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项为公司实施区域环境卫生服务市场开拓所需，公司以自有资金（现金方式）实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于公司全体股东的合法利益。

六、投资设立北京桑德新环卫有限公司的目的及其对公司的影响：

为增强公司环保细分领域市场规模，实施公司环境卫生服务项目投资、环卫管理的网格化、信息化和智能化技术研发等，增强公司环保细分领域市场规模，延伸产业链，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力。该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展，由于该公司处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该全资子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

1、 公司第七届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2014-16）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—25

桑德环境资源股份有限公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象行权情况和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》、深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》的有关条款修订如下：

一、公司章程原第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币646,384,776元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币648,935,863元。

二、公司章程原第十八条为：

第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为139,610,000股。

……

现修订为：

第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为139,610,000股。

1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方案：以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。

2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方案：以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元，公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。

经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股，该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。

2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。

公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市，公司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。

2012年5月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元；以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本，公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。

经中国证监会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。

公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776股。

公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后，公司总股本由646,384,776股增至648,935,863股。

截止目前，桑德集团有限公司持有本公司无限售条件流通股289,553,379股，为公司控股股东。

三、公司章程原第十九条：

第十九条 公司股份总数为646,384,776股，股本结构为：A股普通股646,384,776股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为648,935,863股，股本结构为：A股普通股648,935,863股。

四、公司章程原第一百六十四条：

第一百六十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

……

现修订为：

第一百六十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）利润分配形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在本章程规定可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十五日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—26

桑德环境资源股份有限公司

独立董事提名人声明

桑德环境资源股份有限公司董事会现就提名左剑恶先生为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任桑德环境资源股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合桑德环境资源股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桑德环境资源股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在桑德环境资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与桑德环境资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在桑德环境资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人当选后，桑德环境资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：________ _

二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否

最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月二十二日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—27

桑德环境资源股份有限公司

关于召开二零一三年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

○重要内容提示：

桑德环境资源股份有限公司2013年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月22日召开的第七届董事会第二十次会议决定于2014年4月23日（星期三）召开公司2013年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会；

2、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；

3、 本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）14：00；

网络投票时间：2014年4月22日（星期二）15：00—2014年4月23日（星期三）15：00；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日（星期三）9：30～11：30，13：00～15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年4月22日（星期二）15：00至2014年4月23日（星期三）15：00间的任意时间。

4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

5、 参会方式：

（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2014年4月17日（星期四）；

7、 会议出席对象：

（1）截止2014年4月17日（星期四）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、公司将于2014年4月17日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》

6、审议《关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的议案》；

7、审议《公司董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、审议《公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

9、审议《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

10、审议《关于修订公司章程的议案》；

11、审议《关于选举独立董事候选人的议案》；

12、审议《关于选举监事候选人的议案》。

特别提示：

本次提请股东大会审议的一至十二项议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见刊登于2014年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关具体内容。

三、参与现场股东大会登记方法：

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2014年4月18日—22日9：30—11：30，14：30—16：30

3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（2）投票当日，交易系统将挂牌本公司投票代码：360826，?投票简称：桑德投票。

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令：买入；

②输入证券代码：360826；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，委托价格与议案序号的对照如下表所示具体如下表所示：

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30?前发出的，当日下午13：00?即可使用；如服务密码激活指令上午11：30?后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桑德环境资源股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（下转B115版）