证券时报多媒体数字报

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—012

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2014年3月24日采取通讯方式召开。公司已于2014年3月20日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2014年3月24日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于公司激励对象闫斌、殷宇安、李春琦已离职，根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟对上述三人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股进行回购注销，回购价格为10.89元/股。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。公司《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

由于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股，因此，公司注册资本由原241,267,000元人民币变更为241,227,000元人民币，并据此修改《公司章程》第六条内容，详见下表。

同时，《公司章程》第十九条也需据此修改，由于公司股份变动频繁且法律无强制要求对股本变化进行描述，因此，为使《公司章程》更加简明扼要，第十九条将具体修改如下：

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会特别决议审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

三、备查文件

1. 公司第四届董事会第十七次会议决议；

2. 独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年3月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014-013

二六三网络通信股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2014年3月24日采取通讯方式召开。公司已于2014年3月20日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2014年3月24日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应参加监事5名，实际参加监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生组织。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会经核查认为：闫斌、殷宇安、李春琦已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”中“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的规定，将上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股全部进行回购注销，回购价格为10.89元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述三人已获授但尚未解锁的全部股份。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。

三、备查文件

1．第四届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2014年3月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—014

二六三网络通信股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年3月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股。具体情况如下：

一、回购原因、数量、价格及定价依据

根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，本次限制性股票实际授予对象90人，实际授予股份数量126.7万股。

闫斌、殷宇安、李春琦作为激励对象于2014年1月13日获授限制性股票共计40,000股，并按时足额缴纳认购款项。授予股份已于2014年2月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记。截至目前，上述三人已离职，鉴于此，根据公司《激励计划》“第十一章股权激励计划的变更与终止”中“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的规定以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，拟对上述三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股进行回购后注销。

由于本次限制性股票授予后至今，公司未发生资本公积金转增、派发股票红利、配股等需要调整限制性股票回购价格的情况，因此，本次限制性股票回购价格为10.89元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述三人支付回购价款共计435,600元。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、回购股份的相关说明

1、回购价格：10.89元/股

2、拟回购股份的种类：股权激励限售股

3、拟回购的股份数量：40,000股，占公司限制性股票总数的3.16%，占公司总股本的0.02%。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为435,600元，均为公司自有资金。

三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

五、其他事项

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

六、独立董事意见

激励对象闫斌、殷宇安、李春琦因为离职已不符合激励条件，对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、监事会意见

监事会经核查认为：闫斌、殷宇安、李春琦已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”中“激励对象因个人或公司原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”的规定，将上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股全部进行回购注销，回购价格为10.89元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述三人已获授但尚未解锁的全部股份。

八、律师法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的部分限制性股票已获股东大会授权；二六三本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票办理股份注销登记手续及就此所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，二六三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年3月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—015

二六三网络通信股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年3月24日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象闫斌、殷宇安、李春琦已离职，已不符合激励条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股，因此，公司总股本将从241,267,000 股减至241,227,000股。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，此次注销完成后，公司注册资本将从241,267,000 元人民币减至241,227,000元人民币。相关信息刊登于2014年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年3月24日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—016

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十七次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议时间：2014年4月10日（星期四）下午14点，会期半天

5.会议召开方式：现场表决方式

6.出席对象：

（1）截止2014年4月3日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

二、会议审议事项

1.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2014年4月8日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2014年4月8日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

1.联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：010-64260109

传真：010-64260109

邮政编码：100013

2.与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

1.第四届董事会第十七次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014年3月24日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。