证券时报多媒体数字报

(上接B102版)

根据重庆药友管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，重庆药友的总资产为人民币127,994万元，股东权益为人民币69,214万元，负债总额为人民币58,780万元；2013年度，重庆药友实现营业收入人民币131,200万元，实现净利润人民币17,421万元。

三、委托贷款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响

新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。

五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2014年3月24日，复星医药及其控股子公司/单位之间的委托贷款额度共计人民币593,115万元，实际借款金额共计人民币410,700万元。

截至2014年3月24日，复星医药及其控股子公司/单位之间的委托贷款未发生逾期偿还的情况。

六、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事经审核认为：复星医药及其控股子公司/单位之间委托贷款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-026

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次对外担保情况

2014年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位新增对外担保总额拟不超过人民币235,446.44万元 (包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，已在履行中的对外担保事项且晚于2015年6月30日到期的对外担保额度除外)

● 担保余额

截至2014年3月24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约329,261.62万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的21.48%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。

截至2014年3月24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约35,147.61万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的2.29%。

● 本次担保是否有反担保

本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）提供之担保的反担保；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）21.36%的股权、0.75%的股权和0.21%的股权质押，以及复宏汉霖拟以其资产抵押/质押作为本公司为复宏汉霖提供之担保的反担保。

● 对外担保逾期的累计数量

截至2014年3月24日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据2014年复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第六届董事会第二十一次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准2014年本集团新增对外担保总额不超过人民币235,446.44万元 (包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，已在履行中的对外担保事项且晚于2015年6月30日到期的对外担保额度除外)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述新增担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

2014年，本集团对外担保情况预计如下：

1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟向招商银行股份有限公司申请的期限不超过三年且金额不超过人民币30,000万元的贷款、拟向上海银行股份有限公司申请的期限不超过三年且金额不超过人民币10,000万元的贷款、拟向中信银行股份有限公司申请的期限不超过三年且总额不超过人民币20,000万元的贷款、拟向国际金融公司（即IFC）申请的期限不超过五年且总额不超过人民币30,000万元的贷款以及拟向金融机构申请的期限不超过三年且金额不超过人民币55,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币0万元。

2、本公司拟为控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）拟向光大银行股份有限公司上海分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为复星药业实际担保金额为人民币7,887.61万元。

3、本公司拟为控股孙公司谦达上海拟向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过一年且金额不超过美元900万元和期限不超过一年且金额不超过美元180万元的开立信用证额度提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为谦达上海实际担保金额为美元1,080万元。

4、控股孙公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的银行贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币5,000万元。

5、全资子公司复星医药产业拟为复星医药向上海浦发银行股份有限公司申请的期限不超过三年且金额不超过人民币35,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

全资子公司复星医药产业拟以其持有的桂林南药股份有限公司94.16%的股权为复星医药向中国进出口银行申请的期限不超过八年且金额不超过人民币24,000万元的贷款提供担保。

截至2014年3月24日，复星医药控股子公司/单位为本公司实际担保金额为人民币16,500万元。

6、本公司拟为控股孙公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为复宏汉霖实际担保金额为人民币0万元。

7、本公司全资子公司能悦有限公司、控股孙公司Chindex Medical Ltd.、控股孙公司Alma Lasers Ltd.和控股孙公司Alma Lasers Inc.拟以包括但不限于股权质押和资产抵押等方式为控股孙公司Sisram Medical Ltd.（以下简称“Sisram”）拟向境外金融机构申请的期限不超过六年且金额不超过8,200万美元的贷款提供连带责任保证担保。

截至2014年3月24日，本集团为Sisram实际担保金额为人民币0万元。

上述新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，董事长为李显林先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币95,330.80万元，其中：本公司出资人民币95,330.80万元，占100%的股权。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币542,924万元，股东权益为人民币158,086万元，负债总额为人民币384,837万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币79,512万元）；2013年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,104万元，实现净利润人民币12,646万元。

2、复星药业

复星药业的注册地址为上海市普陀区西康路1255号8楼A室，法定代表人为沈朝维。复星药业的经营范围为销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品（除生猪产品）、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料，劳动防护用品、摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品，生物制品，麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素：销售二类、三类医疗器械（按许可证经营）；批发非实物方式预售装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中：全资子公司复星医药投资出资人民币6,455万元，占97%的股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币200万元，占3%的股权。

根据复星药业管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，复星药业的总资产为人民币39,361万元，股东权益为人民币8,815万元，负债总额为人民币30,545万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币37,739万元）；2013年度，复星药业实现营业收入人民币99,091万元，实现净利润人民币576万元。

3、谦达上海

谦达上海的注册地址为上海自由贸易试验区美桂北路317号2A部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，药品类体外诊断试剂，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他配套业务；保税区内以医疗器械及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；保税区内国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保税区内商品展示；保税区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，谦达上海的注册资本为1,600万美元，其中：Chindex Asia Holdings（复星医药通过Chindex Medical Limited间接持有其70%的股权）出资1,600万美元，占100%的股权。

根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，谦达上海的总资产为人民币15,896万元，股东权益为人民币6,315万元，负债总额为人民币9,582万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币15,749万元）；2013年度，谦达上海实现营业收入人民币20,157万元，实现净利润人民币308万元。

4、重庆凯林

重庆凯林的注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。截至本公告日，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：控股孙公司重庆药友出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。

根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币16,866万元，股东权益为人民币9,099万元，负债总额为人民币7,767万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动资产总额为人民币9,324万元）；2013年度，重庆凯林实现营业收入人民币13,944万元，实现净利润人民币1,522万元。

5、复星医药

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司的总资产为人民币2,947,519万元，股东权益为人民币1,766,451万元，负债总额为人民币1,181,068万元（其中：银行贷款总额为人民币155,053万元、流动资产总额为人民币698,654万元）；2013年度，本公司实现营业收入人民币999,641万元，实现净利润人民币239,995万元（以上为合并口径）。

6、复宏汉霖

复宏汉霖的注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路780号7楼724室，法定代表人为傅洁民。复宏汉霖的经营范围为单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞）、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为3,511.77万美元，其中：全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资2,727.93万美元，占77.68%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.出资750万美元，占21.36%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU出资26.34万美元，占0.75%的股权； WEI-DONG JIANG出资7.5万美元，占0.21%的股权。

根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币14,237万元，股东权益为人民币11,035万元，负债总额为人民币3,203万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币1,203万元）；2013年度，复宏汉霖实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-3,365万元。

8、Sisram

Sisram的注册地址为以色列特拉维夫市Rothschild大道45号，董事会主席为John Changzheng Ma。截至本公告日，全资孙公司能悦有限公司和控股孙公司Chindex Medical Limited分别占其30.03%的股权和36.17%的股权、Magnificent View Investment Limited占33.80%股权。

根据Sisram管理层报表（未经审计），截至2013年12月31日，Sisram的总资产为人民币161,539万元，股东权益为人民币5,173万元，负债总额为人民币156,366万元（其中：银行贷款总额为人民币48,775万元、流动资产总额为人民币35,043万元）；2013年度，Sisram实现营业收入人民币33,020万元，实现净利润人民币1,680万元（以上为合并口径）。

三、董事会意见

鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供之担保的反担保；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖21.36%的股权、 0.75%的股权和0.21%的股权质押，以及复宏汉霖拟以其资产抵押/质押作为本公司为复宏汉霖提供之担保的反担保。

截至2014年3月24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约329,261.62万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的21.48%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。

截至2013年3月24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约35,147.61万元，占2013年12月31日上市公司经审计净资产的2.29%。

截至目前，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-022

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第二十一次会议（定期会议）于2014年3月24日在上海市复兴东路2号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事10人，本公司非执行董事康岚女士因公务出差未能出席本次会议，特委托非执行董事王品良先生代为出席并行使表决权。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2013年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年年度报告（及其中的企业管制报告）及业绩公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2013年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过2013年度董事会工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过2013年度总裁工作报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司2013年度财务决算报告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过本公司2013年度利润分配预案。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,027,057,736.35元，其中：母公司实现净利润人民币910,656,810.87元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币91,065,681.09元，加上 2013年初未分配利润人民币708,537,057.98元后，减去已实施的2012年度分配股利人民币470,497,096.44元，2013年度实际可供股东分配利润为人民币1,057,631,091.32元。

根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

六、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于本公司2014年续聘会计师事务所及2013年会计师事务所报酬的议案。

截至2013年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了6年境内年报审计服务、1年内部控制年度审计，安永会计师事务所已为本公司提供了2年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2014年度境外财务报告审计机构。

同意并提请股东大会批准2013年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币90万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过关于本集团2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生、康岚女士回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过关于2013年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2013年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过关于2014年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2014年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

十一、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过2013年内审工作总结和2014年内审工作计划的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案。

为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。

(一)授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。

2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

1、本公司2014年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过关于本集团2014年新增委托贷款额度的议案。

同意并提请股东大会批准2014年本公司、控股子公司/单位之间新增委托贷款额度预计不超过人民币576,300万元（已在履行中且晚于2015年6月30日到期的委托贷款额度除外），其中：2015年6月30日前到期拟续展总额为人民币254,300万元、增量为人民币322,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至7.2%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十五、审议通过关于本集团2014年新增对外担保额度的议案。

根据经营需要，同意并提请股东大会批准本集团2014年新增总额不超过人民币235,446.44万元的对外担保额度(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，已在履行中且晚于2015年6月30日到期的对外担保额度除外)，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述新增担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过关于本公司2014年新增申请银行授信总额的议案。

根据经营需要，同意本公司2014年新增申请总额不超过人民币606,500万元的银行授信，具体如下：

（一）同意本公司向北京银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币175,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：短期流动资金贷款额度人民币25,000万元、融资性保函额度等值人民币50,000万元、债券包销额度人民币100,000万元；

（二）同意本公司向平安银行股份有限公司上海分行申请并使用总计人民币40,000万元的综合授信额度，期限不超过一年；

（三）同意本公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请并使用总计不超过人民币70,000万元的综合授信额度，期限不超过一年；

（四）同意本公司向招商银行江湾支行申请并使用总计人民币150,000万元的综合授信额度，期限不超过三年；

（五）同意本公司向中国银行股份有限公司上海市黄浦支行申请并使用总计人民币50,000万元的综合授信额度，期限不超过三年，其中：流动资金贷款额度人民币20,000万元、融资性保函额度等值人民币30,000万元；

（六）同意本公司向浙商银行股份有限公司上海分行申请并使用总计等值人民币76,500万元的综合授信额度，期限不超过三年；

（七）同意本公司向上海银行股份有限公司浦西支行申请并使用总计人民币45,000万元的综合授信额度，期限不超过三年。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

十七、审议通过《2013年度企业社会责任报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，在连续18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股权投资中已于境内上市流通的股份，同意并提请股东大会授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议关于丁晓军先生辞任本公司副总裁的议案。

因个人原因，丁晓军先生申请辞去本公司副总裁一职。本公司董事会对丁晓军先生任职期间的工作表示感谢。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立非执行董事对上述高管人员的任职变动无异议。

二十、审议通过关于召开本公司2014年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2014年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

二十一、审议通过关于召开本公司2013年度股东大会的议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2013年度股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-023

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

第六届监事会2014年

第二次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2014年第二次会议（定期会议）于2014年3月24日在上海市复兴东路2号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2013年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年年度报告（及其中的企业管制报告）及业绩公告。

第六届监事会经审核，对本集团2013年年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

2、本集团2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本集团2013年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过2013年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一四年三月二十四日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-024

债券代码：122136 债券简称：11复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2013年日常关联交易执行情况：

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 2012年度股东大会审议通过了本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案，预计了2013年度日常关联交易的年度上限金额。

本集团2013年日常关联交易实际发生总额在2013年预计总额范围内。有关2013年日常关联交易的实际执行情况如下：

单位：人民币 元

注1： 2013年10月，苏州莱士输血器材有限公司纳入本集团合并报表，2013年实际发生金额统计期间为2013年1月至9月；

注2：上海复瑞物业管理有限公司系《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下之关连方。

二、2014年日常关联交易预计：

根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2014年日常关联交易预计如下：

单位：人民币 元

注3：本集团与上海复星高科技集团财务有限公司的存贷款以及其他金融服务之日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

三、关联方介绍和关联关系：

1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）

注册地址：上海市淮海中路517号

法定代表人：范邦翰

注册资本：3,500万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），医用高分子材料及制品，二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用化验和基础设备器具，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料）经营，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），化妆品及卫生用品、日用百货销售；生产：中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制）（限分支机构经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：上海药房系《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下的关联方。

2、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：魏玉林

注册资本：人民币256,829.3489万元

注册类型:股份有限公司（上市）

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：国药控股系上证所《上市规则》定义下的关联方。

3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）

注册地址：江苏省吴江市同里镇

法定代表人：丁晓军

注册资本：115万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：三类6866医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。

关联关系：2013年1至9月，莱士输血系上证所《上市规则》定义下的关联方。

4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）

注册地址：西藏南路831弄2号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币3,700万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除金银），III类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；II类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：童涵春药业系上证所《上市规则》定义下的关联方。

5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）

注册地址：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室

法定代表人：吴平

注册资本：人民币4,500万元

注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：童涵春堂中药饮片系上证所《上市规则》定义下的关联方。

6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）

注册地址：上海市浦东新区康桥路1096号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币1,000万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：童涵春制药系上证所《上市规则》定义下的关联方。

7、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）

注册地址：北京市西城区阜内大街293号

法定代表人：徐军

注册资本：人民币12,741.84万元

注册类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料包分装；中医科；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：金象复星系上证所《上市规则》定义下的关联方和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义下的关连人士。

8、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）

注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币11,957.4万元

注册类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至2016年1月13日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

关联关系：浙江迪安系上证所《上市规则》定义下的关联方。

9、贵州同济堂制药有限公司（以下简称“贵州同济堂”）

注册地址：贵阳市小河区西南环线296号

法定代表人：王晓春

注册资本：24,975.9458万美元

注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：生产销售胶囊剂、片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂（含头孢类）、片剂（激素类）、颗粒剂、散剂、锭剂、糖浆剂、酊剂、口服溶液剂、煎膏剂、膏药、原料药（盐酸普鲁卡因、甲氧苄啶、盐酸小檗碱），生产销售ＩＩ类卫生材料及双花凉茶；自有资产的租赁、自有资产的处置（国家限制的除外）。

关联关系：贵州同济堂系上证所《上市规则》定义下的关联方。

10、SD Biosensor, Inc.（以下简称“SDB”）

注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3 Digital-Empire大厦C栋4 层、5层

董事会主席：Hyo Geun Lee

经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。

关联关系：SDB系上证所《上市规则》定义下的关联方。

11、上海复晟膳食生物科技有限公司（以下简称“上海复晟”）

注册地址：上海市崇明县绿华镇新建公路799号1层6室

法定代表人：胡江林

注册类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏）、化妆品的批发、零售、进出口，技术服务、咨询服务及其相关的配套业务、计算机应用软硬件开发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：上海复晟系上证所《上市规则》定义下的关联方。

12、上海太安堂大药房连锁有限公司（以下简称“太安堂大药房”，原名上海联华复星药房连锁经营有限公司）

注册地址：上海市普陀区真南路1226弄9号402室B

法定代表人：易显新

注册资本：人民币500万元

注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片；销售：玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；附设分支机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

关联关系：报告期内，太安堂大药房系上证所《上市规则》定义下的关联方。

13、江苏英诺华医疗技术有限公司（原名：南京神州英诺华医疗科技有限公司，以下简称“江苏英诺华”）

注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号

法定代表人：徐新

注册资本：人民币5,000万元

注册类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务。一般经营项目：电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

关联关系：江苏英诺华系上证所《上市规则》定义下的关联方。

14、湖南时代阳光药业股份有限公司（以下简称“时代阳光”）

注册地址：永州市零陵区：湖南零陵工业园区

法定代表人：朱光葵

注册资本：人民币8,000万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）。（以上项目设计前置许可的凭有效药品生产许可经营，有效期至2015年12月31日止；法律法规禁止的不得经营）。

关联关系：时代阳光系上证所《上市规则》定义下的关联方。

15、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）

注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号

法定代表人： 吴平

注册资本：人民币13,626万元

注册类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：复星物业系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

16、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）

营业场所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路5-94 号

负责人：范伟

经营范围：投资管理、房地产投资。

关联关系：复地投资系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

17、上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）

注册地址：浦东新区枣庄路671号319室

法定代表人：张华

注册资本：人民币10,000万元

注册类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：投资管理，物业管理。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：上海新施华系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

18、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号

法定代表人：徐金明

注册资本：人民币300万元

注册类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

关联关系：北京高地系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

19、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

注册地址：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币230,000万元

注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：复星集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

20、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）

注册地址：锦州市太和区福州街10号

法定代表人：于洪儒

注册资本：人民币1,150万元

注册类型：有限责任公司

经营范围：木制品加工；房屋租赁。

关联关系：锦州昊宇系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

21、北京华方投资有限公司（以下简称“华方投资”）

注册地址：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼

法定代表人：徐军

注册资本：人民币30,642.1万元

注册类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：投资管理；国有资产经营、开发、投资、国有资产优化配置、收缴国有资产收益、国有产权转让、租赁、商贸信息咨询、服务、接受委托从事物业管理（含出租写字楼）。

关联关系：华方投资系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

22、上海复瑞物业管理有限公司（以下简称“复瑞物业”）

注册地址：宝山区沪太路1717号1-2楼

法定代表人：周忠群

注册资本：人民币500万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：物业管理；房产信息咨询服务；社区服务；建筑材料、五金、装潢材料批发零售代购代销；停车场（库）经营；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；市场营销策划；在建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：复瑞物业系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

23、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室

法定代表人：MICHAEL FRIZBERG

注册资本：人民币10,000万元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

关联关系：龙沙复星系上交所《上市规则》定义下的关联人士。

24、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）

注册地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼

法定代表人：张华

注册资本：人民币50,586.1237万元

注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：复地集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

25、上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

法定代表人：张厚林

注册资本：人民币30,000万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员企业之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆解。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

关联关系：复星财务公司系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

四、关联交易情况及关联交易协议的签订情况：

上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2014年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

五、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易系按一般商业条款进行，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

本公司2013年日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第二十一会议（定期会议）审议。

由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生、康岚女士需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

七、关联交易的目的及对本集团的影响：

1、交易的必要性、持续性

本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联/连企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司及所投资企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十四日