证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前10名股东持股情况表 单位：股

  ■

  公司实际控制人游志胜先生为了支持四川大学教育科研事业发展，于2013年9月13日通过大宗交易平台减持所持有的公司无限售条件股份170万股，占公司总股本的1.22%。本次减持后，公司控股股东、实际控制人游志胜先生持有公司股份13,112,043股，占公司总股本的9.42%。减持所获完税后资金将立刻转拨至四川大学教育基金会。相关具体内容详见刊载于2013年9月16日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》。

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  在公司董事会领导下，在监管部门和投资者的大力支持下，管理层和员工团结努力，2013年川大智胜的经营活动取得了很好成绩，主要表现在以下四个方面。

  1. 经营业绩持续快速增长

  2013年，公司实现营业收入25,657.50万元，归属上市公司股东的净利润6,839.86万元，比2012年分别增长26.11%和11.06%。从2010年开始，公司净利润已经累计增长106％，四年年均增长19.80％。2013年，公司一直在开发“军航新一代管制中心系统”样机，准备投标。但用户招标时间推迟，公司虽然中标2.38亿元，年内已来不及签订合同。影响了2013年业绩，但却为2014、2015年较大幅度增长奠定了基础。这种业绩随着重大合同起伏的情况，在公司新业务充分发挥效益后，将得到改善。

  2. 公司传统业务出现快速增长势头

  公司传统业务包括军航空管、民航空管、仿真模拟和地面智能交通，2008年公司IPO募集资金均投向上述传统业务领域。公司最近四年年均税后利润19.80％的增长，主要是传统业务领域IPO募投项目的贡献。

  2013年内，因国际形势的发展变化，公司的军品业绩出现快速增长势头，主要表现是：（1）军航空管投入大幅增加，2013年11月月中标的“新一代军航管制中心建设”项目2个标段，中标金额2.38亿元，预计会对未来2～3年公司业绩会有重大贡献。（2）公司继续获得我军特大型装备研制项目中航空管制分系统的研制合同。（3）我军为了大大加强了对仿真模拟训练系统的投入，公司产品“塔台视景模拟机”已经在军航得到应用，预计未来二年军用仿真模拟训练产品对公司业绩的贡献将大幅提升。

  2013年，公司地面交通产品与服务收入较上年同期增长172.36%，主要系本年度按项目进度验收的项目较上年同期增加。近年，由于高清数码摄像普及，智能交通行业准入门槛较低，竞争激烈。公司已经确定以“智慧城市”为发展方向，相关新技术新产品正在开发之中。

  3. 2011年增发募投项目已基本完成，增发募投在航空领域开拓的多项新业务自2014年起，将逐步发挥效益。

  经过2012、2013两年努力，增发募投项目的研发任务（D级飞行模拟机视景系统开发，低空空域监视、管理和服务系统开发）已按计划如期完成，基建和设备建设任务已基本完成，将于2014年上半年终验。

  （1）D级飞行模拟机设备引进和培训服务将超募投要求。增发募投项目计划从国外购买2台全新D级飞行模拟机，一方面为航空公司飞行员进行在岗培训，一方面作为自主研发D级飞行模拟机视景系统的参考。目前，公司已采购2台全新D级飞行模拟机和一台二手波音737－300型D级飞行模拟机；因价格下行和人民币升值等原因，原募投项目经费尚有结余，公司计划自筹部分资金再购买一台D级飞行模拟机，待与用户谈妥签订服务协议后再行购买。目前，谈判已接近成功。到2015年，可以实现增发募投招股说明书所列的通过飞行模拟机培训业务每年新增利润1,800万元的目标。

  （2）飞行模拟机视景系统研发、生产、销售。自主产权的D级飞行模拟机视景系统研发任务已经完成，并在中国民航飞行学院模拟机中心与引进的飞行模拟机联机调试运行成功，各项技术指标达到了D级飞行模拟机视景系统的要求。目前正在准备技术鉴定和民航等级认证的相关资料。该视景系统相关技术和软件还可用于军用飞行模拟机、军机作战对抗系统、直升机模拟机视景系统、通用航空的飞行模拟机和训练器。2013年公司和中国民航飞行学院已经合资设立了“成都智飞航空科技有限公司”，首批通航飞行模拟机将由飞行学院购买自用。飞行模拟机视景系统项目将按照增发招股说明书所列计划，于2014年开始发挥效益，以后逐年增长。

  （3）开发完成适合中国国情的低空空域监视、管理和服务系统。已经开发完成，即将投入试用。公司开发的这一系统有两项重要技术创新：增加了应用我国自主的“北斗定位系统”模块，利用北斗系统特有的通信能力，解决边远空域的覆盖难题；开发了适应重要低空空域监视的主动探测手段－－三坐标低空监视雷达，并作到低成本和无需人员值守。这两项技术，特别适合我国国情，为推广应用奠定了很好的基础。

  （4）四万平方的新研发大楼建成。公司用两次募投项目资金和部分自筹资金建设的四万平方的新研发大楼已经建成，将在2014年上半年投入使用，为公司业务增长作出贡献。

  4. 公司以图象图形技术为核心的新业务开拓取得重大进展，有望在“十二·五”末期和“十三·五”期间取得重大效益。

  公司自筹经费，在技术积淀最为深厚的图象图形技术高端应用领域进行深层次开发，2013年度取得重大进展，开发成功多项市场前景广阔，应用需求急迫，领先优势突出的新技术、新产品。主要包括：

  （1）高速高精度三维测量仪器及三维人像识别。2013年4月，美国发生波士顿爆炸案，尽管安全当局很快就从视频监控图象中锁定了犯罪嫌疑人，但用监控图象中的二维嫌疑人头像去二维身份证人像库中搜索比对，却没有找到嫌疑人。类似情况，也出现在中国2012年轰动一时的“周克华案”中。专题研究认为解决办法是建立三维人像库。这就使得高速高精度人像采集仪器和三维人像识别软件的应用前景大幅上升。另一个相关技术发展是3D打印技术的飞速发展带来的制造业革命，高精度三维测量是高精度3D打印的数据来源，高速高精度三维测量也是高精度3D打印技术过程控制和产品检验的必要手段。四川大学光电系苏显渝教授是国际知名的光学测量专家，是国内结构光三维测量技术领域的创始人和领跑者之一，他带领的团队在光电三维传感技术方面已获8项发明专利，成果获国家技术发明二等奖。公司在光电三维测量技术上和四川大学紧密合作，2013年，公司联合四川大学、万联传感公司等单位，在国家重大科学仪器专项竞争中胜出。联合申报的“高速高精度结构光三维测量仪器开发及应用”项目经科技部、财政部联合批准立项。按照科技部要求，在项目申报过程中公司就已经与四川大学签订合同规定了项目相关知识产权的归属，规定公司为唯一工程化、产业化实施单位，公司在产业化过程中可使用苏显渝教授的相关发明专利和国家发明二等奖成果。虽然重大仪器专项的执行期限虽然是五年，但公司因为从2010年就开始了实质性开发（与万联传感合作），目前已经有了快速人脸测量产品样机和初步的三维人脸识别软件，因而产品化时间可大大提前，预计在2015年内即可初步产业化。

  （2）基于全景互动视觉合成技术的高端科普体验产品和高端旅游体验产品。这些产品均属文化科技产品，是在公司产品“塔台视景模拟机”所使用的虚拟现实技术和新近开发的“视觉合成技术”基础上开发出来的。早在2007年，中国科技馆新馆就购买了公司塔台视景模拟机用于科普展示，成都市科技局近几年一直把陈列塔台视景模拟机的公司展厅作为成都市青少年科普教育基地之一。2012年，国务院6部委出台《国家文化科技创新工程纲要》，公司也新设了文化科技产品部，开发基于全景互动视觉合成技术的高端科普体验产品和旅游体验产品。2013年，公司科技成果“面向高端训练和体验服务的全景互动视觉合成技术和应用”获得国家科技进步二等奖，标志公司相关技术的先进性，创新性和实用性得到国家认可。预计在“十二·五”末期，这些产品将为公司业绩增长作出重要贡献。

  （二）核心竞争力分析

  公司的核心竞争力包括行业优势和技术创新优势。

  1. 公司核心技术的特点

  公司已经连续三年被央视财经频道评选为全国十佳创新型上市公司，其技术创新能力得到公认。公司核心技术有以下三个特点：

  （1）创新性和先进性突出，相应研发周期较长，成果发挥效益较慢。公司自主研发的科技产品，已经有五项获得国家科技奖励，其中国家科技进步一等奖一项，二等奖三项，国家发明二等奖一项。这些获奖产品问世之时，大都属填补国内空白，达到国际同类产品先进水平。相应的，产品研发周期较长，推广应用发挥效益还有个开拓市场过程，因而“见效慢”。

  （2）产品生命周期长。公司产品因系自主研发，起点高，先进性突出，因而生命周期长。以雷达模拟机为例，1992年获民航科技进步一等奖，1996年获国家科技进步二等奖。推广应用已经22年，无形资产10年摊销期早已折完，现在仍在国内市场占主要份额。其他如空管自动化产品，多通道记录仪产品都已过了十年折旧期，但仍表现强大生命力。

  （3）产品附加值高。公司产品因多数是填补国内空白、替代进口，因而附加值较高，这从公司利润和收入的比值中可以反映。

  2. 2013年度公司核心竞争力大幅增长

  （1）发明专利大幅增加

  2012年度公司共有发明专利32项，至2013年底，可使用的发明专利达到42项，其中公司自主申报新获准发明专利2项，通过国家重大科学仪器设备开发专项合作协议获得授权使用的四川大学发明专利8项。

  （2）非专利技术重大突破。2013年公司非专利技术的重大突破是公司成果“面向高端服务的全景互动视觉合成技术和应用”获2013年度国家科技进步二等奖，这是公司产品自2005年获得国家科技进步一等奖8年后，再一次获国家级奖励，难度很大。加上获准在公司三维测量新产品中使用的苏显渝教授获国家发明二等奖的成果，公司获国家奖励的非专利技术已达5项。

  （三）公司未来发展的展望

  1. 公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

  和2012年相比，公司所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局无明显变化。公司通过2011年增发募投项目进入了航空业的其他细分领域包括：飞行模拟机培训服务、飞行模拟机视景系统研发、通用航空服务。公司还在高速高精度三维测量仪器、三维人像识别技术以及基于全景互动视觉合成技术的高端科普体验和旅游体验产品方面进行业务开拓。

  2. 公司发展战略及规划

  公司在2012年董事会年度报告中，披露了发展战略目标及举措。目前进展情况总体良好。2013年度，新增了依托国家重大科学仪器专项，在高速高精度结构光三维测量仪器和三维人像识别技术领域进行拓展的内容。

  3. 公司2014年经营目标

  （1）销售收入和净利润增长20%—30%。

  （2）按合同进度高质量地完成军航新一代管制中心项目中标任务。

  （3）新建成容纳三台D级飞行模拟机的飞行模拟机培训中心，确保新增全新A320飞行模拟机如期投入为西藏航空培训服务，确保二手波音737飞行模拟机恢复成功，投入视景系统研发和培训服务使用。

  （4）2011年增发募投项目飞行模拟机培训实现利润上千万，增发募投其他项目D级飞行模拟机视景系统，通航产品和服务，以及文化科技产品，高速高精度结构光三维测量仪器等新产品均实现小批量销售并盈利。

  上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  4. 公司战略实施和经营目标达成可能面临的风险

  2012年董事会报告中分析的风险即：（1）经济形势恶化，市场需求大幅削减的风险；（2）公司研学产深度融合的创新机制受到限制的风险，依然存在。

  新增风险是至本报告发布之日，所有在2013年12月中标的“军航新一代管制中心建设”各个标段的中标人与军航用户的合同虽然谈判完成，但最终合同仍在逐级报批过程中，公司中标的总金额为2.38亿元的两个标段同样存在风险。

  （四）其他事项说明

  报告期内，计入营业外收入的政府补助金额较上年同期增长164%。主要系国家在不断强调和落实以企业为创新主体，公司的技术和产品符合国家技术创新及产业化相关政策支持，相应获得与主要业务领域密切相关的政府补助项目较多。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 本期合并报表范围的变更情况

  ■

  2. 上述合并范围变化详细情况如下

  经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经威胜通达股东会决议，同意将威胜通达注册资本由100万元增加至785万元，新增注册资本由原股东和四川川大智胜软件股份有限公司认缴，其中四川川大智胜软件股份有限公司货币出资400万元，原股东新增知识产权出资285万元，增资完成后，公司出资占注册资本总额的50.96%。威胜通达于2013年3月25日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准完成工商变更登记，公司将2013年4月1日作为购买日，本期将其纳入合并报表范围（购买日至报表日）。购买日威胜通达账面资产总额为952.04万元，净资产为832.05万元。公司按收购威胜通达支付的对价，大于所享有的净资产份额的部分确认营业外收入23.97万元。

  公司于2013年12月12日与中国民用航空飞行学院、成都顺飞航空电子有限责任公司共同出资组建了成都智飞航空科技有限公司，注册资本2,000万元，其中公司认缴出资1,200万元，分两年缴清。公司首次出资370万元。公司认缴出资占注册资本总额的60%，本期将其纳入合并报表范围（新设日至报表日）。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-008

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年3月24日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2014年3月12日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

  本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事杨红雨女士因病未能出席，委托董事李彦先生代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《董事会2013年度工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《董事会2013年度工作报告》见2014年3月25日巨潮资讯网登载的《公司2013年度报告》全文中第四节《董事会报告》。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。公司《2013年度独立董事述职报告》登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （二）审议通过《总经理2013年度工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过《公司2013年度报告及其摘要》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《公司2013年度报告》全文登载于2014年3月25日巨潮资讯网，《公司2013年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

  （四）审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润6,410.00万元，提取10%的法定盈余公积金641.00万元，加上母公司年初未分配利润16,394.44万元，扣除支付2012年度应付普通股股利2,784.91万元，2013年度母公司实际可供股东分配的利润为19,378.53万元。

  根据公司持续发展需要，董事会决定就2013年度的利润分配提出如下预案：

  以2013年12月31日公司总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率40.72%。2011—2013年，公司累计现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率45.20 %。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （六）审议通过《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于2014年3月25日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

  （七）审议通过《关于公司高级管理人员2013年度绩效考核的议案》

  根据公司高级管理人员考核相关规定，结合公司2013年度经营业绩完成情况及高级管理人员2013年度分管工作的绩效考评情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员2013年度实际薪酬建议。公司高级管理人员2013年度薪酬详见登载于2014年3月25日巨潮资讯网上的《公司2013年度报告》全文中的第七节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （八）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见。《公司2013年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事的相关意见登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （九）审议通过《公司2014年度经营计划》

  2014年是实现公司“十二五”计划目标至关重要的一年，2014年度经营目标：（1）销售收入和净利润增长20%—30%；（2）按合同进度高质量地完成军航新一代管制中心项目中标任务；（3）新建成容纳三台D级飞行模拟机的飞行模拟机培训中心，确保新增全新A320飞行模拟机如期投入为西藏航空培训服务，确保二手波音737飞行模拟机恢复成功，投入视景系统研发和培训服务使用；（4）2011年增发募投项目飞行模拟机培训实现利润上千万，增发募投其他项目D级飞行模拟机视景系统，通航产品和服务，以及文化科技产品，高速高精度结构光三维测量仪器等新产品均实现小批量销售并盈利。

  上述经营计划并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过《关于公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计议案》

  公司根据2013年度与关联方四川大学日常关联交易实际发生情况，预计与四川大学2014年度日常关联交易额度不超过2,400万元（含24,00万元）。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。在四川大学任职的关联董事游志胜、李彦、杨红雨均回避本次表决。

  《关于公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计的公告》登载于2014年3月25日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

  公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可。公司独立董事对本议案发表了“同意”意见。独立董事事前认可意见及关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （十一）审议通过《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见。《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》的具体内容及公司独立董事的相关意见登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》相关要求，对《公司章程》中“第一百五十五条 利润分配政策”做适应性修改。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《公司章程》修改条文对比详见附件1，修改后的《公司章程》全文登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2014年3月25日的巨潮资讯网。

  （十四）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  董事会决定于2014年4月21日（星期一）上午9:30召开2013年度股东大会，《关于召开2013年度股东大会的通知》登载于2014年3月25日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （十五）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  结合公司发展需要，决定聘任邓铭川为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见，其具体内容登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  邓铭川的简介详见附件2。

  （十六）审议通过《关于调整组织机构的议案》

  为更好地落实公司“十二五”发展规划，根据公司发展及内部管理的实际情况，结合董事会战略委员会的建议，决定对公司内部的组织机构进行如下调整：

  1. 撤销航空事业部，设立军航事业部、民航事业部、机场部。

  2. 撤销图像图形事业部，设立三维测量事业部、文化科技产品部。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2. 独立董事发表的各项独立意见。

  3. 年审会计师事务所出具的各项意见。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  附件1：《公司章程》修改条文对比

  ■

  附件2：副总经理邓铭川简历

  邓铭川，男，45岁，大学学历，中国国籍，无境外居留权。1998年以前就职于中航工业集团下属陕西飞机工业集团、成都飞机工业集团，从事大型运输机以及XX战机研制和生产工艺工作；1998—2001年任四川电器股份有限公司信息化负责人；2001-2003年任湖南国防科大银佳科技有限公司总工程师；2004年1月进入用友软件股份有限公司，历任西南区客户总监，咨询规划与应用集成事业部副总经理，浙江用友软件有限公司副总经理。曾作为国内多家科研院所、企事业单位的信息化管理系统的咨询规划方案经理、项目经理、销售推进、市场策划，主管和承接国内大型企业集团信息化和管理咨询项目超过200个。

  邓铭川先生没有持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-009

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年3月24日下午在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由监事会主席于2014年3月12日以书面、电子邮件等方式向各位监事及会议参加人发出。

  公司监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书宋万忠列席会议。

  本次会议由监事会主席张仰泽主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《监事会2013年度工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《监事会2013年度工作报告》见2014年3月25日巨潮资讯网登载的《公司2013年度报告》全文中第八节《公司治理》中“第五、监事会工作情况”。

  （二）审议通过《公司2013年度报告及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）审议通过《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金使用管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

  （四）审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果等。

  （五）审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》及公司实际情况，公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率40.72%。2011—2013年，公司累计现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率45.20 %

  公司2013年度利润分配预案，充分体现了公司的业绩状况，符合公司的长远发展规划，是按照《公司章程》有关分红的规定来制定的，维护了中小股东的合法权益。

  （六）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  （七）审议通过《关于公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司与关联方四川大学发生日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

  （八）审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  上述第1、2、4、5、8、9项议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-011

  四川川大智胜软件股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）首发募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]751号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.75元。截至2008年6月16日止，公司共募集资金19,175.00万元，扣除发行费用1,710.00万元，募集资金净额17,465.00万元。

  截止2008年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2008）32号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，公司首发募集资金使用合计18,730.56万元，其中募集资金账户支付18,520.83万元，自筹资金支付209.73万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。

  （二）增发募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1499号文核准，公司于2011年11月7日采取向原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式发行普通股（A股）股票1214.85万股，每股面值1元，每股发行价格28.81元。公司共募集资金34,999.83万元，扣除发行费用2,157.17万元，募集资金净额32,842.66万元。

  截止2011年11月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2011）70号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，公司增发募集资金使用合计23,737.46万元（其中包括公司以流动资金垫付募投项目439.19万元）；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入1,407.57万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币10,951.96万元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  （一）首发募集资金

  2008年7月14日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2013年12月31日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计0万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：1. 初始存放时间为募集资金的到位时间2008年6月16日，初始存放金额比募集资金净额17,465万元多710万元，系应支付的上市发行费用等。

  2. 截至2013年12月31日，首发募资资金已全部使用完毕，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多1,055.83万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息净收入1,055.83万元。

  （二）增发募集资金

  2011年12月2日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行股份有限公司成都高新支行、中国银行股份有限公司双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供募集资金专户的支出清单；经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2013年12月31日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计10,951.96万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：1. 初始存放时间为募集资金的到位时间2011年11月11日，初始存放金额比募集资金净额32,842.66万元多455.95万元，系应支付的上市发行费用等。

  2. 截至2013年12月31日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多1,407.57万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息净收入1,407.57万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)首发募集资金

  公司2013年度首发募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）增发募集资金

  公司2013年度增发募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-012

  四川川大智胜软件股份有限公司

  2013年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司和公司下属主要子公司四川川大智胜系统集成有限公司、四川华控图形科技有限公司、深圳市川大智胜科技发展有限公司、成都智胜航安科技有限公司、北京川大智胜科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.86%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的96.87%；纳入评价的范围覆盖了核心业务流程和主要的专业模块，并重点关注了采购业务、项目管理、财务报告、资产管理、销售业务、合同管理、研究与开发等高风险领域等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1．财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  ■

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：

  （1）公司控制环境无效；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

  （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：

  单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

  一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

  2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

  出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

  （1） 公司经营活动严重违反国家法律法规；

  （2） 决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；

  （3） 关键管理人员或技术人才大量流失；

  （4） 负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。

  重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

  一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-013

  四川川大智胜软件股份有限公司

  关于公司与四川大学2014年度

  日常关联交易额度预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2014年3月24日，公司第五届董事会第四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与四川大学2014年度日常关联交易预计额度的议案》。预计公司与关联方四川大学2014年度日常关联交易额度不超过2,400万元（含2,400万元）。

  董事会审议该项议案时，在四川大学担任职务的关联董事游志胜、李彦、杨红雨均回避表决。

  公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可。独立董事事前认可意见、关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于2014年3月25日巨潮资讯网。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与四川大学2014年度日常关联交易额度预计属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”和“985工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为128,624万元，住所位于四川省成都市一环路南一段24号。

  （二）与公司的关联关系

  四川大学目前持有公司股票10,483,200股，占公司总股本的7.53%，为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四项规定的关联法人。同时，公司现任董事游志胜、李彦、杨红雨，监事宋江洪、副总经理时宏伟、副总经理兼董事会秘书宋万忠、总工程师张建伟均任职于四川大学。

  （三）履约能力分析

  四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目前公司已与其建立了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。

  三、关联交易主要内容

  （一）交易的定价政策及定价依据

  公司与四川大学之间的关联交易遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  （二）交易金额

  公司与四川大学2014年度交易预计总额不超过2,400万元（含2,400万元）。

  2014年1月1日至目前为止，公司与四川大学未发生日常关联交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的

  2014年，因共同承担国家和省市科研项目、相互提供劳务和采购产品，公司和四川大学仍将发生日常关联交易。公司作为企业牵头承担的部分国家和省市科研项目（包括重大科学仪器设备开发专项项目）中，四川大学是主要参与单位，公司需向四川大学转拨科研经费；公司自筹经费研发的项目中，也有部分研发工作外包给四川大学相关学院的老师，表现为四川大学向公司提供劳务。

  公司参与了四川大学作为牵头单位申请的国家、省、市和军工科研项目，以及科研基地建设，相应经费需由四川大学拨至公司；以及四川大学及其下属单位可能向公司采购产品表现为公司向四川大学提供劳务。

  在平等互利、合作共赢的原则下，公司和四川大学长期以来通过“产学研”合作实现了良性发展。

  （二）关联交易对上市公司的影响

  公司与四川大学的关联交易依照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》，遵循公平、公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，同时，公司历年向四川大学的销售金额占公司营业收入的比例、向四川大学采购金额占公司采购总额的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。本公司在执行上述合同时独立决策、自主经营，不依赖任何关联方，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对该事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：公司与关联方四川大学发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与四川大学2014年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议

  （二）公司独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2014-014

  四川川大智胜软件股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年4月21召开公司2013年度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间：2014年4月21日（星期一）上午9:30

  （二）股权登记时间：2014年4月17日

  （三）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开方式：现场表决

  （四）出席对象：

  1. 截至2014年4月17日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的律师。

  （五）现场会议召开地点：公司302会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  （二）本次股东大会审议的提案如下：

  1. 审议《董事会2013年度工作报告》

  2. 审议《监事会2013年度工作报告》

  3. 审议《公司2013年度报告及其摘要》

  4. 审议《公司2013年度财务决算报告》

  5. 审议《公司2013年度利润分配预案》

  6. 审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  7. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

  8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  上述第6、7项提案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

  上述议案的内容详见登载于2014年3月25日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告。

  公司独立董事将在2013年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1. 自然人股东应当持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有股东授权委托书和代理人身份证进行登记；

  2. 法人股东持法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  3. 异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2014年4月18日9:00—17:30

  （三）登记地点：成都市武科东一路7号公司董事会办公室

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：宋万忠

  电 话：028-85372650 85372506

  传 真：028-85372506

  邮政编码：610045

  （二）与会股东或其代理人的交通、食宿等费用自理

  五、备查文件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议

  （二）公司第五届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

  ■

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。