证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度公司实现营业收入2,563,02.79万元，较上年同期增长了36.47%；归属于上市公司股东的净利润318,28.81万元，较上年同期增长50.64%。

  2013年市场环境整体向好，录得上述超越市场平均水平的较高速增长是因为公司基于本身的业务发展特点，坚持全国化布局、坚持规模化发展、坚持地区公司升级，为公司的下一步转型打下坚实基础。代理通过执行大客户策略，持续提升大客户份额，同时公司加强代理在千亿城市的突破，实现有质量的规模增长；顾问通过组织架构的完善，成立了工商业务线和开发咨询线，综合业务部落地分公司，根据城市创新新业务品类，推动顾问业务持续增长；金融业务方面，推广家圆云贷，全年放贷1.5亿，初步建立业务流程，产品细分，培训，微信平台建设；资产管理方面，成功收购北京安信行，此外新签全委托项目8个，合同签约金额为1.04亿。

  从2013年末，面对新的市场形势，公司制定祥云战略并首次把业务划分为业主生活服务集群（ToC集群），主要包括目前的住宅代理销售业务和经纪业务；机构客户服务集群（ToB集群），主要包括公司的顾问策划业务、资产服务业务、写字楼租售和招商业务；云端服务，目前主要是公司的金融服务业务，未来扩展到社区、养老、海外置业等服务，拉开公司第三个十年的崭新发展架构。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内，本集团合并报表范围新增9家合并单位，因工商注销减少2家合并单位（包括三级子公司），具体情况如下：

  1、根据公司投资委员会决议，本报告期公司先后于深圳、惠州、太原、石家庄、固安、廊坊、海口、香港投资新设了子公司，这些子公司分别是：世联资管、惠州世联先锋、太原世联、石家庄世联、固定世联、廊坊世联、海南世联、香港世联。

  2、根据第二届董事会第二十五次会议审议通过，本公司之全资二级子公司世联资管于2013年8月5日与北京安信行公司自然人股东张大可、陈玥签订《股权转让协议》，以人民币7,800万元收购北京安信行60%的股权。收购完成后，世联资管持有北京安信行60%的表决权。由于世联资管在北京安信行董事会中占多数表决权，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将北京安信行纳入合并财务报表的合并范围。

  3、本报告期，重庆世联、宁都世联（本公司之三级子公司）已经办理完工商注销手续，不再纳入公司合并范围。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  法定代表人： 陈劲松

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—011

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2014年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年3月21日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  《2013年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《2013年度董事会工作报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月25日公告的《2013年年度报告》全文。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  四、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》

  公司2013年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了2013SZA4006审计报告。

  2013年度财务决算情况：2013年度公司实现营业收入2,563,027,901.39元，较2012年增长36.47%；归属于上市公司股东的净利润318,288,144.61元，较2012年增长50.64%。

  2014年度财务预算情况：以2013年度实际经营数据为基础，结合对2014年经营环境的预期、2014年经营计划和目标等，公司编制了2014年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，除山东区域、四川嘉联、青岛雅园、北京安信行、盛泽金融外未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。

  公司预算2014年实现营业收入315,611.26万元，较2013年增长23.14%；归属于上市公司股东的净利润37,915.21万元，较2013年增长19.12%。其中公司预计2014年云端服务的营业收入同比增长超过200%。

  2014年资本性支出预计计5,491.59万元,主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等。不含写字楼采购、及其他资本性投资。

  特别提示：本预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。此

  五、审议通过《2013年度利润分配预案》

  经信永中和出具的2013SZA4006审计报告确认，公司2013年母公司的净利润为198,029,917.07元，公司在确定2013年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积19,802,991.72元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积19,802,991.72元，剩余金额加上年初可分配利润308,977,832.20元，扣除当年已分配利润（即执行2012年度利润分配方案）195,840,000.00元，2013年度实际可供股东分配的利润为271,561,765.83元。

  以公司2013年12月31日的总股本424,320,000.00股为基数，每10股送4股红股，每10股派1.00元人民币现金红利（含税），剩余2013年度可分配利润结转至下一年度。截至2013年12月31日，公司资本公积为561,492,374.82元，公司拟以2013年12月31日的总股本424,320,000.00股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司资本公积余额为391,764,374.82元。送红股和转增后总股本增加到763,776,000.00股，公司章程的相关内容将做相应变更。

  本分红预案是董事长陈劲松先生在综合考虑以下因素的基础上向董事会提出的建议：（1）作为落实祥云战略的一个重要方面，公司将力争金融业务在2014年实现规模增长。鉴于家圆云贷产品的推广需要较大数量的资金，建议董事会适当降低当年现金分红的水平。（2）参考公司当年的经营业绩和上年的分红方案，建议董事会考虑较高的送红股和公积金转增的水平。（3）本次送红股与公积金转增合计使股本扩张80%，能够明显提高公司在资本市场上经常参与交易的股份数量，起到活跃交易的作用。本预案在提交董事会讨论之前处于极保密状态，只有董事长，董秘和财务总监参与过预案的讨论，公司已经提示相关同事应严格遵守保密义务，防范内幕交易。

  分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，资本公积转增股本的金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。《2013年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月25日公告的《2013年年度报告》全文，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  信永中和对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  《2013年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  八、审议通过《内部控制缺陷认定标准》

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。《内部控制缺陷认定标准》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  九、审议通过《关于续聘2014年会计师事务所的议案》

  公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2014年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2014年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据相关法律法规要求和公司实际情况，公司对原《公司章程》中与对外担保事项相关的条款进行了修改，新增了对外担保事项关于违反审批权限和审议程序的责任追究制度。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

  监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，公司对原《公司章程》中与利润分配政策相关的条款进行了修改。

  根据公司实际情况和2013年度利润分配预案，修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

  《公司章程》修正案及《公司章程修订对照表》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《2014年董事、高管薪酬的议案》

  （一）公司董事薪酬：

  1.公司董事长、副董事长2014年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金

  1.1公司董事长、副董事长2014年度薪酬计划如下：

  ■

  1.2年终目标绩效奖金：根据集团2014年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；

  2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，如有变化调整公司另行公告。

  ■

  （二）公司高管薪酬：

  1.根据2014年市场情况，2014公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。

  2.公司高级管理人员2014年度具体薪酬计划如下：

  ■

  独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》

  公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

  独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交股东大会审议。

  十四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。

  因系关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。

  公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后在批文有效期内择机发行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松，不超过10名。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计为26,702,270股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （五）认购方式

  本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （六）定价基准日

  本次非公开发行股份的定价基准日为本公司非公开发行董事会（第三届董事会第七次会议）决议公告之日，即2014年3月25日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （七）发行价格及定价方式

  ①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年3月25日。

  ②发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （八）限售期

  本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （九）股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十）募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金40,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十一）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  （十二）决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  十五、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》

  《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  十六、审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案》

  经关联董事周晓华、朱敏回避表决，审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案》。

  《2014年度非公开发行A股股票预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  5、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

  7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  十八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》

  《前次募集资金使用情况报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  信永中和对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司与认购对象签署<股份认购合同>的议案》

  就本次关联交易事项，公司已与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署《公司与股份认购对象之股份认购合同》。

  因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。

  《关于公司与认购对象签署<股份认购合同>的公告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案须提交股东大会审议。

  二十一、审议通过《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》

  《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》和独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第一、二、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项议案提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-012

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第四次会议通知于2014年3月11日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014年3月21日以现场方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  《2013年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

  《2013年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  《2013年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  《2013年度利润分配预案》符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，并符合公司的发展需求。

  《2013年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月25日公告的《2013年年度报告》全文，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。信永中和对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

  《2013年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  七、审议通过《关于续聘2014年会计师事务所的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2014年审计机构，聘期一年。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《2014年监事薪酬的议案》

  1.公司监事会主席2014年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金

  1.1公司监事会主席2014年度薪酬计划如下：

  ■

  1.2年终目标绩效奖金：根据当年KPI考核结果发放；

  2.公司其他监事薪酬标准：

  监事李娜、范雯2014年监事薪酬标准：按其主要任职职务的薪酬标准执行，同时获取2014年监事津贴。2014年度监事津贴的计划如下：

  ■

  独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于购买监事责任保险的议案》

  公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。

  独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  因本议案构成关联交易，关联监事滕柏松回避表决。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：2票通过、0票反对、0票弃权

  此议案须提交2013年度股东大会审议。

  以上议案一、二、四、五、七、八、九、十项议案提交公司2013年度股东大会审议，2013年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。

  截至2013年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

  ■

  公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，这4个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至本报告期末，超募资金已累计使用了人民币27,488.38万元。

  因此，截至2013年12月31日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22 万元，具体的募集资金使用情况详见下面说明。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

  截至2013年12月31日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

  自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司先后三次对募集资金投资项目的资金使用计划进行了调整和变更：

  1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

  （1）将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。

  （2）募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

  （3）对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

  （4）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

  （5）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

  2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

  （1）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

  （2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。

  3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60%的股权，拟收购北京安信行60%股权的价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2013年12月 31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币 元

  ■

  注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将建行深圳分行专户的募集资金余额全部转入招行深圳分行专户755903042310408中，目前建行深圳分行的募集资金专户已经销户。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  表一：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

  ■

  （下转B99版）