证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降的说明：2013年中，公司逐步采用黄金租赁和黄金T+D开空仓的方式对冲金价波动的影响，年底实现了100%的对冲机制。由于当年度黄金价格整体下行，使得根据销量所归还的黄金租赁和平黄金T+D空仓的收益同比增加，同时与公司期末持有的黄金类库存所对应的黄金租赁和黄金T+D空仓的暂时性收益也同比增加，两项合计使得该项非经常性损益同比大幅增加。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2013年，国内外的宏观经济形势延续2012年的趋势依然错综复杂，尤其是对于公司经营有重要影响的国际金价年内累计下跌28%，结束了黄金十二年来的牛市。面对复杂多变的外部经济环境和公司自身发展中遇到的困难和挑战，2013年公司按照"稳中求进创业绩，转型发展促增长"的指导思想，紧紧抓住了市场的机遇性增长机会，进一步聚焦公司的主业整合和管理提升，进一步注重企业的文化建设和创新转型，公司整体经营业绩取得了新的成绩。

  2013年公司实现营业收入225.23亿元，同比增长10.96%；利润总额12.69亿元，同比增长11.83%；归属于上市公司股东的净利润9.81亿元，同比增长1.34%。公司主营业务收入和商业利润继续保持较快增长，公司管理运行也迈上了新的台阶。

  2013年内，公司按照年初制定的经营计划，主要做了以下几方面的工作。

  1.企业经营整合转型，初显成效

  (1)推进豫园黄金珠宝集团的整合与成立运行，主业提升新突破

  2013年5月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将"老庙黄金"和"亚一金店"两大品牌合并组建上海豫园黄金珠宝集团有限公司，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。

  整合运营半年多来，豫园黄金珠宝集团积极采取抢机遇、抓管理、促营销、拓渠道、理制度、建系统、搭平台、融团队等措施，各项业务对接和重组磨合全面展开、有序推进，并较好地把握住了年内国际金价下跌的机遇性市场机会，克服了黄金价格垄断调查的负面影响，初步发挥了资源集中、统一调配、专业分工、集约运营的整合优势和集聚效应，企业销售业绩和盈利水平都获得了较大幅度的提升，取得了公司整合后的首战告捷。

  2013年，豫园黄金珠宝集团的销售收入较整合前增加14%，达到205.70亿元，净利润同口径也实现较大幅度增加，达到6.29亿元，并有效地规避了国际金价波动带来的风险。

  报告期内，豫园黄金珠宝集团积极推动连锁网络的发展，根据黄金珠宝的新一轮发展规划重新细分和确定了豫园黄金珠宝旗下"老庙黄金"和"亚一金店"今后发展的错位经营、区域市场和目标。在拓展连锁网络的同时，不仅注重数量，同时更看重网点的运营质量，通过优胜劣汰，截止年底渠道网络总计达到1689家。

  "老庙"和"亚一"两大品牌也启动实施了老庙"精金百炼、黄金世家"和"亚一珠宝"的错位经营。SAP信息系统在年底前实现了批发业务的全面上线，为黄金珠宝集团的多品牌经营、多业务管理、多流程控制的整合运行提供了集中化、标准化、规范化和精细化的现代化管理模式。

  (2)经营板块应对市场变化，调整经营新发展

  ● 餐饮集团2013年在受到中央控制"三公"消费、禽流感疫情及各项费用、成本走高等诸多不利因素的影响下，主动适应市场变化，以调整经营结构、主打亲民策略、扩大网络营销为手段积极"扩销增盈"，以加大集约采购力度、加强食品安全管控、强化内部规范管理为抓手，努力"降本增效"。

  ● 童涵春堂2013年围绕品牌创立230周年，以加快提升药品生产经营企业能级为主线，以聚焦参茸精致饮片市场开发、聚焦代理分销代销药品市场份额扩展、聚焦扩大延伸中医特色门诊，开展稀世珍品百支野山人参创意营销，探索门店经营新模式等为工作重点，加快打造企业向"现代医药养生大健康产业服务提供商"的转变。

  ● 旅游商业深挖内涵，创新谋发展，以文兴商，进一步规范运营管理

  老街公司应对消费市场抵迷，注重引进特色商户落地内圈，强化街区特色氛围，及时调整橱窗陈列，提升精致小店形象，并借助文化节将品牌文化拓展到东方明珠、田子坊等进行巡展。

  食品公司深化对联营商户的规范管理，加大对内圈零售商店的形象整治，并加大对产品新品种和新包装的开发。经过二年多还培养出了一支业务熟悉的电商销售团队。2013年，食品公司在天猫等电商平台上销售的商品已达6大类近100余种。

  百货公司完成了对礼品商厦的全面装修调整，在天裕百货三楼成功地引进了风靡韩国的4D魔幻馆。自主品牌永青假发依靠品牌营销和广播、地铁灯箱等广告宣传，销售实现了同比上升超过20%的佳绩。

  工艺品公司深度挖掘文化主题，以文兴商，2013年共举办"蛇年新春书画笔会"、等各类文化展销活动近10场，举办艺术品拍卖会2场。

  文化传播公司抓住"豫园国际茶文化节"的契机，不断挖掘品牌文化内涵、从广度和深度上做大做足"湖心亭"品牌的影响力。"

  (3)商业地产推动开发，奋力推进新进展

  2013年，公司商业地产沈阳"豫珑城"项目，在房产公司和专业团队的操盘下，成功获取了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等"四证"，并且在多项规划指标上取得突破，项目的建筑面积和有效使用面积大幅增加。截止年底，沈阳项目已陆续完成了部分建设施工、项目招商任务，为来年的项目全面推进做好基础。

  另外，洛阳上海滩华府项目2013年基本实现了竣工目标，并已实现了较高比例的预售。北京御茗苑项目2013年9月底完成了装修，并在10月初实现了试营业。

  2.企业管理提升规范，夯实基础

  2013年，公司在完善内部管理机制，规范内部管理运营方面努力做到横向到边、纵向到底，切实改进并提升公司运营管理的制度化、规范化和精细化水平。

  报告期内，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计。公司内控领导小组和工作小组按照证监会和上交所的要求，在内审会计师的帮助指导下，对公司业务流程穿行测试，对发现的问题进行整改。

  由于2013年内，豫园商城启动整合黄金珠宝产业，因此在审计过程中，涉及黄金集团整合老庙黄金和亚一金店双品牌之后的组织架构调整、及ERP系统上线以及豫园商城总部对于黄金珠宝集团管理模式权限的重新梳理与调整。上述情况将增加了本次内控审计的复杂性以及多次测试反馈、整改的过程。尽管如此，公司内控工作小组还是积极按照原计划推进各项内控工作，做到发现问题即改进并形成PDCA的良性循环，

  3.企业文化形成系列，助力发展

  2013年，由员工"旅游季"、"读书季"、"运动季"和"艺术季"等四大系列活动组成了贯穿全年的"企业员工节"，从不同侧面激发了公司员工的活力和能力，增强了员工的凝聚力，推进了企业的文化建设。2013年，公司还开展了全员百日"三心"高温慰问活动，完成签订新一轮《集体合同》和员工增资、关爱老职工等实事项目。@@????4.商旅文活动融进互动，增强体验

  2013年的商旅文活动，以蛇年元宵灯会为代表，注重规模影响和融入现代时尚元素，在活动的文化内涵挖掘、表现形式的创新和媒体宣传报道的深度和力度等方面都有所突破和提升。蛇年元宵灯会更是创下接待800万人次游客观灯的数量之最，灯会画面还首次直播登上了央视新年初一的新闻联播。

  在这些商旅文活动中，各家子公司都力求创新，注重加入互动的环节，增强了商旅文活动的体验性和趣味性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ①新增合并对象

  ■

  ②减少合并对象

  ■

  公司对上海亚一清河金店有限公司投资比例为45%，将其纳入合并范围的原因是：公司持有该企业半数以上表决权。

  公司对上海老庙钟表有限公司投资比例为50%，将其纳入合并范围的原因是：公司有权任免被投资单位董事会的多数成员。

  董事长：徐晓亮

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-003

  债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二次会议于2014年3月12日以书面形式发出通知,并于2014年3月24日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

  一、 《2013年度董事会工作报告》；

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、 《2013年度报告及摘要》；

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年度财务预算报告》；

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度利润分配的预案》；

  2013年度公司报表中母公司实现净利润290,309,776.06元，按母公司2013年度净利润的10%提取法定盈余公积29,030,977.61元，加年初未分配利润1,712,980,147.09 元，本年可供股东分配利润为1,974,258,945.54元。再扣除已根据2013年第一次股东大会决议分配的2012年度现金红利291,776,361.13元，实际可供股东分配利润为1,682,482,584.41元，现拟以2013年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），共计301,837,614.96 元，结余未分配利润1,380,644,969.45元，结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于公司2013年度计提资产减值准备的报告》；

  公司本期计提坏账准备10,151,528.42元，计提存货跌价准备1,491,700.41元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额11,643,228.83元，约占本期利润总额1,268,925,023.16元的0.92 %，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项冲回坏账准备未对其他股东利益产生重大影响。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  七、《关于公司2014年度借款计划和为子公司担保的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2014－005）

  八、《关于支付2013年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

  2013年度，公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司（现更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2013年度共发生审计费用126万元。其中：2013年年报审计费118万元（含差旅费3万元），2013年其他专项审计费8万元。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年为公司提供审计服务，2014年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于支付2013年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2014年度内控审计会计师事务所的议案》

  2013年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2013年度共发生内控审计费用70万元。

  为做好2014年度内部控制审计工作，2014年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计事务所。

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

  1.《关于2013年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存款等日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计的议案》

  5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过

  2. 《关于2013年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2014年日常关联交易预计的议案》

  6 票同意，关联董事梅红健、俞震敏回避表决，该议案通过

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）

  十一、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2014－007）

  5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的关联交易公告》编号：临2014－008）

  5 票同意，关联董事徐晓亮、郭大勇、吴平回避表决，该议案通过

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十四、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十六、《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会审计与财务委员会2013年度履职情况报告》

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会审计与财务委员会2013年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十七、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2014年第一次股东大会（2013年年会）的议案》

  根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议，董事会决定召开2014年第一次股东大会（2013年年会）

  8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

  （详见《上海豫园旅游商城股份有限公司召开2014年第一次股东大会（2013年年会）公告，编号：临2014-009）

  特此公告

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-004

  债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月24日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

  一、审议并通过《2013年度监事会工作报告》

  监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2013年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  二、审议并通过《2013年年度报告及摘要》

  监事会认为公司《2013年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2013年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  该议案尚需提交股东大会审议

  三、审议并通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的报告》

  监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  四、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  五、审议并通过《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》

  监事会已经审阅了《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2013年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

  三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

  特此公告

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  二O一四年三月二十五日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-005

  债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  对全资、控股子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次对全资、控股子公司担保情况

  2014年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）担保总额拟不超过人民币873,875万元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) ，预计如下：

  1.母公司为子公司提供担保计划

  2014年度母公司为子公司提供计划担保额度为753,250万元人民币，其中续保额度570,000万元人民币（沈阳豫园商城置业有限公司项目借款担保502,50万元人民币、黄金租赁担保519,750万元人民币）,新增担保额度183,250万元人民币，全部用于增加扩大黄金租赁业务（包括黄金远期）。

  2.公司子公司为其控股的子公司提供担保计划

  2014年度子公司为其控股子公司提供计划担保额度为40,000万元人民币，比2013年度担保额度增加37,000万元人民币，用于境外子公司黄金珠宝业务发展；

  3.公司控股子公司项目贷款计划（用项目作抵押）

  2014年项目借款80,625万元人民币，其中：北京御茗苑文化发展有限公司固定资产借款5625万元人民币，相比上年度减少1125万元人民币；沈阳豫园商城置业有限公司项目借款75,000万元人民币，保持不变。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约873,875万元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2013年12月31日，对控股子公司的担保余额合计224,440.68万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的34.15%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  ●本次担保是否有反担保

  上述担保中未安排反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

  一、 担保情况概述

  根据公司的战略发展目标和2014年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2014年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2014年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。

  该担保计划已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下：

  为支持子公司的发展，同意公司为原有的50,250万元人民币担保额度(母公司为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保)进行续保；同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币703,000万元借款（包括黄金租赁）的连带责任保证担保；同意子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司为其全资子公司-裕璘实业有限公司提供不超过人民币40,000万元借款的连带责任保证担保；同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币5625万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币7.5亿元项目借款以项目作为抵押担保。

  公司第八届董事会第二次会议同时同意：因受宏观经济和金融环境的影响，2014年各银行授予企业借款规模有可能发生变化，但总额控制在2014年借款计划及担保计划之内，公司董事会授权公司管理层根据公司经营的实际情况,可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。并提请股东大会审议，在2015年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2014年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保方情况介绍

  1.上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。2013年末资产总额为53.09亿元，归属于母公司所有者权益18.60亿元，2013年度实现营业收入206.02亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.29 亿元。

  2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2013年末资产总额为11.28亿元，所有者权益6.12亿元，2013年度实现营业收入89.18 亿元，实现净利润3亿元。

  3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2013年末资产总额为1.12亿元，净资产1,964.20万元，2013年度实现营业收入10.01亿元，实现净利润669.99万元。

  4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。2013年末资产总额 10.41亿元，净资产8.5 亿元。

  5、裕璘实业有限公司成立于2011年11月22日，注册办事处地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN”S ROAD EAST Hong Kong，注册资本：港币1万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。

  6、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室；注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。2013年末资产总额为2.14亿元，净资产 0.61亿元，2013年度净利润-795.28万元

  注：除上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。

  三、担保主要内容

  为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

  2014年母公司计划为其全资及控股子公司提供担保明细

  ■

  2014年子公司为其子公司提供担保明细

  ■

  2014年子公司项目抵押借款明细

  ■

  四、董事会意见

  经公司第八届董事会第二次会议审议，董事会意见如下：

  1、为支持子公司的发展，同意公司为上海豫园黄金珠宝集团有限公司不超过人民币49.3亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金有限公司不超过人民币17亿元银行借款和黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币4亿元黄金租赁及远期提供连带责任保证担保；为原有的50,250万元人民币担保额度(母公司为沈阳豫园商城置业有限公司项目借款按67%的投资比例提供连带责任保证担保)进行续保；

  2、同意子公司上海豫园黄金珠宝集团有限公司为全资子公司-裕璘实业有限公司不超过人民币40,000万元黄金租赁（包括黄金远期）提供连带责任保证担保。

  3、同意子公司北京御名苑文化发展有限责任公司不超过人民币5625万元借款以固定资产作为抵押担保、沈阳豫园商城置业有限公司不超过人民币7.5亿元项目借款均以项目作为抵押担保。

  公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止2013年12月31日，对控股子公司的担保余额合计224,440.68万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的34.15%。公司的担保全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

  截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

  六、备查文件

  1. 公司第八届董事会第二次会议决议

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见

  3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-006

  债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2013度发生的以及2014年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议情况

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2012年日常关联交易报告及2013年日常关联交易预计的议案》。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

  根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2013度发生的以及2014年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）2013日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  注：经公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议》，续签日期为2013年1月1日至2014年6月30日。该事项公司以专项事宜进行公告，当时未计入2013年的日常关联交易。

  （二）2014年关日常关联交易预计情况

  根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2014年日常关联交易预计如下：

  单位：元

  ■

  二、关联关系和关联方介绍

  1、 关联关系：

  ■

  2、关联方基本情况介绍

  1）上海童涵春堂上虹药店有限公司

  公司住所：上海市闵行区莘建路71号10室

  法定代表人：夏争鸣

  注册资本：100万元

  经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。

  2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

  公司住所：上海市曹杨路510号九楼

  法定代表人：沈朝维

  注册资本：6655万元

  经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、(以上均按许可证经营，均限分支经营)，食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）

  3）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

  公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：2,402,625,299元

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  4）邯郸摩罗丹药业股份有限公司

  公司住所：河北邯郸工业园区309国道18号

  法定代表人：陈致慜

  注册资本：人民币6667万元

  经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸），片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、小容量注射剂、原料药（蚓激酶）、口服液（有效期至2015年12月31日）制造、销售；保健品“长惠牌舒克胶囊”生产（有效期至2012年9月22日）;购销原药材；本公司自产中成药进出口业务，本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务；中药饮片加工、提取、销售；药品的内包装加工、印刷（限内部使用）

  5）上海复远建设监理有限公司

  公司住所： 普陀区曹杨路510号9楼

  法定代表人：周解伟

  注册资本：300万元

  经营范围 ： 监理一般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。

  6）上海复星高科技集团财务有限公司

  注册地址：上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；

  法定代表人：张厚林。

  注册资本：人民币30,000 万元

  其中：复星集团出资人民币24,600 万元，占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币2,700 万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。

  财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2013年12月31日，财务公司的总资产为人民币289,265.98万元，所有者权益为人民币36,161.30万元，负债总额为人民币253,104.68万元；2013年度，财务公司实现营业收入人民币9,882.66万元，实现净利润人民币4,715.93万元。(经审计)

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  1、上海童涵春堂药业股份有限公司以及其下属上海童涵春堂中药饮片有限公司、上海童涵春堂制药有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）以及上海复星医药（集团）股份有限公司投资的邯郸摩罗丹药业股份有限公司（以下简称“邯郸摩罗丹”）之间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

  2、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股股份有限签订了《购销协议》

  协议约定：

  （1）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。

  （2）定价原则：根据市场价格供应。

  国药控股分销中心有限公司为国药控股股份有限公司下属子公司。实际经营过程中，国药控股分销中心有限公司和国药控股股份有限公司分别与公司下属上海童涵春堂药业股份有限公司发生业务往来。

  3、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生。上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司投资参股企业。

  4、上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复远建设监理有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于旧校场路125号4楼办公房。租金标准按市场价格结算。

  5、公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。本公司可以向复星财务公司申请授信额度。

  6、公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房；租赁期限为10年，自2009年1月1日至2018年12月31日；其中年租金（2009年1月1日至2013年12月31日）为367.7082万元。2014年1月1日至2018年12月31日年租金为404.4790万元。

  上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

  1、交易的必要性、持续性

  由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。公司与关联企业的之间的房屋租赁系正常的经营业务。公司向上海豫园(集团)有限公司承租的房屋位于豫园商城内圈，公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。

  公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1. 公司第八届董事会第二次会议决议

  2.经独立董事事前认可书

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见

  4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-007

  债券代码：122014 债券简称：09 豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于

  与上海复星高科技集团财务有限公司续签

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易为公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议》的关联交易。

  ① 《金融服务协议》有效期由原来的2013年1月1日至2014年6月30日，续签变更为2014年7月1日至2015年6月30日。

  ② 在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度由不超过3亿元变更为不超过10亿元人民币；本公司在上海复星高科技集团财务有限公司的存款余额每日最高由不超过1.5亿元人民币变更为6亿元。

  ③ 其余条款均无变化。

  ●本议案尚需股东大会审议

  一、 关联交易概述

  （一）概述

  经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2012年第三次股东大会（临时会议）批准，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2013年1月1日起至2014年6月30日。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2014年7月1日起至2015年6月30日。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)

  （二）关联交易审议程序

  由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、郭大勇先生、吴平先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、罗培新先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

  （1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

  （2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  （3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）前次关联交易的预计和执行情况

  根据《金融服务协议》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。

  ■

  （三）本次关联交易预计金额和类别

  ■

  二、 关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海复星高科技集团财务有限公司与本公司构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  复星财务公司成立于2011 年7 月7 日。

  1.注册地址为上海市江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；

  2.法定代表人为张厚林。

  3.财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

  4.财务公司的注册资本为人民币30,000 万元，其中：复星集团出资人民币24,600 万元，占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币2,700 万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。

  5.经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2013年12月31日，财务公司的总资产为人民币289,265.98万元，所有者权益为人民币36,161.30万元，负债总额为人民币253,104.68万元；2013年度，财务公司实现营业收入人民币9,882.66万元，实现净利润人民币4,715.93万元。(经审计)

  三、 《金融服务协议》的主要内容及条款

  （一）合作原则

  1、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

  2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  （二）金融服务内容

  1、授信服务

  （1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

  （2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。

  （3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。

  2．存款服务

  （1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

  （2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

  （3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 6亿元人民币。

  3、结算服务

  （1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

  （2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

  4、其他金融服务

  （1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

  （2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

  （三）协议期限

  《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自2014年7月1日至2015年6月30日。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

  2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1.公司第八届董事会第二次会议决议

  2.经独立董事事前认可书

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见

  4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2014年3月25日