证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  本公司第一、二名股东之间关联关系如下：

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  福都投资有限公司实际控制人系朱保国先生，Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的100%股份系刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  控股股东及实际控制人其他情况介绍：

  本公司控股股东为百业源公司，本公司董事长朱保国先生，通过持有百业源公司90%的权益，实际控制本公司，为本公司实际控制人。

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，经会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入62.20亿元，较上年度上升3.70亿元，升幅约为6.32%，主要系因公司保健品及OTC、制剂销售收入增加所致；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为2.74亿元，较上年度上升1.04亿元，升幅约为61.41%，主要系报告期内公司产品销售收入上升带来利润贡献上升及焦作健康元大幅减少亏损所致；受前述因素影响，报告期内公司实现扣除非经常损益后的净利润2.43亿元，较上年度上升0.91亿元，升幅约为59.80%。

  报告期内，公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC）实现销售收入3.92亿元，较上年度上升0.77亿元，升幅约为24.44%；实现净利润贡献为0.91亿元，较上年度上升0.43亿元，升幅约为89.58%。报告期内，公司保健品继千县工程之后，继续加强及深化体制改革，重新规划事业部战略部署，打造专一、独立的经营体系及团队，并形成保健品事业部、鹰牌饮料事业部、第三事业部及电商事业部四位一体全方位的保健品业务格局，其中保健品事业部主要致力于公司太太、静心、鹰牌花旗参颗粒及意可贴等公司主力品牌的营销；饮料事业部负责公司新产品鹰牌花旗参茶饮料的推广营销；第三事业部则以降血脂产品汉林清脂、护肝产品肝宝、银杏叶茶等产品销售推广为主；同时电商事业部通过天猫、微信等网络及移动互联网方式推广，使消费者更能轻松快捷享受到公司产品及服务。各事业部均在公司强大资源支持下依专属营销团队独立开展经营及日常营运，单独考核，使公司多个产品可以通过多渠道进行营销推广，提升公司产品市场地位。

  报告期内，海滨制药产品实现销售收入6.51亿元，较上年度上升0.64亿元，升幅为10.90%，实现净利润贡献为0.80亿元，较上年度相比有所下降，主要系因报告期内美罗培南原料药及制剂价格相比去年同期继续有所下降所致。报告期内，海滨制药继无菌美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）分别获得欧盟GMP认证后，海滨制药致力于向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请无菌美罗培南欧洲CEP证书，并于2014年2月获得该项证书，代表海滨公司美罗培南出口欧洲获得产品质量最强有利的认可。

  报告期内，焦作健康元实现销售收入6.89亿元，较上年上升1.25亿元，升幅约为22.16%。报告期内亏损约为0.34亿元，相比上年同期大幅减少亏损。报告期内，7-ACA产量和销量相比去年同期均有所上升。2013年度焦作健康元加强生产工艺的优化，在生产周期和原材料成本上进行技术改造，在大幅降低原料成本和动力成本支出的同时，提升产成品的品质。焦作健康元在产品品种上除保持原有品种7-ACA领先的市场占有率外，开发的高端7-ACA产品也逐步将为焦作健康元带来利润增长，本年度产品出口量也较去年同期增长，未来在提升新品市场容量的同时也将加紧后续其他新品种的上市步伐。

  报告期内，本公司控股子公司丽珠集团实现营业收入46.19亿元，较上年度上升6.74亿元，实现其归属于上市公司股东的净利润4.88亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约2.31亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为4.62亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约2.19亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2013年年度报告》。

  鉴于金冠电力为本公司联营企业，报告期内，金冠电力公司销售收入不再纳入本公司合并会计报表范围。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元币种：人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入62.20亿元，相比去年同期上升6.32%，公司在保健品及OTC销售方面，深化营销体制改革，加强其功能性宣传及促销力度，有效提升其年度销售业绩；在制剂产品方面，丽珠集团持续深化营销改革，采用合约销售的方式，简政放权增强合约销售方的自主销售决策能力减少总部不必要的干预，同时加强对重点品种及重点环节的监管，从而提高公司产品的销售覆盖扩大销售规模；报告期内，焦作健康元7-ACA销售收入亦所有上升。

  报告期内，金冠电力销售收入不再纳入本公司合并财务报表。上年同期，金冠电力为本公司合并财务报表带来5.08亿元的收入。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司实物销售的增加主要系公司保健品及OTC、丽珠集团制剂及焦作健康元7-ACA销售收入的增加，丽珠集团情况详见《丽珠集团2013年年度报告》。

  （3）新产品及新服务的影响分析

  除前述营业收入中不再包含电力销售外，报告期内公司提供的产品或服务未发生重大变化。

  （4）主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售收入总额为48,509.23万元，占公司报告期内主营业务收入总额的7.89%。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元

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  （2）主要供应商情况

  报告期内，公司向前五名供应商采购总额为27,139.51 万元，占公司报告期内年度采购总额的15.26%。

  4、费用

  报告期内，公司销售费用为226,400.27万元，较上年上升约为27.06%，主要系报告期内公司制剂类产品销售收入、公司保健品及OTC销售收入增加带来销售费用同步增加所致；管理费用为63,573.02 万元，较上年上升约为13.60%，主要系公司研发费用增加及丽珠集团B转H项目相关费用增加所致；财务费用为5,270.71万元，较上年下降27.16%，主要系丽珠集团利息收入、焦作健康元同期贷款减少及焦作健康元汇兑收益增加所致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：万元

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  （2）情况说明

  报告期内，公司直接及间接用于研发方面的投入总额约31,921.55万元，相比去年同期上升5.73%，占报告期内经审计公司净资产5.30%，主要用于公司新产品的开发及现有产品技术改造升级等支出。

  6、现金流

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降主要系公司销售费用的增加及支付税金的增加等原因造成；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系丽珠集团出售交易性金融资产的投资收回现金及出售金冠电力部分股权收回投资增加投资活动的现金流入，报告期内购建固定资产的增加使投资活动现金流出有所增加；筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系丽珠集团发行中期票据及归还短期融资券等融资活动变化所致。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

  报告期内，本公司合并财务报表范围不再含金冠电力公司销售收入。上年同期电力销售收入为5.08亿元，贡献毛利为0.42亿元，占同期毛利总额的1.40%。

  （2）发展战略和经营计划进展说明

  公司在2012年年度报告中披露公司2013年度经营目标为营业收入不低于60亿元。2013年度公司严格按照年初制定的经营目标，落实各项重点工作的开展，实际完成营业收入62.20亿元，超额完成原计划目标的3.67%。

  公司将继续利用现有品种目前市场占有率优势，推进商业模式的改进，促进未来销售额和销售量的长期持续增长，同时加大研发及投入力度，保障新品种的开发进度，特别是公司单克隆抗体、疫苗产品的研发步伐及用于治疗哮喘的粉雾剂类产品的规模生产进程，继续增加公司的产品，促进公司持续稳定发展。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况说明：报告期内公司实现主营业务收入61.44亿元，相比去年同期上升5.95%，主要系因报告期内公司保健品销售收入较上年上升25.45%，制剂产品较上年上升22.87%，诊断试剂及设备较去年同期上升8.56%。报告期内，公司单品参芪扶正注射液取得良好业绩实现销售收入12.78亿元。

  2、主营业务分地区情况

  单位;元币种:人民币

  ■

  河南省营业收入的下降主要系因报告期内不再合并金冠电力销售收入所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

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  交易性金融资产：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、2；

  应收票据：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、3；

  应收账款：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、4；

  其他应收款：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、6；

  固定资产：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、11；

  应付票据：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、21；应付账款：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、22；

  预收款项：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、23；

  应付股利：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、27；

  一年内到期的非流动负债：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、29；

  其他流动负债：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、30；

  应付债券：详见年报全文第十节财务会计报告二中财务报表附注七、32。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司主要资产计量属性均未发生重大变化，具体请详见本报告第十节财务会计报告二中财务报表附注十三、2以公允价值计量的资产和负债。

  （四）核心竞争力分析

  1、品牌优势

  本公司凭借优良的产品质量和良好的市场服务赢得了市场的认可，树立了企业长久以来成功的品牌形象。保健品牌“太太”、“静心”、“鹰牌”、“意可贴”，处方药“倍能”和“速能”以及丽珠旗下系列产品的众多品牌，为本公司赢得了广泛的市场认可度及发展潜力。

  2、产品结构多元化，高端专项品种市场优势明显

  本公司产品涵盖保健品及OTC、原料药、处方药制剂、化学药制剂、生物医药领域，具体产品覆盖保健食品、中药饮片、抗感染用药、消化系统用药、心血管系统用药、神经类治疗用药、抗肿瘤用药、泌尿系统用药及辅助生殖系统用药、诊断试剂等，丰富的产品线为本公司获取更多的市场机会及发展空间，其中原料药7-ACA市场占有率具行业显著优势，美罗培南原料药出口世界排名前列，中药抗肿瘤用药参芪扶正注射液本年度营业收入达12.78亿元人民币。

  3、营销改革带来终端竞争优势

  通过持续的营销改革，公司的销售队伍更具有自主性及竞争性，加上通过常年的积极互动保持了和各级经销商良好的合作关系，因此公司产品无论是保健品及OTC、原料药或各种处方类用药都能迅速通过公司自有的销售队伍或各级经销商到达终端，在提升客户满意度的同时，确保公司销售收入的稳步提高，提高公司的竞争实力。

  4、科技研发创新能力

  本公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，本公司拥有多项专利及核心技术，子公司海滨制药继取得无菌美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）欧盟GMP认证后，还致力于向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请无菌美罗培南欧洲CEP证书，并于2014年2月获得该项证书。子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司中多人为《中央人才工作协调小组关于实施海外高层次人才引进计划的意见》名单中的人员，公司研发的新品注射用重组人源化抗肿瘤坏死因子α单抗克隆抗体于2014年3月获得国家食品药品监督管理总局（简称“SFDA”）批准进行I期临床试验。

  报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，本公司之孙公司丽珠集团利民制药厂以人民币46万元受让陇西县源通药业有限责任公司持有的陇西丽珠参源药材有限公司10%股权，丽珠集团利民制药厂系本公司子公司丽珠集团之子公司。受让完成后，丽珠集团利民制药厂持有陇西丽珠参源药材有限公司100%股权（详见丽珠集团2013年度报告）。

  报告期内，本公司参股公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资人民币2亿元，本公司以现金方式出资9,800万元，丽珠集团以现金方式出资10,200万元，增资后本公司所持股权比例保持不变。截至目前，该增资已实施完毕。

  为提升公司科研能力，加强技术创新，报告期内本公司在上海设立上海方予健康医药科技有限公司，主营医药新产品、保健品、医疗器械、诊断试剂等的研发、相关技术咨询、技术服务及技术转让。注册资本为人民币1,000万元，本公司以现金出资人民币700万元，享有其70%股权。

  报告期内，本公司子公司丽珠集团投资设立上海丽珠生物科技有限公司及珠海市丽珠医药企业管理有限公司，注册资本分别为人民币1,000万元及100万元，详见《丽珠集团2013年度报告》。

  （1）证券投资情况

  ■

  注：上述证券投资所含H股市场投资相关金额均按照报告期末汇率折算为人民币。

  （2）持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  （3）持有非上市公司金融企业股权情况

  ■

  （4）买卖其他上市公司股份情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本公司五届董事会十次会议审议并通过《关于本公司向金冠电力提供委托贷款的关联交易的议案》，同意本公司向参股公司金冠电力因经营发展需要提供期限不超过三年六个月，最高限额为人民币1.50亿元的委托贷款，从实际贷款发放之日起算，贷款利率不低于银行同期贷款利率，每半年支付一次利息。金冠电力以其另两位股东香港嘉华国际企业有限公司及焦作市嘉华贸易有限公司所持金冠电力51%股权为本公司提供担保，并在贷款实际发生时，积极配合及履行相应的股权质押手续。详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会十次会议决议公告》（临2013-015）及《健康元药业集团股份有限公司关于向金冠电力提供委托贷款的关联交易公告》临2013-016）。

  截至本报告日止，上述委托贷款尚未实际发生。

  （3）报告期内，本公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  注：A、上表中除丽珠集团数据已合并其旗下子公司报表外，其他子公司之间相互持股的未合并其持有的其他子公司、分公司报表；

  B、上表中除丽珠集团、珠海健康元及上海方予外，均为本公司直接及间接持有100%权益的子公司，其财务数据均为其个别会计报表的数据及其归属母公司数据，亦存在各子公司间或与本公司间进行交易的情形，因此未单独分析其个别会计报表数据，公司各业务模块具体经营分析请见本节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析内容；

  C、丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2013年年度报告》。

  5、非募集资金项目情况

  经本公司2012年第二次临时股东大会批准通过《海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地项目》，项目同意海滨制药将深圳市坪山新区坑梓街道工业用地用于海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地的建设，项目总投资额为人民币10.37亿元，并授权公司董事会在前述项目投资估算总额内，根据项目进度及本着厉行节约的原则对投资总额或在各明细项目间的投资金额进行调整。

  截至报告期末，该项目已累计投入约 3,200万元。

  报告期间，丽珠集团宁夏医药产业园项目总投资额72,400万元，本年度投入11,977万元，至本年度末已累计投入72,050万元；丽珠集团新工业园建设项目投资总额88,723万元，本年度投入20,882万元，至本年度末已累计投入84,401万元，详情请见《丽珠集团2013年年度报告》。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  随着医药体制改革的深化，基本医疗保障体系日益健全，医疗保险覆盖率及医保补助标准不断提高，居民保健意识亦逐步增强、用于健康与医疗的支出亦不断提高，加之人口老龄化问题日益严重、慢性病患者日渐增多。根据SFDA南方所预测，2014年中国药品市场规模将达14,833亿元，综合考虑行业政策等方面影响，预计未来3-5年的增长约在15%-20%之间，并呈现增幅逐步放缓的趋势；同时市场结构将发生巨大的变化，基层医疗市场快速崛起，将改变终端结构，预计未来3-5年基层医疗市场复合年均增长率仍将超过总体市场增速，维持在25%-30%之间，未来格局将呈现“零售市场、基层医疗市场、医院市场”三足鼎立之势。

  在医药行业快速发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大势所趋。全球各大医药公司凭借自身多年的医药研发能力或拥有专利保护的独家品种，通过股权收购、产品代工、代理等各种合作模式占领我国医药市场，将对以仿制药为主的我国制药企业形成激烈的市场竞争。同时，新版GMP的实施将成为行业集中及产业升级契机，同时随着监管的加强，医药产业经营环境将更加规范，产品创新将日趋活跃，产业集中度将日益提升。

  (二)公司发展战略

  公司的发展战略：本公司系涵盖保健品、处方药制剂、原料药、OTC 等多个领域的综合性制药企业，公司将利用现有品种目前市场占有率优势，推进商业模式的建立，注重每一个业务单元的发展，分别通过品牌、技术或专利、生产及营销管理等不同的模式发展壮大。同时加大研发及投入力度，一方面保障新品种的开发进度，特别是公司单克隆抗体、疫苗产品的研发步伐及用于治疗哮喘的粉雾剂类产品的规模生产进程，另一方面提升在产品工艺技术改造，降低生产成本来共同保障及推动公司持续、健康及稳定发展。

  (三)经营计划

  2014年经营目标，公司将继续以提升销售收入，促进利润增长为出发点，通过不断创新及改革，来挖掘及发挥现有产品优势和潜力，继续开拓国内制剂市场、国内及国际原料药市场及保健品市场的纵深领域，努力争取实现2014年68亿元的营业收入目标。

  为此，本公司将通过不断深入的营销改革来加强各业务地区的管理及销售商业模式的建立工作。为实现上述目标，在保健品方面，公司将持续保证直接面对消费者的促销活动场次，提高重复销售率；在处方药制剂销售方面，将会继续深入推进合约销售模式；在原料药销售方面，保持国外非规范市场销售份额的同时，将继续加大欧盟市场的销售总量；同时公司将通过改进工艺、加强管理等来降低生产成本及减少不必要的行政开支，达到高效利用公司资源并增加公司的盈利能力。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  除丽珠集团在建等的投资项目外，本公司海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地项目，公司董事会将根据股东大会的授权，厉行节约并分期投资实施，其初期投资金额不会对公司的现金流形成重大影响。

  (五)可能面对的风险

  1、市场及政策风险

  随着新医改深入推进及发展，基药使用范围的扩大，医药市场格局也在发生变化。2014年各省市基药招标将全面开启，招标压价，市场竞争加剧。

  应对措施：本公司将实时关注市场动态，积极应对市场变化，加快新产品和专有产品的研发以丰富及高端专有产品来应对市场未来的变化，保持公司整体竞争优势。

  2、产品价格风险：

  国家对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价，药品价格下降系制药企业长期存在的风险，随着竞争格局的加重，医药企业可能面临药品降价的压力，对公司营业收入将产生一定的影响。

  应对措施：针对上述风险，公司将通过以量补价等方式抵减产品价格下降的影响，并通过内部挖潜改造优化工艺流程降低生产成本。同时，加大对新产品的研发及投入力度，扩大产品在各细分市场的领域时同分散公司的风险，未来将通过产品品种的增加来提高销售额及形成新的利润增长点。

  3、原材料价格及供应风险

  随着物价的变化，公司主要原材料特别是中药原材料的供应价格波动较大，从而会使公司生产成本波动较大或成本上升；同时公司原材料供应商涉及的数量及品类较多，原材料供应商的选择和原材料质量的保障及控制将直接影响到公司最终产品的质量。

  应对措施：公司在供应商选择方面，在以选择有资质的供应商为原则的基础上进行公开招投标，长期加强对供应商的审计，杜绝不良供应商的掺杂使假；对关键原料的供应商将由公司质保部门协同供应部门直接对供应商提供的产品进行过程控制和最终产品质量检测控制；公司也将通过持续改进工艺来降低原材料的使用量，使原材料价格

  4、安全生产的风险

  本公司系综合性的生物制药公司，生产过程中包含相关化学合成工序，大量酸碱等化学成分的使用，具有易燃、易爆、有毒及刺激性、腐蚀性的特点，存在失火、爆炸、中毒等安全性事故的隐患，给公司生产经营带来一定风险。

  应对措施：公司始终倡导"以人为本"的安全工作理念，坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针，通过开展定期安全、环境体系内部审核，员工安全教育及培训，加强安全生产基础建设等切实保障公司安全生产的稳定环境。本公司开展生产经营多年，已建立了较为完善的环境、安全监控体。

  5、环保风险

  随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的加强，国家及地方政府可能会通过颁布新的高标准的环保法律、法规来加强相关行业的规范运作，公司因此可能会面临更严格的环保标准的压力。

  应对措施：公司严格按照环保规定进行处理后达标排放，积极接受各级环保部门的监督及检查，并且通过提高生产工艺、及时更新环保技术达到尽可能的减少排放，对于公司新建及在建项目，事先做好环评工作，在建设之初设计并实施可行的污染物达标处理方式，做到有的放矢。

  6、汇率风险

  受美国退出量化宽松政策的影响，人民币汇率由单边升值，变成近期汇率快速下跌，未来人民币汇率的波动具有相当的不确定性，由于人民币汇率的双向波动，可能将对本公司的出口销售及采购产生一定的影响。

  应对措施：目前公司出口销售及采购规模相对小，人民币汇率波动尚未对公司生产经营产生重大的影响，本公司将密切关注人民币汇率波动情况及对本公司产品出口销售的影响，并及时了解汇率相关知识做好相应的应对工作。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的制定情况

  为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障及维护广大股东的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求，结合公司实际情况，公司已对《公司章程》中相关利润分配进行修订，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红；公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告时，公司可进行现金分红；除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

  2、报告期内现金分红实施情况

  2013年6月28日公司召开完毕2012年度股东大会，审议并通过公司2012年度利润分配方案，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2013年末，社会公众股份现金红利已全部执行完毕。

  3、2013年度利润分配预案

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2013年度，公司现金红利占年度归属于母公司股东的净利润的22.60%。

  4、现金分红政策的调整

  报告期内，本公司不存在现金分红政策修改及调整的情况。

  本公司利润分配政策的制定及执行情况严格遵循中国证监会等监管规定，符合《公司章程》及公司股东大会决议的要求，相关的决议程序和机制完备，独立董事勤勉尽职积极发表意见，并充分听取公司中小股东对公司利润分配的建议及诉求。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元币种：人民币

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  3.5积极履行社会责任的工作情况

  报告期内，本公司严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规，积极履行及承担社会责任，强化管理生产，安全生产，积极推进节能生产，加强资源节约和环境保护。尽量减少和避免污染物的产生，保障公司员工身心健康，促进区域经济快速发展、社会和谐稳定及公司员工全面发展。

  报告期内，本公司始终坚持贯彻及落实“安全、环保、科学发展”的发展理念，将环境保护，员工身心健康、节能降耗等视为公司持之以恒履行的社会责任及义务。报告期内，为确保公司全体员工安全稳定的工作环境，公司对内部所有职能部门进行安全、环境体系内部审核，并制定纠正、预防措施，跟踪验证整改进程。为提高公司安全管理体系，报告期内，公司对全套安环管理文件重新进行梳理、整合及修订，进一步完善及提高了公司安环体系建设。同时，公司定期对污水处理设施、工业危险废物处理、排污申报及缴费等情况进行自查，及时进行排污许可证等换证及年检工作，并采用定期与不定期方式进行安全检查。对于废弃物的回收和处理严格按照《危险品管理规程》、《废油、油抹布处理标准操作规程》及《垃圾站废弃物分类、处理标准操作规程》等文件进行收集、分类和处理。

  报告期内，经广东省地级以上市局复核，本公司旗下子公司太太药业、太太基因、海滨制药均获得“广东省清洁生产单位”荣誉称号。本公司下属各相关生产企业环保设施运行有序，相关废弃物或污染物均能达标排放，并定期对环境体系进行内部审核，与环保主管部门联网的在线监控系统亦正常运行。

  报告期内，本公司未发生重大环境污染事件及环境纠纷事件，未受到相关环境保护行政处罚。

  报告期内，公司注重社会责任，为政府创造税收8.15亿元、支付员工工资5.57亿元、向银行等债权人支付利息0.89亿元等，向社会捐赠0.036亿元，公司在2012年度为社会创造的每股社会贡献值约为1.1247元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  (1) 本期新增纳入合并范围的子公司

  ■

  (2) 本期无新增不再纳入合并范围的子公司。

  董事长：朱保国

  健康元药业集团股份有限公司

  2014年3月24日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-007

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届监事会七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）五届监事会七次会议于2014年3月14日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2014年3月24日（星期一）公司五届董事会十六次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《对<2013年年度报告及其摘要>发表意见》

  监事会认为：本公司独立董事及审计委员会分别与公司管理层、审计会计师就2013年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况做了充分的沟通，履行了2013年度报告信息披露要求的相关程序，本公司《2013年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司2013年度的经营管理及财务状况，参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《对<2013年度内部控制自我评价报告>发表意见》

  监事会认为：本公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。公司在内部控制制度建设和运行上遵循了财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券交易所等相关规定。本公司《2013年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内部控制自我评价的内容和格式符合财政部等五部委联合发布的《内部控制自我评价报告指引》等相关规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》

  监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司为满足生产经营所需向焦作市金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽和电力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-008

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届董事会十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会十六次会议于2014年3月14日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2014年3月24日（星期一）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于固定资产、存货报废的议案》

  经审计，现本公司及子公司需报废人民币1,137.98万元的不良资产（不含丽珠）：其中固定资产人民币440.36万元，其12.71万元已计提减值准备；存货报废人民币697.62万元，其中109.82万元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2013年度审计工作总结报告〉的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《2013年度内部控制审计报告》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《2013年年度报告及其摘要》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年年度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《2013年度董事会审计委员会履行职责报告》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2013年度董事会审计委员会履行职责报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过《关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2013年主营业务利润、净利润及2012年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总经理兼董秘邱庆丰25.43万元，副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元，副总经理钟山38.83万元。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  十四、审议通过《2013年度独立董事履行职责报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过《关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  同意公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2014-009）。

  表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  十七、审议通过《关于本公司全资子公司天诚实业为焦作健康元贷款提供担保的议案》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司全资子公司天诚实业为焦作健康元贷款提供担保的公告》（临2014-010）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过《关于子公司天诚实业有限公司向南洋商业银行有限公司贷款展期的议案》

  （下转B94版）