证券时报多媒体数字报

  （上接B93版）

  同意本公司全资子公司天诚实业向南洋商业银行申请授信额度港币7,750万元贷款展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行有限公司提供足额人民币财务担保。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、审议通过《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》

  ■

  为满足公司生产经营需求，本公司拟申请以下集团综合授信额度：

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  详见公司2014年3月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2014-011）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二十一、听取《2013年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  附件

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于五届董事会十六次会议相关议案之独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

  一、关于2014年度利润分配之独立意见

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加上年度未分配利润145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  董事会提出的2013年年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分保障了公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展。我们同意公司《2013 年度利润分配预案》，并提交公司董事会审议。

  二、关于公司修改利润分配政策之独立意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项等要求，为进一步完善公司利润分配政策，公司拟修改《公司章程》中相关利润分配政策。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  公司此次修改具体充分明确现金分红的优先顺序并提出差异化的现金分红政策，是在综合考虑公司实际提出的，充分重视及维护了公司股东的利益，有利于公司长远发展，切实履行了监管机构关于现金分红的相关规定，同意公司此次利润分配政策的修改。

  三、关于2013年度公司高级管理人员薪酬之独立董事意见：

  公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2013年主营业务利润、净利润及2012年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总经理兼董秘邱庆丰25.43万元，副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元，副总经理钟山38.83万元。

  基于我们独立判断，发表独立意见如下：

  公司的拟定2013年度公司高级管理人员的薪酬，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定2013年度公司高级管理人员的薪酬。

  四、关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见

  公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  本公司所聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，职业能力强，能按时按质顺利完成公司审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请该事务所对本公司2014年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  五、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

  公司控股子公司焦作健康元为满足日常生产经营过程中蒸汽及动力需求，拟于2014年向金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  六、关于本公司全资子公司天诚实业为焦作健康元贷款提供担保之独立意见

  焦作健康元因业务发展需要，拟将南洋行业银行贷款展期三年，并由本公司全资子公司天诚实业提供足额人民币财务担保，同时天诚实业以持有的丽珠H股股票质押。焦作健康元生产经营正常，无逾期未偿还贷款。担保风险是可控的。公司董事会在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意本公司全子公司天诚实业为其提供连带责任担保。

  七、关于子公司天诚实业有限公司向南洋商业银行贷款之独立意见

  本公司全资子公司天诚实业有限公司拟将南洋商业银行申请授信额度港币7,750万元贷款展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行有限公司提供足额人民币财务担保。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  子公司天诚实业向南洋商业银行展期三年，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，不影响公司的日常经营生产及持续经营发展，有利于公司财务结构的调整及稳健，有效降低财务费用，合理公司财务结构，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，同意子公司天诚实业本次的贷款展期，并以自身持有的丽珠H股股票抵押，鸿信行有限公司提供足额人民币财务担保。

  八、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。

  经认真核查，现将有关情况说明如下：

  截至报告期末，公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币28,500万元，担保总额折合人民币总计约为46,268.12万元，占本公司最近一期经审计净资产的11.33%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币28,500万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币21,500万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币7,000万元。

  担保明细如下：

  单位：人民币 万元

  ■■

  注：1：2013年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.7862：1；

  2：上表中未包含丽珠集团对外担保，有关丽珠集团对外担保情况详见丽珠集团2013年年度报告。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，决策程序合法有效。

  B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  独立董事：夏永、段志敏、冯艳芳

  健康元药业集团股份有限公司

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-009

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  控股子公司焦作健康元与金冠电力

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2014年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力。

  ● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

  ● 此项关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  ● 本议案无需提交公司股东大会审议 。

  一、关联交易基本情况

  1、为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2014年向金冠电力采购最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。

  2、鉴于本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。本公司于2014年3月24日召开董事会，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰予以回避表决。独立董事对此项议案出具有事前认可函并发表独立意见，公司监事会亦对此发表相关审核意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

  2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  3、法定代表人：任文举

  4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

  5、注册资本：人民币40,000万元

  6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

  7、股权结构

  ■

  8、2013年度主要财务数据

  截至2013年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为75,998.09万元，负债总额为 35,555.42万元，所有者权益为40,442.67 万元，2013年度，金冠电力实现营业收入66,621.95万元，净利润2,392.17万元。

  （二）关联关系

  本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  本次关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，为保障生产经营的持续有效进行，焦作健康元拟2014年向金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易金额未达到公司2013年度经审计净资产的5%，故此议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

  四、关联交易的审议程序

  1、董事会审议及关联董事回避情况

  本公司于2014年3月24日召开的五届董事会十六次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会十六次会议决议公告》临2014-008）

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事于2014年3月24日就此议案出具了事前认可函：公司控股子公司焦作健康元向金冠电力采购蒸汽及动力，为公司正常生产经营所需，双方根据公平、公允原则并参照市场价格协商定价。此项关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在影响上市公司独立性的情况，亦不存在侵害公司股东利益的情况。同意将此项议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  3、监事会审议情况

  本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价， 不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司五届监事会七次会议决议；

  2、独立董事事前认可函；

  3、独立董事独立意见；

  4、公司五届董事会十六次会议决议。

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一四年三月二十五日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-010

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  全资子公司天诚实业有限公司为焦作

  健康元生物制品有限公司贷款

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）

  ●本次担保数量及累计为被担保方担保情况

  为充分保障焦作健康元日常生产经营，本公司拟将控股子公司焦作健康元向南洋商业银行贷款展期三年，并由本公司全资子公司天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）提供足额人民币财务担保，同时天诚实业以持有的丽珠H股股票质押。

  截至本公告日，本公司及控股子公司已实际为焦作健康元提供担保余额为港币2.26亿元。

  ●本次反担保情况：无

  ●对外担保累计情况：

  截至本公告日，本公司对外担保余额合计为港币22,600万元，人民币26,000万元，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币26,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币19,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币7,000万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：

  截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

  一、对外担保情况概述

  本公司董事会曾于2008年4月审议通过《关于天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司提供贷款担保的议案》：焦作健康元向南洋商业银行贷款30,000万港元，由天诚实业为其提供共同及个别财务担保，本公司股东鸿信行有限公司（以下简称：鸿信行）以其持有的公司部分有限售条件股权进行质押担保。（详见临2008-013、临2008-014、临2008股权质押公告）；

  2009年2月，依据鸿信行、焦作健康元与南洋商业银行另行签订的《补充协议》及新的《股权质押合同》，鸿信行追加质押鸿信行持本公司股份115,668,000股继续用于焦作健康元向南洋商业银行的贷款提供质押担保。（详见临2009-004）；

  2011年4月，本公司董事会审议通过《关于天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司新增1000万元港元贷款提供担保的议案》，焦作健康元在原有的合同基础上，继续向南洋商业银行申请新增1亿港元贷款，并继续由天诚实业提供共同及个别财务担保，鸿信行以其持有的本公司部分股权进行质押担保。（详见临2011-019、临2011-022）。

  截至目前，上述贷款余额为港币2.26亿元，焦作健康元拟在原合同基础上，将上述贷款展期三年，并由本公司全资子公司天诚实业提供足额人民币财务担保，同时天诚实业以持有的丽珠H股股票质押。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：焦作健康元生物制品有限公司

  2、住 所：河南省焦作市万方工业区

  3、法定代表人：朱保国

  4、公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  5、注册资本：人民币50,000万元

  6、经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、那他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，为规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）

  7、2013年度主要财务数据

  截至2013年12月31日（经审计），焦作健康元资产总额为168,565.00 万元，负债总额为89,076.84万元，所有者权益为79,488.16万元，2013年度，焦作健康元实现营业收入68,882.83 万元，净利润-3,572.16万元。

  三、董事会及独立董事意见

  本公司于2014年3月24日召开的五届董事会十六次会议审议并通过《关于本公司全资子公司天诚实业有限公司为焦作健康元生物制品有限公司贷款提供担保的议案》：

  焦作健康元拟在原合同基础上，将南洋商业银行贷款展期三年，同意由本公司全资子公司天诚实业提供足额人民币财务担保，同时以其持有的丽珠H股股票质押。

  本公司独立董事亦发表独立意见：焦作健康元因业务发展需要，将南洋行业银行贷款展期三年，由天诚实业提供足额人民币财务担保并以其持有的丽珠H股股票质押。焦作健康元生产经营正常，无逾期未偿还贷款。担保风险可控。公司董事会在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意本公司天诚实业为其提供担保。

  鉴于上述担保额尚未超过公司最近一期经审计净资产10%，无需提交公司股东大会审议。

  四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司对外担保余额合计为港币22,600万元，人民币26,000万元，折合人民币约为43,768.12万元，占本公司最近一期经审计净资产的10.72%：其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元，折合人民币17,768.12万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币26,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币19,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币7,000万元。

  至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

  五、备查文件

  健康元药业集团股份有限公司五届董事会十六次会议决议

  独立董事独立意见函

  特此公告。 

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2014-011

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号等要求，为进一步完善公司利润分配政策，切实维护公司股东利益，本公司拟对《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策进行修改，具体修改内容如下：

  拟将原内容：“第一百五十五条公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

  （二）利润分配的具体内容

  1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

  4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  A、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

  （三）利润分配政策的决策程序和机制

  1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：“第一百五十五条公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

  （二）利润分配的具体内容

  1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  (1)、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  (2)、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

  （三）利润分配政策的决策程序和机制

  1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰；

  (3)相关的决策程序和机制是否完备；

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  上述事项已经公司五届董事会十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日