证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，在国际经济缓慢复苏，国内宏观调控坚持稳中求进、稳中有为、稳中提质的背景下，中国经济继续保持增长稳健、结构优化的发展态势，并持续推进经济结构调整和经济转型升级。国内汽车行业实现稳步增长，2013年汽车产销双双超过2000万辆，再创全球产销最高记录。据中国汽车工业协会统计，2013年，汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产销403.16万辆和405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。 报告期内，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，创新发展举措，凝聚发展合力，大力推进制度化建设，进一步促进公司规范化经营管理；深入推行全面预算管理，科学管理成本，不断提高成本控制能力；持续推进技术升级，不断提高产品技术水平，优化产品结构，进一步提升了产品盈利能力；同时，在风险可控的前提下，通过充分利用闲置资金进行理财等获得资金收益，有效提高了公司整体盈利水平。报告期内，公司整体经营情况良好。

  2013年度，公司实现营业收入 142,530.14 万元，同比下降8.19%；营业利润16,956.34万元，同比增长92.55%；利润总额17,621.86万元，同比增长65.10%；归属于上市公司股东的净利润14,556.15万元，同比增长58.04% 。

  （1）报告期内，公司紧紧围绕“十二五”发展规划，结合公司发展现状，国内外宏观经济形势以及行业发展状况，明确了公司2013年度工作目标，制定了各种应对措施，切实强化了风险控制能力；结合当前的市场形势，优化产品市场战略布局，在优化结构、增加效益、降低消耗、保护环境的基础上进一步提升了发展质量。

  （2）加强创新管理方法，改革管理体制，转变经营机制，梳理优化业务流程，不断建立健全企业内部各项规章制度，制度化、流程化建设进一步完善；着力强化信息化建设和项目管理工作，对公司OA系统和K3系统进行了优化，有效提高了办公效能；全面推行预算管理制度，深入开展节能减支、减员增效、成本核算活动，使公司各种成本费用有效的控制在管理过程中，促进公司的经营管理更加科学化和规范化。

  （3）大力推进技术创新，着力提升质量管理工作；公司通过推进技术升级、引进技术人才、加强与高等院校科研机构、专家合作等方式，有效提高了技术创新的档次和水准，进一步促进了公司产品和产业升级；对公司产品平台进行整合，产品结构进一步得到优化；大力推进工艺平台化管理，对工艺文件、工艺参数等进行标准化、模块化，完成了工艺平台的基础建设，编制定各类工艺设计规范200余项；持续开展质量管理提升工作，强化质量管理体系监督检查，不断提升质量检测能力，质量工作围绕体系建设，实物质量提升，过程控制和质量问题的整改等方面展开，并根据事业部制模式，实施二级管理，明确工作职责，有效提高了公司综合质量管理能力。

  （4）人才战略有序推进，人才队伍层次得到整体提升；公司明确从注重固定资产的投入向投资人才、团队转变，更加注重人力资源开发管理，集中力量抓队伍建设，在培训、薪酬、晋升通道、人才引进等各个方面建立了一整套的制度，有力促进了公司人才队伍的建设。积极组织开展各种类型的学习培训活动，提高各个层次的员工队伍素质。公司推行的事业部制度，不仅是公司经营管理上的创新，更是对管理团队的磨练，广大管理干部充分利用该平台发挥各自所长，提升自身综合能力。进一步完善和推进绩效管理，突出个人管理能力、技术水平和工作绩效、项目完成业绩等，更加科学体现出责、权、利相统一的原则，充分发挥绩效考核的导向作用，有效调动了员工的主动性和积极性。

  （5）积极践行企业核心价值观，进一步提升企业文化的软实力；2013年是公司文化建设深入推进的一年，依循强化管理、细化传播、深化落地和量化评价的工作思路，以宣贯万里扬核心价值理念体系为核心，积极创新文化传播载体，倾力打造文化精品工程，扎实推进文化建设工作，利用报刊、厂区橱窗开展核心价值观的宣贯和讨论，弘扬和践行企业核心价值观成为员工的自觉行动，为提升公司凝聚力、战斗力、向心力发挥了重要作用，有效促进了公司和谐稳定健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  1、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司与马旭腾、朱长保共同出资设立欧润尼农业科技有限公司，于2013年6月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为33018500009391的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资3,350万元，占其注册资本的67%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  2013年7月31日，子公司欧润尼与朱长保签订的《关于天津丰润园精细化工科技有限公司股权转让协议》，欧润尼以835万元受让朱长保持有的天津丰润园精细化工科技有限公司100%股权。欧润尼已于2013年9月16日支付股权转让款835万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  2013年6月28日，子公司万里扬机械与葛贤彬、葛姗安分别签订的《股权转让协议》，分别以46,200元、30,800元受让葛贤彬、葛姗安持有的建德市万盛汽配有限公司60%、40%的股权。万里扬机械已支付股权转让款77,000元，并于2013年7月办妥工商变更登记手续，故自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-009

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2014年3月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2014年3月23日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  2013年末，公司资产总额为341,936.88万元，净资产为211,450.69万元，资产负债率为38.16%；2013年度，公司实现营业收入142,530.14万元，实现利润总额17,621.86万元，实现归属于母公司股东的净利润为14,556.15万元，加权平均净资产收益率为7.38 %。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度归属于母公司股东的净利润为145,561,528.38元，减去2013年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积11,111,124.32元，减去分配2012年度股利34,000,000.00元，加上期初未分配利润442,499,803.38元，2013年度末可供股东分配的利润为542,950,207.44元, 母公司可供股东分配的利润为498,012,750.06元。

  公司拟以2013年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币51,000,000.00元（含税）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》

  公司2013年年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年3月25日的《证券时报》和《中国证券报》。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔2014〕1259号《关于浙江万里扬变速器股份有限公司内部控制审计报告》，公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕1260号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2014年4月14日（星期一）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2013年年度股东大会，会议通知详见2014年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-010

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2014年3月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2014年3月23日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2013年度利润分配预案》

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会认为：公司2013年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司监事会

  2014年3月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-012

  浙江万里扬变速器股份有限公司关于

  举行2013年度报告网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月3日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2013年度报告业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事吕岚女士、保荐代表人王颖先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-013

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，现将公司2013年年度股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2014年4月14日（星期一）上午10:00时开始

  （三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

  （四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

  （五）股权登记日：2014年4月9日（星期三）

  （六）出席对象：

  1、截至2014年4月9日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （一）《2013年度董事会工作报告》

  （二）《2013年度监事会工作报告》

  （三）《2013年度财务决算报告》

  （四）《2013年度利润分配预案》

  （五）《2013年年度报告全文及摘要》

  （六）《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2014年3月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记事项

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记；

  （五）登记时间：2014年4月10日（星期四）上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

  （六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

  地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

  邮政编码：321025

  四、其他事项

  （一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  （二）会议联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  附：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名∕名称：

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2014-011

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金810,655,340.13元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,965,081.38元；2013 年度实际使用募集资金109,159,225.38元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,643,857.91元；累计已使用募集资金919,814,565.51元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52,608,939.29元。

  截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为349,298,473.78元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2013年2月6日第二届董事会第十五次会议决议，同意将原用于对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司(现已更名为山东蒙沃变速器有限公司)进行增资的超募资金4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司，本期实际出资3,350万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  “技术研发中心建设项目”原预计达到可使用状态时间为2013年6月份，目前投资进度为8.33%，主要系因公司厂区内部规划布局调整，目前正在建设之中。

  “年产50万台乘用车变速器项目” 原预计达到可使用状态时间为2013年12月份，目前投资进度为44.68%，主要系受市场汽车整体市场行情影响，未达到计划进度，目前该项目正在建设之中。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。