证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开日期和时间：2014年3月24日下午2:00；

  2、网络投票时间：2014年3月23日-3月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月24日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月23日下午3:00-3月24日下午3:00。

  3、股权登记日：2014年3月17日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事长肖临骏先生

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共20人，代表股份346,711,493股，占公司总股份666,961,416的51.9837%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共5人，代表股份345,005,684股，占公司总股份666,961,416的51.7280%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共15人，代表股份1,705,809股，占公司有表决权总股份的0.2558%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，中航国际控股股份有限公司持有有表决权股份149,087,820股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份137,505,382股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份47,827,858股，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表17人，合计持有有表决权股份12,290,433股。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司2013年年度报告及其摘要》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），479,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1384%），1股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  （二）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司2013年度财务决算报告》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），449,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1297%），30,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0087%）。

  2013年公司实现营业收入622,457万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比增长48.72%；实现利润总额74,100万元，同比增长9.31%；实现归属于上市公司所有者净利润46,706万元，同比增长12.70%。

  （三）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司2013年度利润分配预案》。表决结果:345,871,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7578%），809,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2336%），30,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0086%）。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现的合并归属上市公司净利润467,059,166.43元，母公司净利润228,539,819.32元，提取10%法定盈余公积金22,853,981.93元，加上年初未分配利润238,527,806.91元，减去2013年已实施的2012年度分配利润66,696,141.60元，2013年末母公司累计可供分配利润377,517,502.70元。股东大会同意公司以2013年末公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次合计分配现金133,392,283.20元。

  （四）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《公司2013年度董事会工作报告》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），434.803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1254%），45,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0130%）。

  （五）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1168%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0216%）。

  股东大会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为110万元人民币和40万元人民币。

  （六）审议通过了第七届监事会第四次会议通过的《公司2013年度监事会工作报告》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1168%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0216%）。

  （七）审议通过了第七届董事会第十二会议通过的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》。表决结果:11,810,629股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0961%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.2936%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.6103%）。

  为合理降低整体融资成本，满足下属企业正常生产经营对资金的需求，股东大会同意公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称"江西中航"）提供总额度不超过人民币10,000万元的财务资助。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。前述财务资助事项实施时，江西中航的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  被资助企业江西中航的其他股东方江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （八）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。表决结果:11,810,629股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0961%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.2936%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.6103%）。

  公司于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币25亿元的借款，期限2年。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （九）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。表决结果:11,810,629股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0961%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.2936%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.6103%）。

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司向中航信托股份有限公司（以下简称"中航信托"）申请信托贷款人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00元），期限壹年。公司需支付给中航信托的贷款利息预计不超过人民币8,000万元。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述借款事项构成了公司的关联交易。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （十）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:346,231,689股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.8616%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.1168%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0216%）。

  为补充日常周转资金，满足经营发展需要，股东大会同意公司全资子公司昆山市中航地产有限公司向招商银行股份有限公司昆山支行申请经营性物业抵押贷款，贷款金额为人民币壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00元），期限10年，贷款利率不超过基准利率上浮20%，由昆山市中航地产有限公司所有的位于昆山开发区洞庭湖南路288号83号楼的中航城花园42#房产（建筑面积29,366.24平米）作为抵押，并由公司为其提供连带责任保证担保。

  （十一）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:11,810,629股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0961%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.2936%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.6103%）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会确认2013年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2013年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币154,836,437元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币666,134,955元。

  公司在2013年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会和股东大会审议通过，包括：公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司，计租面积 16,286.37 平方米，租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日，租赁事项总交易金额约为 27,731.91 万元；公司受托建设中国航空技术北京有限公司北京航空城项目，委托管理费预计不超过人民币4,300万元；公司与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市里城投资发展有限公司合资在深圳设立中航里城有限公司。中航里城有限公司注册资本为人民币200,000万元，其中公司投资人民币60,000万元，占30%股权；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币5,000万元整，期限不超过1年，借款利率不超过7%，借款利息不超过人民币350万元整；公司向中国航空技术国际控股有限公司申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.3亿元；公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款不超过人民币40,000万元整，期限不超过2年，需支付的贷款利息预计不超过人民币 6,000万元；公司下属企业中航建筑工程有限公司承接关联方地产项目相关工程，分别为：云南尚居地产有限公司滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，合同暂定造价为153,137,018.32元；厦门富铭杏博置业有限公司厦门中航城o国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程项目，合同暂定造价为51,571,584.29元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城o国际社区（C区）G02G03地块公共部位、室内精装修及加板工程，合同暂定造价为120,664,884.48元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城o国际社区（C区）G04地块施工总承包工程，合同暂定造价为76,526,300元；南京峻景房地产开发有限公司中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室（含人防）工程，合同暂定造价为152,383,970元；厦门富铭九天湖置业有限公司厦门中航城o国际社区（C区）2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程，合同暂定造价为29,987,800元；云南尚居地产有限公司滇池龙岸项目七区、八区施工总承包工程，合同暂定造价为107,751,284.36元；厦门紫金中航置业有限公司厦门中航紫金广场项目空调工程项目，合同暂定造价为76,997,886.27元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （十二）审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:11,810,629股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0961%），404,803股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.2936%），75,001股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.6103%）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股东大会同意2014年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：2014年新增持续性关联交易合同金额总计约人民币103,807万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币167,898万元。

  公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （十三）会议还听取了《独立董事2013年度述职报告》。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所黄劲业律师、周凌仙律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十四日