证券时报多媒体数字报

（上接B85版）

公司近期拟采取以下战略举措：在风险可控的前提下推行逆周期低成本扩张，分步实施买造船计划，处置淘汰老旧船，改善公司船队船型、船龄、成本结构，保持船队结构领先；坚持"大货主战略"，强化与大货主的紧密合作关系，探索中长期的价格稳定机制；提升船队的专业化经营水平，从船舶管理向船舶经营转型，在稳健的基础上，适当开展租入船经营，适当介入船舶租赁经营与船舶贸易业务，积极寻找向核心业务上下游适度延伸的投资机会，并依托股东资源，探索产融结合和航运金融。

(三) 经营计划

2014年公司的主要工作思路是：确保安全生产形势稳定，积极稳妥推进重大项目，加强经营投资能力的培育，不断提升公司管理水平，努力实现扭亏，继续推动发展战略和商业模式等创新探索，提升动态驾驭能力，追求智慧增长，实施战略转型。

预计2014年内公司船队有效运力因老旧船退出和新船交付的时间差而阶段性有所减少，但公司将努力抓住航运市场复苏和波动机会，力争实现营业收入增长10%左右，达到28亿元，船舶营运率不低于96%。同时继续做好重大项目推进、成本费用控制和节能减排等工作，力争实现明显扭亏。

为实现上述目标，公司2013年主要工作计划如下：

1、确保安全生产形势持续稳定。

继续坚持 "安全第一、预防为主、综合治理"的方针，把安全生产作为公司特别是船队工作的重中之重，切实提高船员的安全意识、加强船员安全责任和相关知识技能培训，认真做好船队常规性、季节性、周期性的安全管理工作，加强登轮检查，督促船舶做好日常维修保养，做好雾航、防抗台、冬防安全、反滞留、防海盗和防污染等各项安全工作，努力实现"零伤害理念，零缺陷管理，零事故目标"的安全管理目标，确保船队运营安全，公司安全生产形势稳定。

2、加强市场开拓和经营能力培育，推进从航运单一承运人向综合运营商的转型。

努力做好经营布局和市场拓展，为经营扭亏奠定基础。不断创新经营手段，巩固和提升核心竞争优势。积极推动大客户战略，创新推进各种形式的合资/合作，扩大中国海上进口原油市场份额，不断巩固和提升COA收入比重。

继续加强与中石化等大货主的合作，推进国油国运、国货国运，探索长期运输协议和价格稳定机制，在保障国家进口能源资源运输安全的同时，降低经营风险，提升经营效益。要继续探索部分船舶入Pool运营；总结过往三角航线的成功经验，进一步开展全球经营、提升航次组合效益。研究和积极应对散货船队日益老化、结构不合理带来的经营困难，在合理管控风险的基础上稳步开展和伺机适度扩大租入船经营规模，并处理好经营自有船和租入船的关系，积极开拓新的市场区域、新的客户资源。

3、加强创新工作，探索船舶资产经营和资本运作，推动生产经营和资产/资本经营双轮驱动，追求智慧增长。

142年前，轮船招商局的设立就是一次伟大的创新。创新是招商局血脉中与生俱来的，也是招商局100多年来积累的重要精神财富。在新的历史时期和公司发展的新阶段，创新也应成为公司战略转型的重要主线和持续发展的必由之路。

近几年来，公司在经营创新、管理创新、商业模式创新、船员资源相关创新和创新研究等领域进行了有益的探索，取得了一些成绩和有价值的经验。当今的航运业及相关行业的生态和竞争环境与10年前甚至3年前相比均发生了巨大的变化，预计未来还将发生深刻的变革。我们注意到，几乎所有国内航运公司都在强调转型发展、实施大客户战略等以迎接市场挑战。我们要努力在经营模式上开展创新，并积极探索更高层次、更具长远意义商业模式的创新，激发企业内生活力，追求智慧增长。

公司将积极研究和采取多种手段形成和培育公司的资产运作能力，争取利用资产价格周波通过船舶资产经营等手段实现资产增值和改善现金流的目标。

公司将进一步重视和加强资本市场工作，研究中期资本市场运作规划，切实加强市值管理，努力通过成功的资本运作为公司战略发展提供资本保障，更好地发挥上市公司平台的重要作用。

4、积极推进重大项目的实施，控制投资风险和经营管理风险。

随着若干重大项目的推进和相继实施，公司将提前做好各项准备，控制好经营投资、管理和财务风险。一是进一步推进油轮船队大客户战略实施、打造世界一流能源运输船队；二是积极推进筹划中的石化仓储项目，争取进一步融入大石油公司全球贸易体系，并在初始阶段加强研究、协调和沟通，控制投资风险，细致地做好前期工作，力争提高项目预期回报、缩短投资回收期；三是大力支持CLNG公司的发展，积极寻求与落实新的LNG船项目投资，同时加强对CLNG的管理，维护股东权益、控制投资融资风险；四是积极稳妥地推动干散货船队与重要客户的合作，争取早日取得实质突破，为公司干散货船队的长远发展拓展空间；五是不断强化新加坡公司的窗口和平台作用，推进船舶供应、船舶修理和产品贸易等领域的合作项目，为公司的产业链延伸发挥积极作用。

5、继续做好船队发展和结构优化工作，保障船队质量增长。

2014年，公司新一轮船队发展进入关键阶段。10艘VLCC和12艘超灵便型散货船新船订单已经全部签署落实，公司将继续抓紧做好审图、设备选型和监造等相关工作，加强新船建造期间的质量和安全管理，确保此轮在国内主力船厂的新造船能够真正达到设计的节能环保性能，符合公司的生产经营需要。另外，还将紧密跟踪相关政策及其实施进展，研究拆船等相关市场，努力做好老龄船处置等相关工作。同时，密切跟踪研究新造船和二手船市场，把握机遇，探索新一轮买造船的可行性。

6、继续加强战略研究和对标工作，促进经营管理提升。

公司将不断加强和深化战略研究，优化战略规划，明确战略目标。充分重视战略研究工作，持续跟踪研究油轮及散货船航运市场。

要进一步加强对标工作。公司2013年启动对标研究后取得了一定成果，与中远、中海、中外运长航等兄弟公司加强了互相学习与交流，也借鉴了一些国际一流航运公司的成功经验。2014年要在此前工作基础上，进一步深化该项工作，结合船队实际和公司发展战略，找准对标标杆，研究确定对标具体指标，建立和不断完善对标体系。我们对标的主要目的是寻找差距和不足，分析原因，不断改进。船队和公司各部门不怕自揭其短，坦诚面对和深刻挖掘经营管理等方面的问题，找到切实有效的改进手段，真正起到通过对标促进经营管理提升的作用。

7、进一步加强人力资源建设，满足公司发展人才需求。

公司将继续实施人力资源发展规划，保证岸基经营管理人员和船员队伍发展适应公司战略发展需求。进一步加强人才培养、选拔和招聘；继续实施和完善关键岗位人员考核激励制度；继续跟踪相关政策，推进长期激励等方面的工作。

8. 做好内控建设和内审工作，进一步完善管理、防范风险。

公司将继续加强内控规范建设，在2013年及之前工作的基础上进一步修订完善现有各项规章制度，加强各项制度贯彻执行情况的督导检查；继续实施和改进内控审计工作。发挥内部审计部门的审计监督作用，不断完善内控体系。

9. 加强成本控制，推进信息化建设，不断提升管理基础。

一是继续加强节能减排工作，进一步研究、妥善推行和改善超低速航行。并努力争取国家节能环保专项基金支持。

二是继续加强船舶营运成本管理，努力控制船舶配员、修理、供应等各项成本费用；做好燃油采购管理等工作，控制航次费用，提升航次净收益。

三是继续加强学习型组织建设，增进内外部交流。要加强油轮、散货船、LNG船三家管理公司的内部交流，共同提高，继续学习借鉴境内兄弟公司和国际一流航运公司的先进经验。坚持"请进来、走出去"，提倡学习风气，积极参与各种有益的内外部交流。

四是进一步深化信息系统建设。要按照公司信息化规划，推进核心业务系统的完善、落实应用和改进提升，深入研究和推进业务财务一体化；加强船舶计划维修保养等信息系统在船队的推广使用，提升船舶精细化、规范化管理水平。

10. 以人为本，继续推动企业文化建设。

2014年，公司将在2013年工作基础上，进一步营造良好的企业氛围，以人为本、善待员工，将关心员工工作、生活和学习落到实处。结合公司办公室搬迁，努力改善员工办公条件；继续设法改善员工宿舍条件、丰富业余生活；主动了解员工的困难与诉求，多倾听员工心声，加强员工交流，提升公司凝聚力和员工归属感。继续抓好履行企业社会责任工作。争取落实海事院校奖学金项目列入招商局慈善基金会公益项目，继续积极参加香港和境内的各项社会公益活动。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据截止报告期末公司的资本开支计划，公司2014-2015年的资本性开支分别为人民币22.4亿元和28.4亿元，上述资金需求将主要通过自有资金和境内外银行借款支付。

(五) 可能面对的风险

1、航运市场持续低迷和大幅波动的风险

航运业受全球经济周期影响较大，运价随全球经济形势变化而波动。公司主要收入为油轮和散货船运费和租金收入，如果全球经济增速放缓，航运市场持续低迷，将导致船舶运费和租金水平降低，收入减少。

目前来看，未来全球经济形势并不明朗，加之目前船舶吨位严重过剩，何时恢复供求平衡尚不清晰，航运市场低迷的态势可能还会延续，市场行情虽有波动，但经营压力巨大。

2、海上经营的特殊风险

远洋运输船舶航行于海上，面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗、海上恐怖活动等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。

3、燃油价格波动的风险

燃油消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格的上升会导致船舶航次成本增加，直接影响公司的盈利能力。

4、外汇变动风险

公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响，从而影响公司最终的经营效益。公司暂时持有较多的人民币现金资产，人民币汇率走势也会影响公司的资产价值。

5、环保政策变化风险

由于国际和国内对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规，可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定影响。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

《公司章程》规定，通常情况下公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

2012年4月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于明确公司现金分红比例的议案》，决定自2012年度起，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如公司预计当年无重大并购等需要留存大量现金事项，原则上公司每年以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可供分配净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算基准）的30%。

2013年5月31日召开的本公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》的议案。确定2012年度利润分配方案为：

公司2012年实现归属上市公司股东净利润91,071,090.66元，母公司报表净利润115,584,179.96元，董事会提议2012年度利润分配预案如下：

1、按母公司净利润计提10%法定盈余公积，提取法定盈余公积11,558,418元；

2、以现金的方式派发股利28,325,531元（按本次董事会决议公告日公司全部已发行股份4,720,921,809股计算，每10股派发现金股利0.06元（含税））。董事会根据上述利润分配方案实施现金分红，2013年7月12日发布《2012年度分红派息实施公告》,现金红利已于2013年7月底发放完毕。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

1、公司一向注重信托责任，切实回报股东

航运业通常而言是经营现金创造能力较佳的行业，在市场景气周期如果没有大额资本开支时，往往拥有较佳的派息能力，能够以切实的现金回报回馈股东。致力于提升经营质量和盈利能力、实实在在地用现金回报股东是公司一直以来的追求。自2004年底公司设立以来，公司持续执行相对稳定的现金分红政策，给予股东丰厚的现金回报。从2004年底公司设立至报告期末，公司已经向股东派发现金股息累计达人民币21.5亿元。

金融危机以来航运市场陷入深度低迷，2013年之前公司仍保持盈利，也保持现金股息派发比例相对稳定。除了现金回报股东以外，公司也希望股东特别是长期持股的股东从公司市值的增长中获取资本增值。2012年11月，公司成立以来首次向全体股东用资本公积金转增股本（每10股获得1股转增股份）。未来，公司将加强不断市值管理，争取在实现公司战略转型和盈利提升过程中，实现公司市值和股东价值的稳定增长。公司还将高度关注员工价值和其他利益相关者的利益，争取为社会创造更多的价值、为客户带来更好的服务和体验。

2、公司一贯注重环保和节能减排工作

公司始终将职业健康、安全生产、环境保护作为履行社会责任的重要内容，贯穿于可持续发展战略中，通过实施系统改造、专业技术、精细化管理等方式，努力把公司建设成为安全型、资源节约型企业，实现公司与自然环境的和谐发展。

公司及所属船队长期坚持安全、质量和效益均衡发展的方针，严格遵守国际和国家有关安全航运和环保的各种公约和法规法令。公司对海上及航行有关的各类安全和环保问题予以极高的重视，按业界最严格的标准，建立、实施和不断完善一整套完整的质量、安全和环保体系，积极防范航海事故、油污事故和人员伤亡，避免对环境及财产造成损害，确保海上安全和环境的保护。

公司节能减排工作小组定期组织专题会议，了解行业节能减排最新情况、研究造船先进技术和行业中使用节能减排先进技术的状况、分析公司节能减排的工作重点和引进先进节能减排技术方案，积极贯彻落实节能减排的各项工作，并建立了严格的适应航运行业低碳环保要求的运营体系和制度规范，加强节能减排工作中的统计工作，认真统计比对诸如低速航行中燃油经济性等，对节能减排效果量化起到关键作用。报告期，公司积极开展节能减排工作，已完成8艘VLCC的主机增压器隔离装置、2艘VLCC的主机滑阀式喷油器、4艘散货船的主机滑阀式喷油器、1艘好望角型船的船体加装导流罩等项目的技术改造，涉及船舶累计15艘次，累计改造投入1,206万元人民币，节能量约折合26,775吨标准煤（节能量指的是技术改造而产生，不包含采取超低速航行而产生的节能量）。

公司长期注重生态环境保护，按照行业低碳环保的要求，建立严格的运营体系，采用新型环保节能技术，发展公司船队，力争在环境保护和降低能耗、节能减排等方面达到国际先进水平，实现企业经济效益与环境保护、资源节约的协同发展。

3、公司积极参与社会捐助和各项公益活动

公司董事会批准，报告期公司继续通过"招商局慈善基金"等实施对外捐赠工作，报告期内累计对外捐赠折合人民币403万元。公司还积极履行企业公民义务，鼓励员工积极参加境内及香港的各项社会公益活动。

董事长：李建红

招商局能源运输股份有限公司

二〇一四年三月二十五日

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[016]

招商局能源运输股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第三届董事会第二十二次会议通知》。2014年3月21日，公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

出席本次会议的包括非独立董事李建红先生、冷泰民先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、陈蕾女士，执行董事刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生，以及董事会秘书孔康先生。列席本次会议的人员包括公司监事吴振勤女士、刘志民先生、王向阳先生，公司总经理谢春林先生、副总经理黄涌泉先生、副总经理闫武山先生、副总经理徐晖先生、副总经理赵耀铭先生等。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会2013年度工作报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理2013年度工作报告>的议案》；

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况的报告>的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

经信永中和会计师事务所审计，公司2013年实现归属上市公司股东利润-21.84亿元，母公司报表净利润1.37亿元。鉴于公司2013年度亏损，董事会提议2013年度不进行利润分配，也不转增股本。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告》和摘要。

八、审议通过《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》，并将其提交公司2013年年度股东大会审议

董事会同意公司2014年继续向关联方招商银行购买保本型银行理财产品，额度不超过19.5亿元。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此议案进行审议和表决时回避。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易发表如下意见：

公司关于《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述关联交易发表如下意见：

（1）上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

（2）上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

（3）上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述关联交易无异议。

九、审议并逐项表决通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况的报告及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

1、预计2014年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币3,500万元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

2、预计2014年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币1.8亿元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事冷泰民先生因在过去12个月内曾担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

3、预计2014年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过1000万元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

4、预计2014年度本公司购买关联方招商银行股份有限公司发行的保本型银行理财产品金额不超过19.5亿元。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易发表如下意见：

公司关于2014年度预计日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述日常关联交易发表如下意见：

（1）上述预计发生的日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

（2）上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

（3）上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

公司2014年预计日常关联交易详细情况请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的报告及2014年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2014[019]）。

十、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，并同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2013年年度股东大会选举

经股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议第四届董事候选人名单为：李建红先生、解正林先生、苏新刚先生、华立先生、谢春林先生、焦天悦先生、陈蕾女士、刘威武先生、尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生、张宝林先生。其中尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生为独立董事候选人。

公司第四届董事会董事候选人简历附后。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司第四届董事薪酬建议方案的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

1.非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

李建红先生、苏新刚先生、陈蕾女士、刘威武先生因被提名为公司第四届董事会董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

2.独立董事，津贴为每人每年人民币18万元（含税），按季度发放。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生因被提名为公司第四届董事会独立董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。

十二、审议通过《关于修订公司章程现金分红条款的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

附：公司章程修正案

十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司2013年度内控审计报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于募集资金2013年度使用及存放情况专项报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014[018]号）。

十六、审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

根据募投项目的实际投入情况，为提高募集资金使用效率和降低公司财务费用，公司2012年非公开发行股票募集的资金，具体使用方式沿用公司2006年首次公开发行股票募集资金的使用方式，即先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还境外美元借款。

截止2014年2月，油轮船队扩建项目已经使用境外美元借款和自有资金投入造船进度款合计1.275亿美元，约合人民币7. 8亿元。董事会同意将对应的7.8亿元募集资金置换为自有资金。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对置换部分募集资金为自有资金的议案发表如下意见：

公司2012年度非公开发行所募集资金的具体使用方式，继续沿用了IPO募集资金的使用方式，先以较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金项目，待募投项目实际投资后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金等额置换为自有资金。该方式已经证券监管部门认可、多次公开披露，符合公司特点和行业特征，有利于公司近期利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

十七、关于2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

为满足公司未来一年支付造船款等重大资本开支、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2014年4月起一年内向境内外银行申请不超过12亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与银行签署相关协议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

同意公司为第四届董事、监事及高级管理人员购买和续保责任险，保险责任限额3000万元。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于最近一年购买理财产品情况报告的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司最近一年购买理财产品情况详见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于最近一年使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品进展情况的公告》（公告编号：2014[021]号）。

二十一、审议通过《关于指定公司在中国工商银行深圳蛇口支行开立的账户为募集资金专户的议案》

根据公司资金运用和管理的相关需要，董事会同意将公司在中国工商银行深圳蛇口支行开立的4000020229200505056账户列为公司募集资金专户，并尽快与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

董事会同意本公司下属子公司CMES LNG Carrier Investment Inc.作为CLNG的股东向CLNG公司出具出资承诺函，CMES LNG Carrier Investment Inc.就CLNG投资BG LNG船项目向CLNG提供不超过6,828.8万美元的资本金出资承诺，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容请见公司2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于向下属合营公司CLNG出具出资承诺函的关联交易公告》（公告编号：2014[020]号）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事苏新刚先生因担任CLNG公司董事，董事刘威武先生因担任CLNG公司董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发表如下意见：

公司第三届董事会第二十二会议审议的《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》符合公司生产经营和发展的需要，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

保荐机构意见：

（1）上述关联交易是公司生产经营过程中向下属合营公司提供的出资承诺，符合公司实际经营需要。

（2）上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避。

（3）上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述关联交易无异议。

二十三、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

董事会决定于2014年4 月15日上午10:00在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心C座召开公司2013年年度股东大会，审议如下议案：

(1) 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2013年度工作报告》的议案；

(2) 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告》的议案；

（3）关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2013年度工作报告》的议案；

(4) 关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案；

(5) 关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案；

(6) 关于公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预计情况的议案；

(7) 关于修订公司章程现金分红条款的议案；

(8) 关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事的议案；

(9) 关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事的议案；

(10) 关于招商局能源运输股份有限公司第四届董事报酬的议案；

(11) 关于招商局能源运输股份有限公司第四届监事报酬的议案；

（12）关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计机构并授权公司董事会决定其报酬的议案；

(13) 关于2014年4月-2015年4月向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；

（14）关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案；

（15）关于为公司第四届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案；

（16） 关于批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品的议案；及

（17） 关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2014年3月25日

附：

1.第四届董事会董事候选人简历

董事候选人：

李建红先生 英国东伦敦大学工商管理硕士，高级经济师。现任招商局集团有限公司董事、总裁，招商局国际有限公司董事、副主席，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长。2010年11月起担任本公司董事长。此前在中远集团工作，曾任中远南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、总经济师、副总裁，兼任中远投资（新加坡）有限公司董事长、远洋地产控股有限公司董事局主席、中远船务工程集团有限公司董事长、南通中远川崎船舶工程有限公司中方董事长、中国远洋控股股份有限公司董事、中远太平洋有限公司董事、中远国际控股有限公司董事、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司副董事长以及中国造船工程学会副理事长、中国船舶工业行业协会副会长等职务。

解正林先生 美国休斯敦大学工商管理硕士，高级会计师。现任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部代理主任、中国石化集团资产经营管理有限公司代理执行董事、代理总经理。曾任国家物价局、国家计委主任科员。1995年9月调入中国石化总公司，历任中国石化集团公司财务部副处长、处长。2004年10月至2006年3月担任中国石化集团财务计划部副主任，2006年3月担任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任，中石化集团资本运营部副主任，中国石化集团资产经营管理有限公司副总经理。

苏新刚先生 大连海事大学 （原大连海运学院）航海系船舶驾驶和港监专业毕业，高级工程师。现任招商局集团有限公司副总裁，兼任上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长。曾任交通部水运司司长等职务。2005年9月起任招商局集团有限公司总经济师，2007年4月起任CLNG公司董事长，2007年5月起任招商局国际有限公司执行董事。2008年4月起任招商局集团有限公司副总裁兼总经济师。2011年3月起任招商局集团有限公司副总裁兼总法律顾问。苏先生自2008年3月起任本公司董事，历任本公司第一届、第二届、第三届董事会董事职务，2012年6月至2012年9月曾兼任本公司总经理。

华 立先生 注册会计师（非执业），毕业于上海海运学院会计专业，获学士学位，后获香港中文大学会计学硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部总经理。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团有限公司财务部主任、副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务总监。

谢春林先生，高级船长、高级经济师、上海海事大学EMBA。1983年毕业于大连海运学院航海系，曾任上海海运局油运公司船舶三副、二副、大副、船长；上海海运集团公司海监室副主任；中海集团总公司运输部调度处副处长、中海印尼船务公司董事总经理、中海荷兰代理公司董事总经理、中海欧洲公司副总裁、中海驻地中海航运代表处总代表等职，2009年3月至2012年9月任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理。2012年9月起任本公司总经理。

焦天悦先生 1982年毕业于上海海事大学（原上海海运学院）港口机械专业。现任招商局集团有限公司全资子公司香港海通有限公司董事总经理。曾任天津港集团工程师； 1997年起任香港海通有限公司副总经理、北京办事处主任，2001年起任现职。

陈 蕾女士， 2005年8月至2008年7月担任中国国际石油化工联合有限责任公司财务部经理；2008年7月至2011年11月担任中国国际石油化工联合有限责任公司副总会计师；2010年11月起担任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师、党委委员。2012年3月起任本公司第三届董事会董事。

刘威武先生， 2009年2月起任公司财务总监，兼任CLNG公司董事。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，2004年8月至2009年2月任招商局集团有限公司财务部副总经理。2012年5月起任本公司第三届董事会董事。

独立董事候选人：

尹永利先生 教授级高级会计师职称和注册会计师，2005-2008年任天华会计师事务所管委会主任。尹先生在中国石油化工行业有超过35年的工作经历，曾任中国石油化工总公司财务部总会计师、副主任。尹先生目前还任中国电子集团控股有限公司独立董事。2008年9月起任本公司第一届、第二届、第三届董事会独立董事。

刘国元先生 现任中远集团总公司商务总监。1982年毕业于美国华盛顿大学法学院（LLM）。曾任中远总公司政策法律处处长、总经理办公室主任、企划部经理、总经济师；天津远洋运输公司副总经理，中远欧洲有限公司副董事长/总裁，中远（香港）集团有限公司常务副董事长/总裁和中远太平洋有限公司/中远国际有限公司副主席、中远香港航运有限公司董事长；香港特别行政区政府航运发展局/港口发展局/物流发展局委员、香港总商会理事/香港中国企业协会副主席/香港船东协会副主席、曾被香港特区政府授予太平绅士（JP）；中远集团总法律顾问；中国海商法协会副主席。刘先生具有高级经济师和兼职律师资格，自1993年起享受“国务院特殊津贴”，现为中国海事仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2011年5月任本公司第三届董事会独立董事。

杨 斌先生 曾任上海远洋运输公司远洋船舶船长、航运处处长，中远(集团)总公司运输部总经理，天津远洋运输公司副总经理，中远(集团)总公司副总裁，中远欧洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司顾问。2011年12月退休。2011年5月起任本公司第三届董事会独立董事。

张宝林先生 教授级高级工程师。曾任中国石化总公司计划部生产计划处副处长；中国石化总公司生产管理部计划处副处长；中国石化集团公司炼油化工生产管理部生产计划处处长；中国石化股份有限公司炼油事业部副主任。2009年11月退休。2011年9月起任本公司第三届董事会独立董事。

2. 招商局能源运输股份有限公司公司章程修正案（2014.3）

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[017]

招商局能源运输股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《招商局能源运输股份有限公司第三届监事会第十五次会议会议通知》。2014年3月21日，公司第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在深圳召开。

监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生、监事王向阳先生出席了会议。公司总经理谢春林先生、董事会秘书孔康先生、财务部总经理王有良先生、财务部副总经理李佳杰先生、审计（稽核）部高级经理林旗女士等列席会议。

本次会议没有缺席或委托出席情况。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配的预案>的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告>及其摘要的议案》。

根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，公司全体监事对《招商局能源运输股份有限公司2013年年度报告》及其摘要进行审核，并发表审核意见如下：

（1）年报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（2）年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司2013年度经营财务状况；

（3）截至本意见出具之时，未发现参与年报及其摘要编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司关于2013年日常关联交易的执行情况和2014年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于对公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司内部控制自我评价报告的评价意见，真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审议公司2013年度内控审计报告的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于募集资金2013年度使用及存放情况报告的议案》

监事会认为：公司关于募集资金2013年度存放和使用情况的报告真实的反映了公司2013年度募集资金的存放和使用情况；该议案的审议履行了必要的法律程序。

同意3票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司关于2013年日常关联交易的执行情况和2014年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

十、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计机构的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于最近一年购买理财产品情况报告的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案》

监事会认为公司在一定额度内向招商银行购买保本型理财产品符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，购买相关产品的合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司和股东利益的情况。

此项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见；保荐机构发表了同意的意见。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案

监事会认为：公司向关联方CLNG公司出具出资承诺函的议案，履行了必要审议的程序，符合法律法规及《公司章程》的等相关规定，符合公司财务管理相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》

同意提名王宏先生、刘清亮先生为第四届监事会由股东代表出任的监事候选人。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司监事会

2014年3月25日

附：第四届监事会由股东代表出任的监事候选人

王宏先生简历 博士研究生。现任招商局集团有限公司总经济师兼企业规划部总经理，兼任招商局国际有限公司董事、招商局地产控股股份有限公司董事，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事。曾任招商局国际有限公司常务副总经理兼首席运营官、招商局亚太有限公司主席、上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长、招商局集团有限公司人力资源部总经理及战略研究部总经理等职务。王先生2010年5月起担任本公司第二届、第三届董事会董事。

刘清亮先生简历 会计师，毕业于中央财经大学财会专业及广东社科院研究生院经济管理专业，后获澳大利亚格林尼治大学工商管理硕士学位，现任招商局集团有限公司审计（稽核）部副总经理。历任漳州开发区电力公司副董事长、招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理、深圳招商石化有限公司财务总监、深圳蛇口外轮理货公司监事长、招商局物流集团有限公司财务总监等职。

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[018]

招商局能源运输股份有限公司

关于募集资金2013年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股，发行价格每股3.37元，募集资金总额为2,892,637,544.56元，扣除发行费用26,630,677.55元后，募集资金净额为2,866,006,867.01元。2012年3月1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第0036号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

(二)报告期末使用金额及余额

截至2013年12月31日，募集资金专用账户结余金额为2,951,507,031.84元。报告期内未发生募集资金专用账户内募集资金支出，募集资金余额增加26,701,550.25元，全部为募集资金存款和购买保本型银行理财产品利息收入。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。

2012年4月18日，公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称“荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。

为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了保本型银行理财产品。公司募集资金购买银行理财产品详情见本报告第三部分内容。截止2013年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司2013年2月8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金13.01亿元购买三菱东京日联银行（中国）有限公司发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议。

截至2013年12月31日，公司募集资金购买理财产品共计29.52亿元。具体购买情况见下表：

单位：亿元

报告期内公司募集资金购买理财产品具体内容详见公司2013年2月19日、2013年3月12日和2013年6月14日发布的关于使用部分闲置募集资及自有资金购买银行理财产品的公告，公告编号：2013[006]号、2013[010]号和2013[018]。

四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况

公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明

报告期募投项目的实际进展情况：公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批准2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议。

2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）就建造“3+2艘”31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议；2013年2月4日，公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）就建造“3+2”艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议。

根据相关市场惯例及公司的实际情况，公司本次增发募集资金的使用拟沿用IPO募集资金的使用方式，即：公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元资金投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入本次募集资金投资项目；在办理完成相关境外投资和大额用汇批准手续后，公司再适时将境内人民币资金换汇汇出注入境外单船公司，用于偿还单船公司购建油轮的银行借款。

报告期内，公司下属单船公司依据造船协议约定向大船重工和外高桥船厂支付进度款共计10,200万美元。截至报告期末，上述款项尚未置换募集资金。

六、保荐机构专项核查报告结论性意见。

保荐机构招商证券及一创摩根认为公司募集资金存放与使用符合规定，对募集资金进行专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

七、会计师专项鉴证报告结论意见

信永中和会计师在其出具的专项鉴证报告中认为，公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。

招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十五日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[019]

招商局能源运输股份有限公司关于2013年度日常关联交易情况的报告

及2014年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

●2014年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议

●2014年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖

●2014年预计日常关联交易无附加条件

一、2013年日常关联交易完成情况

二、2014年预计日常关联交易情况

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

招商局工业集团有限公司成立于1997年11月，是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产60多亿港元，拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地2008年12月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。

友联船厂有限公司成立于1964年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。

中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有75.84%股份的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。

联合石化注册资本30亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营国际原油贸易、成品油贸易、LNG贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，2006年其原油、成品油进出口量已超过1.5亿吨，目前是世界上VLCC油轮的最大租家。Unipec Singapore Pte Ltd为联合石化的境外全资子公司。中国石化润滑油公司是中国石化旗下集润滑油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业化公司，是国内最大的高档润滑油专业产销集团。

香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有7间合营公司，经营烟酒、食品和物流业务。2007年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海通有限公司立足香港，已积累三十八年的中国市场经验。

招商银行股份有限公司（即招商银行）成立于1987年，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。注册资本人民币252.20亿元，法定代表人为傅育宁先生。招商银行主要从事提供公司及个人银行服务、从事资金业务，并提供资产管理、信托及其他金融服务业务。

2、公司与关联方的关系

招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为中石化集团间接控股的公司，中石化集团目前直接及间接持有本公司合计20%股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd等中石化集团控制的公司为本公司关联方。

本公司第三届董事会董事付刚峰先生同时担任招商银行董事，招商银行与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

3、履约能力分析

招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd及招商银行等均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd及招商银行就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

(下转B87版）