证券时报多媒体数字报

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-026

中捷缝纫机股份有限公司

2014年第二次（临时）股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、公司董事会于2014年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2014年第二次（临时）股东大会的通知》。

2、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2014年3月24日（周一）下午13:00开始

网络投票时间为：2014年3月23日—3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月24日上午9:30—11:30，下13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年3月23日15:00—2014年3月24日15:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号中捷股份综合办公楼一楼会议室

（三）投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

（四）召集人：公司第四届董事会

（五）现场会议主持人：副董事长徐仁舜先生

（六）参加本次股东大会表决的股东及代理人共计31名，代表股份共计176,627,861股，占公司股份总数的31.11%。

其中，参加现场投票的股东及股东代理人共计2名，代表股份共计173,793,997股，占公司股份总数的30.61%；参加网络投票的股东共计29名，代表股份共计2,883,864股，占公司股份总数的0.50%。

公司董事、监事、其他高级管理人员列席本次股东大会。北京市中咨律师事务所郭晓雷律师、王伟律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

本次大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求及现行《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决方式审议以下议案，审议表决结果如下：

（一）、审议讨论《关于收购大方县普底乡鹏程煤矿部分固定资产及采矿权的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

（二）、审议讨论《关于收购六盘水市钟山区镇艺煤矿部分固定资产及采矿权的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

（三）、审议讨论《关于收购六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿部分固定资产及采矿权的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

（四）、审议讨论《关于收购六盘水瑞辰商贸有限责任公司钟山一矿部分固定资产及采矿权的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

（五）、审议讨论《关于收购贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司部分固定资产及采矿权的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

（六）、审议讨论《关于受让贵州拓实能源有限公司部分股权并对其进行增资的议案》

表决结果：同意股份为176,627,861股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

北京市中咨律师事务所郭晓雷律师、王伟律师出席会议并见证，认为:

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

（《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2014年第二次（临时）股东大会见证意见》同日刊载于巨潮资讯网）

四、备查文件

1、本次股东大会会议决议和记录

2、法律意见书

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-027

中捷缝纫机股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）近日与浙报传媒控股集团有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司、大连大显控股股份有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资有限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江古越龙山文化传播有限公司签署了《设立深圳市前海理想金融控股有限公司的出资合同》，深圳市前海理想金融控股有限公司（以下简称“前海控股”）总投资额2,000万元。公司出资额200万元，持有前海控股10%的股权。

（二）本次对外投资符合《公司章程》和《中捷缝纫机股份有限公司对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

（三）本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资协议主体的基本情况：

1、名称：浙报传媒控股集团有限公司

法定代表人：高海浩

住所：杭州市体育场路178号

2、名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司

法定代表人：计皓

住所：浙江省遂昌县凯恩路1008号

3、名称：大连大显控股股份有限公司

法定代表人：代威

地址：大连市甘井子区后革街411号

4、名称：远见投资管理有限公司

法定代表人：章政

住所：杭州市世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1705室

5、名称：深圳市佳德投资有限公司

法定代表人：陈钢枫

住所：深圳市罗湖区深南东路5002号地王大厦301室

6、名称：浙江思考投资管理有限公司

法定代表人：岳志斌

住所：浙江省瑞安市安阳街道隆山东路505号新潮大厦C单元23楼室

7、名称：浙江科浪能源有限公司

法定代表人：王文玮

住所：杭州市滨江区江南大道3688号潮人汇大厦5楼

8、名称：浙江古越龙山文化传播有限公司

法定代表人：徐荣敏

住所：杭州市万松岭89号

上述公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概括

1、名称：深圳市前海理想金融控股有限公司。

2、注册资本：2,000万元。

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

4、公司类型：有限责任公司。

5、经营范围：电子商务；资产管理，股权投资；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、出资方式：各股东均为货币形式出资。

7、前海控股股权结构如下：

8、治理结构：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构；公司设执行董事1人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事1人，监事由股东会委任；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人；同时公司根据实际情况设若干管理部门。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资安排：各方应于2014年6月30日前将认缴金额存入公司账户。

2、出资的转让

1）任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

2）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、合营期限

1）投资公司经营期限为二十年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2）合营期满或提前终止合同，各方应依法对投资公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。

4、违约责任

1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

5、争议的处理

1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。

6、合同的生效条件及时间：本合同自各方签字、盖章之日起生效。

此外，公司还与浙江科朗能源有限公司（以下简称“科朗能源”）签订了《股权回购协议》，双方约定，只要公司向科朗能源书面提出回购要求，科朗能源需向公司支付以公司出资入股的人民币200万元为基数，再加上公司出资款自验资完成之日至回购之日的期限内按10%计算的固定增值作为股权回购的对价。

五、对外投资对上市公司的影响

投资设立前海公司，有助于公司参与互联网信息平台的机会和途径，同时也可以为公司带来投资收益。

六、对外投资的风险分析

投资设立的公司可能会受到国际电子金融环境、电子网络市场及政策等诸方面因素的影响，但因公司投资额度较小，且与其中之一股东科朗能源签订了《股权回购协议》，风险系数极低，能够保护广大投资者利益。

七、备查文件

1、《设立深圳市前海理想金融控股有限公司的出资合同》

2、《深圳市前海理想金融控股有限公司章程》

3、《股权回购协议》

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司

董事会

2014年3月25日