证券时报多媒体数字报

证券代码:000831 证券简称:五矿稀土 公告编号:2014–005

五矿稀土股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于2014年3月23日在北京以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应参与表决监事5人,实际参与表决监事5人。会议由公司监事江明先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式一致通过如下决议:

一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

本次会议同意修订公司《监事会议事规则》。

《监事会议事规则》具体内容详见公司于2014年3月24日刊登于巨潮资讯网上的相关信息。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求,完善公司关于现金分红的相关工作,同时根据自身管理体系的实际情况,公司监事会同意对《公司章程》进行相应修订。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司监事会

二○一四年三月二十三日

证券代码:000831 证券简称:五矿稀土 公告编号:2014–006

五矿稀土股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月10日向公司全体董事书面发出关于召开第六届董事会第四次会议的通知,本次会议于2013年3月23日在北京以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长焦健先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式一致通过如下决议:

一、审议通过《关于签订<金融服务协议>的议案》

公司拟与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》,接受由五矿集团财务有限责任公司提供下述主要金融服务:(一)财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)结算业务,实现交易款项的收付;(三)代理保险业务;(四)存款业务;(五)票据承兑、贴现和提供担保等业务;(六)贷款业务;(七)经中国银监会批准的可从事的其他业务。

本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易,关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立董事事前已认可本项议案,一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》

鉴于公司与五矿集团财务有限责任公司(下称“财务公司”)既存的业务关系,以及拟签订的《金融服务协议》,为确保公司在财务公司的资金安全,公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,并出具风险评估报告。

本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易,关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立董事事前已认可本项议案,一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于公司与关联财务公司关联交易风险处置预案的议案》

为进一步规范公司与五矿集团财务有限责任公司(下称“财务公司”)之间的业务行为,切实保障公司在财务公司资金的安全性,结合证券监管机构的相关要求以及自身实际情况,公司董事会同意修订《五矿稀土股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》。

本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易,关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立董事事前已认可本项议案,一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求,完善公司关于现金分红的相关工作,同时根据自身管理体系的实际情况,公司董事会同意对《公司章程》进行相应修订。公司已事先征求独立董事和监事会意见,独立董事和监事会同意对《公司章程》进行相应修订。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订公司制度和规则的议案》

考虑到公司实际情况,公司董事会拟修订完善下列制度和规则,分项表决结果如下:

(一)董事会审计委员会工作细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)董事会审计委员会年报工作规程

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(三)董事会提名委员会工作细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)董事会薪酬与考核委员会工作细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(五)董事会战略发展委员会工作细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(六)独立董事工作制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(七)关联交易制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(八)内幕信息知情人登记制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(九)年报信息披露重大差错责任追究制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十)投资者关系管理制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十一)外部信息使用人管理制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十二)信息披露事务管理制度

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十三)董事会议事规则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十四)股东大会议事规则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十五)累积投票制实施细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十六)募集资金管理办法

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十七)总经理工作细则

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

上述制度和规则全文于2014年3月24日刊登于巨潮资讯网上。

本议案十三项至十六项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2014年4月8日召开公司2014年第一次临时股东大会。(内容详见2014年3月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》)

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会

二○一四年三月二十三日

证券代码:000831 证券简称:五矿稀土 公告编号:2014–007

五矿稀土股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿稀土股份有限公司第六届董事会第四次会议决定召开2014年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:五矿稀土股份有限公司董事会

2、召开地点:北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

3、召开方式:现场记名投票和网络投票相结合的方式

4、召开时间:

现场会议召开时间为2014年4月8日(星期二)下午14:30时。

网络投票时间为2014年4月7日(星期一)~2014年4月8日(星期二)。其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年4月8日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月7日15:00 至2014年4月8日15:00 期间的任意时间。

5、出席对象:

(1)股权登记日:2014年4月1日(星期二)15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

(2)本公司董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师;

(4)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

6、会议的合法、合规性:本次股东大会的召开需经公司第六届董事会第四会议审议通过,会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、关于签订《金融服务协议》的议案;

2、关于修订《公司章程》的议案;

3、关于修订《董事会议事规则》的议案;

4、关于修订《股东大会议事规则》的议案;

5、关于修订《监事会议事规则》的议案;

6、关于修订《累积投票制实施细则》的议案;

7、关于修订《募集资金管理办法》的议案。

三、现场会议登记办法

1、登记方式

(1)国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

(2)社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

(3)异地股东可用信函或传真方式登记(需电话沟通确认)。

(4)受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

2、登记时间:

2014年4月3日上午8:30~11:30时,下午14:30~17:00时

3、登记地点:

江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360831

2、投票简称:“五矿投票”

3、投票时间:2014年4月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2) 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的,以第一次申报为准。

(6)在计票时,对于有多项议案而仅对其中几项进行了投票的情形,未投票议案视为弃权。

(二) 采用互联网投票系统的投票程序

1、投票时间

互联网投票系统投票时间为2014年4月7日15:00至2014年4月8日15:00的任意时间。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码

登陆网址:http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、

“证券账号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码。如申请成功,系

统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作可参见深交所网站(http://ca.szse.cn)或深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“五矿稀土2014年第一次临时股东大会”;

(2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码“。已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决“,根据网页提示进行相应操作。

(三)网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准;

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算。

五、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:舒艺、刘俊呈

联系电话:0797-8398390

传真: 0797-8398385

地址:江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

邮编:341000

2、会议费用:

会期预定半天,费用自理。

六、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席五矿稀土股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人(签名): 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账户:

受托人(签名): 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

填写说明:

1、对每个议案只能表决一次,即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项,否则视为废票;

2、每项表决内容只能用打“√”方式填写,填写其他符号均为废票;

3、本次股东大会审议第1项议案时,关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

七、备查文件

1、提议召开本次临时股东大会的公司第六届董事会第四次会议决议。

五矿稀土股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十三日

证券代码:000831 证券简称:五矿稀土 公告编号:2014–008

五矿稀土股份有限公司

关于与五矿集团财务有限责任公司签署

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,对公司长远发展提供资金支持,公司拟与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》,由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

2014年3月23日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<金融服务协议>的议案》、《关于五矿稀土股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》及《五矿稀土股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》等关联交易事项,关联董事依法回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

公司与财务公司签署《金融服务协议》尚需获得公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

关联方:五矿集团财务有限责任公司

住所:北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

法定代表人:俞波

注册资金:350,000万元

企业类型:有限责任公司

成立日期:1992 年经中国人民银行批准设立

主要股东:中国五矿股份有限公司、五矿资本控股有限公司

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。

截至2013年12月31日,财务公司2013年总资产110.86亿元,净资产42.62亿元,2013年实现营业收入3.52亿元,利润总额2.35亿元。

三、关联交易主要内容及定价政策

《金融服务协议》的主要内容:

(一)服务内容

公司接受由财务公司提供的以下金融服务:1、财务、融资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、结算业务,实现交易款项的收付;3、代理保险业务;4、存款业务;5、票据承兑、贴现和提供担保等业务;6、贷款业务;7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

(二)协议金额

存款:公司及控股子公司在财务公司的存款时点金额不超过3亿元。

(三)定价原则与定价依据

1、存款

存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。

2、贷款

贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行,且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率;同时,不高于财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。

3、其他金融服务

收费不高于同业的收费水平,同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

(四)交易选择权

公司及控股公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

(五)协议期限

协议有效期为三年,自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

四、风险控制措施

公司董事会已通过《五矿稀土股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》,通过成立存款风险处置领导小组,建立存款风险报告制度,以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告,评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条的任何一种情形,公司将立即启动应急处置程序,采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延,确保公司资金安全。

五、风险评估情况

公司董事会已通过《关于五矿稀土股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》,为确保公司存放在财务公司的资金安全,公司就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,未发现财务公司制定的与财务报表相关的风险管理体系存在重大缺陷。

六、关联交易的目的及影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股子公司提金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持。

七、独立董事意见

公司独立董事同意将《关于签订<金融服务协议>的议案》、《关于五矿稀土股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》及《五矿稀土股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》提交公司董事会审议,并发表如下独立意见:

1、该项关联交易是公司正常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,利于公司持续、良性发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

2、《关于五矿稀土股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》内容真实,财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况;

3、公司制定的《五矿稀土股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议;

2、金融服务协议;

3、财务公司营业执照复印件;

4、财务公司金融机构许可证复印件;

5、关于公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告;

6、公司与关联财务公司关联交易风险处置预案;

7、独立董事意见。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会

二○一四年三月二十三日