证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司董事会在全体股东的大力支持下，积极面对复杂的经济形势和激烈的竞争环境，紧紧围绕"抓发展、增盈利、促和谐" 中心任务，坚持稳中求进，深化转型升级，进一步夯实并完善"一二三四"战略发展体系，持续优化布局结构，着力提升内部管理，超额完成了股东大会确定的利润目标和各项任务，结构调整实现重大突破，经营业绩再创历史新高。

  截至2013年底，公司权益装机容量为846.97万千瓦，同比增加130.78万千瓦，增幅为18.26％；2013年，公司完成合并口径发电量311.19亿千瓦时，同比增长1.70％；实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长33.35％。加权平均净资产收益率15.79％，同比增加2.01个百分点；基本每股收益0.552元，同比增长33.35％；归属于上市公司股东的每股净资产3.70元，同比增长13.27％。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年，公司售电量295.41亿千瓦时，同比上升1.75%；售电单价（不含税）404.34元/千千瓦时，同比下降1.02元/千千瓦时；售热量999.17万吉焦，同比下降5.38%，主要原因是上海市产业结构调整，吴泾地区热用户企业的大量搬迁；售热单价（不含税）99.86元/吉焦，同比上升3.34元/吉焦。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司主要销售客户为上海市电力公司、江苏省电力公司等。公司前5名客户营业收入132.48亿元，占公司全部营业收入的比例为87.55%。

  公司前五名客户的营业收入情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  分行业情况

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  (2) 主要供应商情况

  2013年公司前五名煤炭供应商情况

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  4、 费用

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  销售费用2013年度发生数为3.62万元，比上年数减少36.58%，主要原因是：公司之子公司明华电力本年招投标费较去年减少所致；所得税费用35,742.32万元，比上年数增加75.27%，主要原因是：公司本年利润总额增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  (2) 情况说明

  本年度公司科技研发投入主要涉及湿法脱硫"烟囱雨"现象控制可行性研究、联合循环机组水汽循环化学控制技术研究、蓄电池在线检测方法比对和状态检修适用技术实用化、基于DSP和ARM技术的远程风力发电机组状态监测与故障诊断系统研究与开发、水轮发电机磁极挡块螺栓在线原位检测系统开发、SCR逃逸氨检测技术准确度研究、超临界机组氧化皮综合防治及监控技术研究。

  6、 现金流

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  投资活动产生的现金流量净额下降，主要原因为：公司购建固定资产等长期资产金额大幅增加。

  筹资活动产生的现金流量净额上升，主要原因为：公司2013年发行270天超短融、一年期短期融资券、五年期公司债券。

  7、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  1）发展战略进展情况

  2013年，公司进一步夯实并完善"一二三四"战略发展体系，发电主业规模和产业结构实现重大突破。全年共核准规模55.53万千瓦，开工规模145.78万千瓦，并购规模125.65万千瓦。

  截至2013年底，公司权益装机容量846.97万千瓦，同比增加130.78万千瓦。其中：煤电602.53万千瓦，占比71.14％，同比增加33万千瓦；气电224.23万千瓦，占比26.47％，同比增加78.58万千瓦；新能源20.21万千瓦，占比2.39％，同比增加19.20万千瓦。

  ① 低碳高效清洁能源发展高效推进

  田集二期项目首台机组顺利投产。由公司与淮南矿业集团共同投资，负责建设的淮沪煤电有限公司田集电厂二期工程首台机组于2013年12月22日圆满完成168小时满负荷试运行，比计划提前5个月投产。该项目是国际上首台（套）采用再热汽温623℃Π型锅炉的66万千瓦超超临界燃煤发电机组，其设计供电煤耗仅280克/千瓦时，发电效率高、降本增效显著。

  顺利完成对罗泾燃机和长兴燃机电厂的并购，对公司进一步优化电源结构和战略布局具有重要意义。截至2013年底，公司燃机控股规模从65.8万千瓦增加到了186.65万千瓦，并且燃机形成了系列，这对公司进一步积累燃机项目的建设、运营、管理经验，推进大型燃机技术研发具有积极意义，并提高了公司的燃机技术服务能力。

  新能源产能超计划增长。2013年，公司新能源项目建设加速推进，取得显著成效，风电新增投产12.2万千瓦、太阳能发电投产15.88万千瓦。从目前的运行情况看，大部分新能源项目的效益均好于预期。新能源项目开拓遍布上海、江苏、浙江、安徽及山东等地区，项目储备规模超过1000兆瓦。充分利用上海市对分布式能源发展扶持政策，加大项目开发力度，前滩分布式供能项目已于2014年3月获得上海市发改委的核准，世博A片区和真如数据中心2个分布式供能项目获得"路条"，并与杨浦区签署了合作框架协议。

  截至2013年底，公司60万千瓦及以上机组占煤电机组权益装机比重达74.15%，同比提高1.49个百分点；清洁能源权益装机比重达28.86%，同比提高了8.38个百分点，向公司实现"由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变"又迈出了坚实的一步。

  ② 海外发展取得实质性进展

  公司加快实施"走出去"战略，积极开拓海外项目，海外发展取得实质性进展。目前，公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家，为2020年前在海外再造一个上海电力打下了扎实的基础。

  一是6个日本光伏项目获得国家发改委核准，并取得较为有利的上网电价，有1-2个光伏项目计划于2014年内投产。

  二是土耳其煤电项目。与土耳其当地合作伙伴签署合资协议，完成尽职调查、资产评估和商务部境外投资审批程序，完成对土耳其EMBA公司50.01％股权的收购。目前，土耳其火电项目相关工作正在积极有序推进中。

  三是东非项目。与坦桑尼亚电力公司签署了Kinyerezi-III 600MW燃机电站项目合资协议。肯尼亚拉姆煤电和蒙巴萨气电项目已经获得肯尼亚政府的EOI入围确认函。

  四是印尼水电项目。印尼卡扬流域水电项目完成流域和一级坝址勘察，流域规划方案已由中电投集团组织审查，目前项目正按预期目标推进。

  另外，马耳他项目、澳大利亚维州型煤项目、印尼东加里曼丹煤矿项目、美国SR公司光热合作项目等都在积极按序推进。伊拉克华事德项目运维管理已打出品牌，目前正开展土耳其阿特拉斯电厂运行维护的前期准备。

  2）经营计划进展情况

  ①全力增加主营收入

  切实做好安全生产和机组优化运行，通过调整检修策略、跨区发电等手段，积极争发有效电量。2013年，公司累计完成发电量311.19亿千瓦时，同比增长1.70％。

  公司所属工程公司、运营公司等服务业单位积极开拓电力检修、运行服务市场，有效提高服务业对外创收水平，对外创收水平较去年有了大幅提高。

  ②严控各项成本费用

  抓住市场煤价下降的有利时机，进一步优化煤炭采购策略和坚持科学掺烧，累计掺烧比例达42.2％。同时，坚持用创新的思维，改变采购方式，为上海电力的燃料采购"三结合"打下坚实的基础。2013年，公司煤折标煤价完成845.78元/吨（含税），同比下降145.48元/吨（比全国平均水平多下降了2.02个百分点，比上海地区平均水平多下降了0.24个百分点），减少燃料成本9.90亿元。

  同时，借助对标管理等手段，严控材料费、修理费、其他费用中的各项可控成本费用，公司全年减少可控成本费用0.26亿元。

  ③ 拓宽融资渠道，有效降低融资成本。准确把握资金形势，合理调配资金头寸，大幅降低融资成本。积极运用公司AAA资信，顺利完成了15亿元公司债发行，与同期银行贷款优惠利率相比，年节约财务费用2490万元；顺利完成15亿元短融的发行；完成了100亿元超短融注册工作，首期20亿元成功发行，扣除承销费用后，与同期银行贷款利率相比，短融和超短融合计节约费用1350万元。

  ④ 管理提升取得成效

  一是持续巩固基于EVA价值管理的KPI绩效考核体系，发挥其在各项工作中的激励作用；深化培训体系和岗位能力模型建设，组织员工参加各类培训，不断提升公司员工能力水平，构建人才发展双通道。对新入职员工和公司广大青年员工开展培训，并进行职业规划，积极推进青年人成长成才工作。

  二是大力推行以质量为导向的QHSE体系建设，获得了挪威船级社（DNV）三标认证证书，对进一步提升公司管理，增强企业市场竞争力，提高服务水平和经营绩效起到了良好的推动作用。

  三是扎实开展BPR业务流程优化，顺利通过了中电投集团专家组的验收。通过BPR建设，进一步梳理和优化了主要业务流程，提升了公司内部管理效率。结合中电投集团"管控+ERP"信息化总体框架，启动了ERP企业资源计划系统建设。

  公司在2012年获得"2012中国经济绿色环保单位"、“全国电力行业优秀企业”等荣誉的基础上，2013年又获得了全国"五一"劳动奖状、上海市文明单位、"上海市'十一五'节能减排标兵集体"等荣誉，这也对公司未来的经营发展、节能减排等工作提出了更高的要求。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  在建工程：期末数348,603.07万元，比年初数增加639.00%，主要原因是：公司收购罗泾燃机项目资产、公司之子公司新能源公司下属单位的基建项目、闵行燃气的蒸汽联合循环机组项目本年有较大增加所致。

  短期借款：年末数24,398.78万元，较年初减少83.02%，主要原因：公司发行短期融资券，归还到期短期借款所致。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本公司对海通证券的股票投资以公允价值计量。2013年，因海通证券股票价格变动，增加本公司"可供出售金融资产"账面价值1.11亿元。

  (四) 核心竞争力分析

  1、资产结构优势

  近年来，公司大力发展低碳高效清洁能源，积极转变发展方式，着力提高发展的质量和效益，结构调整实现重大突破，资产结构日益优化。

  截至2013年底，公司权益装机容量846.97万千瓦，60万千瓦及以上大容量、低排放、高效率机组占煤电机组权益装机比重达74.15%。通过大力实施技术改造，供电煤耗持续降低，2013年公司累计供电煤耗291.20克/千瓦时，在行业中保持领先地位，具有较强的竞争力。

  在加快煤电低碳高效发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，加快发展气电、IGCC等清洁能源项目和分布式供能项目，大力提高可再生能源和清洁能源的发电比重。截至2013年底，公司清洁能源权益装机比重达28.86%，风电新增投产12.2万千瓦、太阳能发电投产15.88万千瓦，气电新增78.58万千瓦。

  在提供电力能源的同时，公司围绕发电主业积极发展上下游相关产业，延伸电力产业的产业链和价值链，依托人才、技术、运行管理等多种内在优势，扩大电站管理、技术服务、运营、检修维护等能源服务市场。电站服务业在服务全国的基础上，率先实现了"走出去"战略，公司先后承接了赤道几内亚、伊拉克、土耳其等国火电机组委托运营等海外电站服务业。2013年，公司电站服务业对外创收水平大幅提高。

  2、区域布局优势

  公司坚持"立足上海、面向华东、开拓海外"的发展战略，利用两个市场两种资源，区域布局进一步优化，具有较强的竞争水平和抵御风险能力。

  立足上海，积极巩固和扩大上海能源服务市场份额。公司是上海地区主要发电企业之一，截至2013年末，公司在上海地区权益装机容量占区域公用电厂总装机容量的29.71%，拥有较高的市场份额和区域竞争优势。公司积极推进上海地区高效清洁发电、燃气发电、分布式供能等项目。

  面向华东，做好华东区域多元化电力产业布局。一方面，做大做强淮南煤电联营基地；另一方面，积极参与华东地区新能源项目的开发，加快开发建设华东区域风电、太阳能项目。

  开拓海外，努力实现在海外再造一个上海电力。目前，公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家，为2020年前在海外再造一个上海电力打下了扎实的基础。

  3、人才和技术优势

  公司拥有悠久的历史，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，积累了丰富的发电经营管理经验，保证了公司电力经营管理和业务拓展的顺利推进。

  公司坚持"创新驱动，转型发展"，在生产技术和节能减排方面扎实开展科技创新，取得可喜成绩，荣获2013年中国改革十大自主创新单位、中国电力科学技术二等奖和电力行业信息化优秀成果一等奖。率先在全国燃煤电厂开展了PM2.5综合治理，结合布袋式除尘、湿式除尘等减排手段，形成了多污染物集成协同治理技术路线，主动承担社会责任。积极开展褐煤提质成型技术研究，并通过中国电机工程学会和中电投集团技术成果鉴定及验收，该技术将低热值褐煤转变成高热值洁净型煤，有效解决褐煤储存和长途运输难的问题。在田集二期项目上实现再热气温623℃和供电煤耗280克/千瓦时的技术攻关目标，为国际第一台最高再热蒸汽温度机组投运案例，并同时实施了电除尘旋转电极和余热利用技术，为提高机组经济效益、降低排放水平提供技术保障。

  4、管理优势

  以"建成国际一流能源企业"为目标，公司不断深化管理创新，管理水平有效提升。持续巩固了基于EVA价值管理的KPI绩效考核体系，发挥其在各项工作中的激励作用；大力推行以质量为导向的QHSE体系建设，获得了挪威船级社（DNV）三标认证证书；扎实开展BPR业务流程优化，并启动了ERP企业资源计划系统建设。

  5、财务状况优势

  近几年，公司盈利水平稳步增长，经营业绩连创历史新高；资产负债率呈下降趋势，负债规模处于合理水平，资产质量较高，债务结构合理；公司经营活动净现金流水平良好，获现能力很强。2013年，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1）对外股权投资概况

  单位：万元

  ■

  （2）被投资的公司情况

  ■

  注：1.上海电力新能源发展有限公司为全资子公司，该公司2013年投资海安协合风力发电有限公司，投资额为486万元。

  2.上海电力能源发展（香港）有限公司为全资子公司，该公司2013年投资上海电力澳大利亚能源发展有限公司，投资额为602.58万元。

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （A） 天长协合公司为本年同一控制下企业合并取得的子公司之孙公司（附注六、（四））。

  （B） 宿州发电和萧县发电为本年非同一控制下企业合并取得的孙公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润（附注六、（五））。

  上海电力股份有限公司

  2014年3月25日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-09

  上海电力股份有限公司

  第六届第二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二次董事会会议，于2014年3月21日在公司本部召开。应到董事13人，实到董事12人，吴金华董事委托王运丹董事行使表决权。会议由王运丹董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、同意公司关于增选独立董事的议案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  为进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事作用，经公司董事会提名委员会审议和董事会推荐，拟增选于新阳先生担任公司第六届董事会独立董事。于新阳先生基本情况如下：

  于新阳，男，67岁，大学本科学历，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。

  二、同意公司2013年年度总经理工作报告。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会在肯定公司2013年取得显著成绩的基础上，要求经营班子继续坚持“抓发展、增盈利、促和谐”九字方针，统筹好管理提升、能源项目发展与开拓海外的关系，进一步做细做实“一二三四”发展体系，不遗余力转变增长方式，不失时机推进结构调整，扎实做好风险管控，内强素质促进转型、外树形象实现发展。

  三、同意公司2013年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会将继续坚持稳中求进，改革创新，着力提升发展质量和效益，不断加强、深化与社会公众和股东的沟通，以持续增长的业绩水平、不断优化的资产结构和日益完善的公司治理结构，持续提升公司价值和股东回报。

  四、同意公司2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长33.35%，基本每股收益0.552元。

  公司2014年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润8亿元，发电量363.85亿千瓦时，营业总收入174.07亿元；母公司预计融资规模125.35亿元。

  五、同意公司2013年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告摘要》。

  六、同意公司2013年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。

  七、同意公司2013年年度内部控制自我评价报告。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度内部控制自我评价报告》。

  八、同意公司2013年度社会责任报告。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  九、同意2013年年度固定资产报废损失的议案。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年，因“上大压小”机组关停、资产报废等原因，公司固定资产报废净损失为148,341,070.37元。

  上述资产报废损失拟在公司2013年度财务决算中列支。

  十、同意公司2014年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》。

  十一、同意公司投资土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于投资土耳其胡努特鲁2×660兆瓦燃煤电站项目的公告》。

  十二、同意成立上坦发电有限公司，授权公司办理相关手续和签署相关文件。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  为响应国家“走出去”战略，以公司总体发展战略为指导，有效利用“两个市场、两种资源”，公司拟与坦桑尼亚电力公司（以下简称“坦电公司”）共同投资建设KIII 600兆瓦燃机项目（以下简称“KIII项目）。为进一步推进KIII项目进展，公司或公司指定一家全资子公司拟与坦电公司合资成立上坦发电有限公司。

  KIII项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆附近20公里的Kinyerezi地区。项目一期容量约300兆瓦，二期约300兆瓦，共计约600兆瓦。

  根据合资协议，上坦发电有限公司首期注册股本为200万美元，拟由公司或公司指定一家子公司出资120万美元，股比60%，坦电公司出资80万美元，股比40%。上坦发电有限公司法定注册地为坦桑尼亚的达累斯萨拉姆。

  十三、同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司增资上海电力澳大利亚能源发展有限公司，并授权香港公司办理相关手续和签署相关文件。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  为积极响应国家“走出去”战略，进一步推进澳洲型煤项目，公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟增资上海电力澳大利亚能源发展有限公司（以下简称“澳洲公司”）。

  澳洲型煤项目位于澳大利亚维多利亚州拉特罗布山谷，采用内加热过热蒸汽流化床褐煤提质和无粘结剂高压辊压成型技术，建设年产300万吨型煤。项目先行开展一期年产100万吨型煤前期工作，并申请澳大利亚联邦政府和维多利亚州政府联合发起先进褐煤示范项目计划（ALDP），后续根据100万吨实施投运情况，择机建设年产2×100万吨型煤项目，中长期规划建设年产1000万吨型煤项目。项目产品型煤，将根据市场行情开发国内和国际市场。

  2013年12月，澳洲公司对ALDP项目2500万澳元的资金申请已通过评审，获得维州能源部长签发的资金授予确认函。目前正与维州政府在进行ALDP资金协议的洽谈。

  澳洲公司注册资本金100万澳元，公司全资子公司香港公司持股95％，上海太平洋电力公司持股5％。为进一步推进澳洲型煤项目，香港公司按照股比95%拟向上海电力澳大利亚能源发展有限公司增资约247万美元。

  十四、同意公司关于2014年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。

  该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年度对外担保预计公告》。

  十五、同意公司关于向子公司提供委托贷款的议案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于为子公司提供委托贷款的公告》。

  十六、同意公司独立董事2013年年度述职报告，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。

  十七、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

  十八、同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、同意公司2014年年度董事会费用预算的议案。

  该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

  根据2014年董事会、监事会工作安排，拟定2014年公司董事会预算费用为713万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。

  附：《公司董事会议事规则》修正案、《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《上海电力股份有限公司独立董事提名人声明》、《上海电力股份有限公司独立董事候选人声明》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  《公司董事会议事规则》修正案

  ■

  关于上海电力股份有限公司

  对外担保等事项的独立董事意见函

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  2013年，公司为所属控股、参股子公司提供余额为5.86亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。2014年，公司拟为所属控股及参股公司融资提供不超过10.585亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  公司为控股子公司浙江浙能长兴天然气热电有限公司追加提供人民币2.4亿元的委托贷款额度和为全资子公司上海电力新能源有限公司提供不超过人民币3.5亿元的委托贷款额度，是为提高公司存量资金使用效率，降低公司总体财务费用。上述委托贷款交易价格公平、合理，表决程序合法有效，利率水平合理，委托贷款对象资产质量良好，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  经核查，公司2013年度利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

  上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名于新阳为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海电力股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

  本人于新阳，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：于新阳

  2014年3月21日

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-10

  上海电力股份有限公司

  第六届第二次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二次监事会会议于2014年3月21日在公司本部召开。应到监事6名，实到5名。李政国监事委托冯俊杰监事行使表决权。会议由监事会主席赵亚洲主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：

  一、同意公司2013年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意公司2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长33.35%，基本每股收益0.552元。

  公司2014年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润8亿元，发电量363.85亿千瓦时，营业总收入174.07亿元；母公司预计融资规模125.35亿元。

  三、同意公司2013年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度报告摘要》。

  四、同意公司2013年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2013年底总股本2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配427,947,851.40元。

  五、同意公司2013年年度内部控制自我评价报告。

  该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年年度内部控制自我评价报告》。(下转B66版)