证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，面对严峻的内外部形势和繁重的重组整合任务，公司坚持重组融合与当期经营两手抓，统筹推进全年工作，并取得了丰硕成果。

  1、整体预算完成情况较好，经营质量稳步提升

  2013年，公司克服外部各种不利因素，狠抓预算落实，经营业绩稳步增长，应收账款及存货指标基本完成控制目标，较好地完成了各项绩效任务。

  2、重组工作进展顺利，一体化经营格局基本形成

  2013年是重组实施年。在这一年里，公司完成了中国医药与天方药业的吸并以及资产注入，并实现了对天方集团、医控公司的托管。截止目前，涉及重组的相关工作基本完成，一体化经营格局基本形成。同时，公司有序开展管理对接，管理融合初见成效。一是快速实现了整合后的统一管理。

  3、加大市场开发力度，深入推行精细化管理

  公司所属各企业一方面加大市场开发力度，一方面大力推行精细化管理，深入挖掘内部潜力，坚决止住出血点，向管理要效益，促进企业健康发展。其中医药工业板块面对复杂多变的行业形势和政策环境，加快新产品研发进程，加强产品结构调整和优化，加大拳头产品培育力度，积极调整营销策略，加强技术升级改造，深入挖掘内部潜力，业务基础进一步夯实。医药商业板块克服政策调整、行业整顿等不利因素影响，积极探索并不断丰富经营业态，加大市场开发力度，通过优化调整结构、加快网络扩张、提供增值服务、加强信息化建设等手段，运营质量和效率有了较大提高。国际贸易板块面对国际市场需求疲弱的不利局面，在完善独立运营能力的同时，不断加大新市场、新产品开发力度，认真做好项目执行工作，业务实现较快增长，保持了良好的经营态势和较高的盈利水平。

  4、投融资工作扎实推进，品牌建设和市值管理进一步加强

  公司坚持走内生性增长与外延式扩张并举的发展道路，以完善业务板块建设为核心，扎实开展投融资活动，积极推进品牌建设和市值管理，相关工作取得积极进展。

  公司以战略为指引，以与现有业务有效衔接为原则积极开展投资工作。同时全力推进再融资工作，为加速滚动发展奠定基础。公司深入研究和制定方案，及时掌握资本市场情况，不断加大再融资工作力度，接洽意向投资者，发掘潜在投资者，尽最大努力营造良好融资环境。公司还进一步加强品牌建设，强化市值管理。

  5、积极推进业务转型，努力构建业务协同优势

  2013年，公司坚持横向拓展、纵向延伸，积极推进业务协同和转型创新，取得了一定进展。

  在业务转型方面：通用美康拟通过参股吉林加一公司，将产业链延伸至上游的基地种植；通过加强中药材核心品种战略库存建设，进一步增强货源控制能力；以原料药出口业务为切入点，积极探索以股权合作方式介入生产领域，掌控价值链关键环节。技服公司大力推进销售平台建设，以上海办事处为核心，辐射上海、江苏、浙江等华东地区的区域性经贸平台已初步形成。百泰公司在深耕北京、河北、河南三地市场的同时，不断加快向周边区域扩张步伐。永正公司在巩固原有业务的同时，开辟了中药饮片和耗材新业务。大光万特公司积极应对竞争格局变化，努力创新业务模式，不断丰富省内总经销、总代理品种群。河南省医药加快区域网络扩张步伐，着力完善区域布局，积极考察、推进药品集中采购项目。

  在业务协同方面：公司积极探索建立工商、工贸、商商、商贸结合以及产研结合的协同工作机制，着力打造具有中国医药特色的全产业链协同竞争优势。积极推进天方药业出口业务与国际贸易板块整合工作，进一步强化原料药出口能力；医药工业及商业板块积极探索自有工业产品进入自有商业渠道的协同机制；通用美康与医药商业企业就进口产品进入自有渠道开展合作。

  6、完善管理体系、转换管理机制，管理水平进一步提升

  2013年，公司把完善管理体系、转换管理机制作为核心工作来抓，以管理促融合、提效率，着力打造符合中国医药实际的科学管理体系。

  （1）初步搭建起符合中国医药实际的战略规划体系。

  （2）完善组织架构，压缩管理层级，理顺管理关系。

  （3）系统优化、重点突破，大力推行全面预算管理。公司以财务管理为核心，以全面预算管理为抓手，系统地提升企业管理水平。

  （4）优化选人用人及考核激励机制，内部活力进一步激发。

  （5）完善内控体系，进一步提升风险防范能力。

  （6）坚持向业务、向基层倾斜，积极开展管理提升活动。

  （7）以制度流程建设为抓手，进一步强化基础管理。

  7、围绕重组融合大局，党建及企业文化建设卓有成效

  近一年来，公司党建和企业文化建设工作以"围绕重组融合，促进经营管理"为主线，开展了一系列卓有成效的工作。

  (二) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年公司营业收入同比增长9.44%，主要是由于医药商业板块收入规模快速增长，同比增幅达到21.70%，占公司收入总额的50.96%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  公司管理费用4.39亿元，较上年同期增长50.25%，主要是由于本年确认了重组相关费用，以及重组后公司管理职能的工作增加、研发项目投入增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  2013年公司研发支出金额6,154.80万元，全部是公司下属医药工业企业药品研发支出。其中，天方药业不断加大研发力度，研发支出3719.46万元，同比增长45%，占公司总额的60.43%。

  6、 现金流

  经营活动产生的现金流量净额较上年减少了8.18亿元，主要是随着南美项目的持续推进，商品采购规模增幅较大，以及医药商业板块由于业务的增长资金投入增加较大。

  投资活动产生的现金流量净额较上年增加了6,343万元，主要是由于以前年度投资的GMP改造项目逐步完工，固定资产等长期资产的投资有所下降；

  筹资活动产生的现金流量净额较上年减少了4.54亿元，主要是由于2013年公司通过内部资金资源的统筹，本年新增贷款较少，同时，支付现金股利和利息有所增加。

  7、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本公司向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称"通用技术集团"）、通用天方药业集团有限公司（以下简称"天方集团"）、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称"医控公司"）发行14,966,320股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过48,872,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施本次重大资产重组的相关工作。2013年8月30日、2013年9月30日、2013年10月31日，本公司相继公告了《中国医药保健品股份有限公司重大资产重组实施进展公告》（编号：临2013-051号、临2013-053号、临2013-056号）。现将截至2013年12月31日本次重大资产重组实施的相关进展情况公告如下：

  1) 换股吸收合并实施进展情况

  （a）换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成，天方药业股份已按照1:0.313的换股比例转换为本公司股份。2013年7月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

  （b）目前本公司正积极推进将天方药业相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至本公司指定接收方的相关工作。

  2) 发行股份购买资产实施进展情况

  （a）本公司已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为资产交割日，本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司（以下简称"三洋公司"）、北京新兴华康医药有限公司（以下简称"新兴华康"）、武汉鑫益投资有限公司（以下简称"武汉鑫益"）和新疆天方恒德医药有限公司（以下简称"新疆天方"）的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已完成。

  （b）本公司向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的8,849,676股、4,300,448股和1,816,196股A股新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。

  （c）本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司以2013年7月1日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计。

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2013年，随着公司重大资产重组的完成，公司吸收了大量医药商业及工业优质资产，三大板块规模格局发生较大改变。根据同一控制下企业合并准则，我们对上年同期各业务板块数据进行了追溯调整。

  （1）医药工业板块收入同比增长7.82%，主要是工业板块下属三洋公司和天方药业的制剂业务规模实现了较大幅度增长。同时由于高毛利的新药业务规模大幅增长，使得化学制剂类药物的毛利率增加4.33个百分点，带动整个工业板块毛利率增长3个百分点；

  （2）医药商业板块收入同比增长21.70%，占公司收入总额的50.96%。随着公司加大资金投入，区域代理的品种逐渐增加，纯销与调拨业务均实现了较大幅度增长；

  （3）国际贸易板块收入同比下降了4.38%，主要是受到国际经济环境影响，部分项目执行进度放缓，同时公司对业务结构进行了调整，放弃了部分低毛利业务，使得国际贸易业务在收入规模下降的同时，毛利率同比增长了1.47个百分点。

  (四) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  - 预付款项：正常业务发展所致

  - 其他流动资产：预缴企业所得税金额增加所致

  - 工程物资：期初工程物资全部转入在建工程所致

  - 开发支出：工业企业研发项目投入增加所致

  - 长期待摊费用：租入房屋装修支出增加所致

  - 递延所得税资产：由于应收款项坏账计提政策变更，导致期末坏账准备余额大幅度减少，递延所得税资产相应减少所致

  - 应付职工薪酬：截止2013年底，部分工资薪酬尚未支付所致。

  - 其他非流动负债：收到政府补助增加所致

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司仅对可供出售金融资产采用公允价值计量，包括持有的招商银行、招商证券股票。其中，期初持股招商银行1380万股，报告期内通过配股增持至1620.12万股，2013年该部分股权投资公允价值下降3,562.59万元，导致资本公积减少2,671.94万元；期初持股招商证券853.71万元，报告期内持股数量未发生改变，2013年该部分股权投资公允价值增长1,818.38万元，导致资本公积增加1,363.79万元。

  (五) 核心竞争力分析

  1、国际化

  国际化的基本内涵为：充分发挥中国医药国际贸易专业资源优势、品牌优势和人才优势，用国际化的眼界、国际化的理念、国际化的运营管理，实现研发资源、品种资源、市场资源以及资本资源的全球配置。

  国际化元素体现在全产业链的管理体系中。结合中国医药健康产业的实际情况，在全系统引入和构建国际先进水平的管理体系，雄踞于中国医药健康产业中最接近国际先进管理水平的行列。

  国际化元素渗透于全产业链的业务组合中。一是国际贸易体系作为产品和服务"走出去"和"引进来"的集成服务商，运用国际市场的开发能力和国际医药资源的猎取能力，协同公司国内工商体系，把国际化元素融入和延伸至公司全产业链的业务组合中。二是工业体系以国内国际市场的需求趋势为导向，紧随世界医药品种研发的最新动态，协同公司国际贸易体系，充分运用公司的国际市场开拓能力、产品和服务集成能力，在包括中国在内的全球具有品种研发优势禀赋的国家和机构获取品种资源；适时在国内外布局生产体系；在不断扩大和巩固国内市场份额和国际原料药市场份额的同时，以低成本和产品组合优势拓展新兴经济体和发展中国家的制剂市场。三是商业体系不仅经营自身工业体系的品种、国内其他制造商的优势品种、而且，协同公司国际贸易体系，成为国际优势企业的产品和品种营销的重要渠道。四是拟培育的医疗服务体系向国际水准看齐,除了在国内提供一流的医疗服务之外,协同公司国际贸易体系，随着国外政府采购项目的开发和外交政策项目的跟进,把医疗服务输出到拉美、非洲等发展中国家，并带动上游工商业务群的发展。五是投融资体系顺应全球资本对中国医药健康产业快速发展红利的追逐，运用公司医药行业的资本配置、并购整合与运营管理的专业能力，吸纳境内外金融和产业资本，集合资本和专业资源，提升实力，拓展增值空间。

  体现国际先进水平的管理系统和通达国际的业务系统是公司持续快速发展的主要驱动力之一。

  2、协同力

  协同力包括内外两个方面。

  外部协同力是公司在医药健康产业中的顺势整合能力。一是以优异的战略为导向，强于战略管理、战略实施和战略融合；二是把握行业发展趋势，善于构建战略合作、抢抓并购重组机遇；三是精于并购企业的整合，融合资源与管理、挖掘内外潜力、提升企业价值。

  内部协同力是指公司各业务板块和产业群组合的相互补充、相互促进、协同发展的能力。内部协同体现在业务协同、财务协同和管理协同。@3、产业群组合优势

  产业群组合优势，特指公司的产业群组合涵盖包括工、商、贸、终端服务等医药健康产业的主要领域，充分体现协同性，敏锐感知市场需求，多方位为客户的不同需求提供最优的医药健康产品和服务。运用差别化战略，发挥公司独有的国际化实力、胜人一筹的协同力、嵌入终端的带动力，布局全产业链的主导环节，构建出优于同业的产业群组合优势。

  (六) 主要子公司、参股公司分析

  公司各主要子公司经营情况如下：

  单位：万元

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  （七） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  2014年宏观形势依然错综复杂，但总的来看，积极因素增多，机遇大于挑战。全球经济基本面持续向好，继续呈现缓慢复苏趋势。国内经济尽管面临结构调整压力，仍将保持稳中有进的增长态势。医药行业仍将处于发展的战略机遇期。政府增加医药卫生领域投入、加快城镇化进程、人口老龄化加剧等因素将使医药市场进一步扩容，行业增长速度仍将高于GDP增速；国家推进经济结构调整、更加关注民生将给医疗卫生行业带来战略性发展机遇；行业也将朝着提高集中度、规范管理的大趋势迈进。当然，整个行业的提升不可能一蹴而就，需要调整和阵痛的过程，医疗体制改革深入实施将会给行业带来极大影响，新的发展模式可能会对行业产生巨大变革。

  2、 公司发展战略

  公司的总体发展战略为：全球配置资源，强化国际化实力；内生增长与并购整合并重，产业经营与资本经营双轮承载，加速融资滚动发展；统筹工、商、贸,布局医药健康产业关键领域，沿着全产业链构建产业群组合优势。其一，强化国际化实力。充分利用多年积累的医药国际贸易专业经验和资源优势，加强国际化的经营与合作，发挥引进和输出的引领和延伸作用。一方面深度挖掘国际医药产品、服务和资本资源，运用国内渠道和本土化优势，构建掌控和引入国际优质医药资源的实力；另一方面，积极拓宽海外市场，深入开发亚非、拉美等发展中国家的市场和政府采购机会，形成强劲的国际市场渠道能力以及医药产品和服务的集成能力；从而，壮大、扩展公司国际业务的价值链，带动公司工商等国内业务价值链的发展。其二，内生增长与并购整合并重，加速融资滚动发展。一方面，巩固、扩大现有业务基础，通过不懈的市场拓展、业务优化和管理提升，现有业务板块持续保持稳定的增长。另一方面，紧随行业发展趋势，抢抓并购整合机遇，通过"并购重组-整合发展-增值循环-滚动跃升"的产业和资本循环模式，既不断扩展、优化产业群组合，又持续提升市值预期，在增值、融资、并购、整合、成长的循环中，实现产业和资本经营双轮承载的快速滚动发展。其三，构建产业群组合优势。沿着全产业链拓展、优化业务结构，使公司的产业群组合，结构合理地涵盖包括工、商、贸、终端服务等医药健康产业的主导业务领域，协同有效地满足市场需求，多方位为客户的不同需求提供优质的医药健康产品和服务，形成扎实的市场优势和持续的成长趋势。

  3、 经营计划

  公司2014年主要任务是：

  （1）尽快完善战略规划，全力推进战略实施

  公司发展战略要不断完善。各业务板块、各支持保障单元规划也要进一步细化、完善，与公司整体战略有机衔接，建立起完整的战略规划体系。战略确定后，最核心的任务就是抓好组织实施和落实工作。公司战略及各业务板块、各支持保障单元规划要分解为年度计划和绩效目标，要与预算、考核、奖惩体系紧密衔接，确保逐级分解至各部门、各企业乃至全体员工的工作目标中，并通过切实可行的具体措施予以推行。

  （2）调整结构，创新模式，加大市场开发力度

  存量业务的发展是完成当期任务的基础，也是确保公司持续发展的关键。2014年，公司须加强对宏观经济形势、医改政策以及行业竞争态势的研究，不断加大市场开发力度，加快业务结构调整和经营模式转型步伐，全面完成全年预算任务，为持续发展奠定良好的基础。

  （3）深挖潜力，降本增效，提高精细化管理水平

  全面推行精细化管理，深挖企业内部潜力，严格控制成本费用，是增加效益最直接、最有效的途径。精细化管理工作要在梳理制度、流程的基础上，有计划、有步骤地不断推进、不断深化和细化。

  （4）业务协同，板块互动，尽快形成整合优势

  工、商、贸各板块的业务连接、资源共享、能力互补，是培育中国医药新的核心竞争能力的关键。2014年，业务协同工作要全面提速、走向深入。尽快做好体系内工商结合、工贸结合、商商结合、商贸结合、产研结合等相关工作。

  （5）看清、摸透、选准，确保完成投资并购任务

  开展投资并购是公司战略的重要内涵，投资工作的成效直接关系到战略目标能否实现。2014年投资并购工作必须实现突破。

  （6）加强品牌建设和市值管理，实现融资滚动发展

  品牌、市值、融资是有机统一的整体，须从整体上把握协调三者之间的关系，才能确保实现融资滚动发展的目标。良好的品牌形象是企业实现快速发展的必要条件，是提升市值、推动融资滚动发展的重要基础，同时也是提升企业产品、服务的市场价值的重要途径。2014年公司要研究制定符合自身实际的品牌发展战略。

  （7）优化体系，完善机制，系统提升管理水平

  2014年，公司将继续在优化管理体系、完善管理机制上下功夫，着力提升基础管理工作的系统化、规范化水平，进一步夯实管理基础，推动企业管理升级。

  （8）加强党建，促进融合，营造良好文化氛围

  加强党建和企业文化建设既是企业的硬性要求，也是提升企业软实力的有效途径。

  4、 可能面对的风险

  （1）宏观经济环境风险

  总体而言2014年，我国经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条件。但还需要注意的是外部环境的不确定性仍然存在，财政金融领域具有一定的矛盾和隐患，企业生产经营存在一定困难问题短期内难以明显缓解。

  （2）行业政策风险

  医疗体制改革深入实施将会给医药行业带来极大影响，新的发展模式可能会对行业产生巨大变革，这些因素都需要公司不断认真研究，进行科学预判。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  随着中国医药重大资产重组的完成，公司业务模式更趋于多元化，由于各企业业务差异，现有坏账计提政策不能客观地反映公司应收账款的风险。

  公司目前固定资产的折旧政策是基于贸易、商业等业务类型的基础上制定的，与工业企业的实际情况有一定差异，与实际使用情况有所偏差，尤其是重组后，与新并入企业固定资产折旧政策差异较大。

  综上，经第六届董事会第3次会议审议，2014年第一次临时股东大会审议批准，公司变更会计政策，变更日期自2013年10月1日起。

  公司董事会认为，公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事和公司监事会都对此事项进行了审议，并分别出具了独立意见和决议。详见公司2014年2月21日临2014-008号、临2011-011号和临2014-017号公告。

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-023号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第六届董事会第4次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）第六届董事会第4次会议于2014年3月21日在北京召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事9人，共有9名董事参加了会议。会议由公司董事长张本智先生主持。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经北京中勤万信会计师事务所审计，公司2013年度共实现净利润484,832,049.27元， 提取法定公积金29,027,212.77元，加上以前年度未分配利润1,448,595,366.96元，减去已分配利润108,835,272.00,本次可供股东分配利润为1,795,564,931.46元。 公司2013年度拟以2013年12月31日总股本457,384,240股为基数，向全体股东每10股送11.06852股、派发现金红利3.179986元（含税）。本次利润分配合计651,704,249.91元。由于公司2014年3月14日完成非公开发行（配套融资）48,872,460股，按公司新股本506,256,700股为基数，上述分配方案为向全体股东每10股送10股、派发现金红利2.873元（含税），利润分配合计651,704,249.91元。剩余未分配利润1,143,860,681.55元结转以后年度分配。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。

  独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《公司2013年度履行社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务的议案》。

  董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于确定2013年度审计费用的议案》。

  董事会同意支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费98万元人民币。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《审计委员会2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》（修订案详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

  公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行开立募集资金专项账户。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过了《关于签订<配套融资募集资金专户存储三方监管协议>的议案》（详情请参阅公司2014年3月21日发布的临2014-022号公告）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。

  独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于公司2013年度商誉减值测试的议案》。

  根据《企业会计准则第8号－资产减值》准则的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。经对公司2013年度商誉减值测试，公司存在商誉减值情况：

  截至2013年12月31日，中国医药商誉原值10,603.15万元，其中天方药业收购的子公司之一近年来出现大幅亏损，且短期内扭亏的可能性不大。经测试，并根据谨慎性原则，对该股权投资形成的商誉201.89万元应全额计提减值准备。其他商誉未发生减值。 计提减值后，中国医药商誉净值为10,401.26万元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十九、审议通过了《关于公司2013年度资产减值等相关事项处理的议案》。

  根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定，公司对所属资产进行了清查和盘点。2013年度申请做如下减值准备计提、转回及核销：

  （一）资产减值准备转回及转销事项

  1、通用美康由于收回古巴项目应收款，本年转回古巴项目坏账准备599.65万元；此外，通用美康已计提存货跌价准备的部分存货本年实现销售，转销跌价准备17.42万元。

  2、技服公司以前年度已计提存货跌价准备的部分存货2013年实现销售，需转销存货跌价准备329.65万元。

  3、天方药业子公司已计提的存货跌价准备31.32万元，本年实现销售，转销跌价准备31.32万元。

  （二）资产损失核销事项

  1、新疆恒德制药2011年以前形成的对新疆吐鲁番医药公司等7家单位应收款项账龄较长，收回困难，现申请进行损失核销，合计金额16.38万元。

  2、武汉鑫益投资对山东医药采供站应收账款2.24万元账龄较长、预计收回困难，申请全额进行损失核销。

  3、天山制药及其下属子公司对宏业消防器材公司等5家单位应收款项账龄较长，预计收回困难，申请对其进行损失核销，金额合计11.00万元。

  4、天方药业子公司部分已计提跌价准备的不良存货平均库龄较长，目前已无销售和使用价值，根据国家政策及GMP管理的相关规定，对该批次存货应进行核销，核销存货跌价准备386.08万元。

  （三）计提资产减值准备事项

  1、存货跌价准备

  （1）天方药业及其下属子公司部分产品存在跌价迹象，经测试，其账面价值高于市场价值，拟计提存货跌价准备，合计1,346.01万元。

  （2）鑫益投资部分库存商品可变现净值低于其账面价值，拟计提存货跌价准备1.39万元。

  2、应收款项坏账准备

  天方药业下属子公司部分应收款项预计收回困难，期末拟全额计提坏账准备，合计761.13万元。同时，按照公司应收款项坏账计提政策，拟对长期应收款按账龄计提坏账准备60万元。

  3、固定资产减值准备

  天方药业下属子公司部分机器设备类固定资产已经形成减值，年末拟计提减值准备50.00万元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二十、审议通过了《关于确认公司控股子公司天方药业转让债权的议案》。

  公司控股子公司天方药业与驻马店市国有资产经营管理公司经友好协商同意将天方药业到期债权13,521.54万元以九折价格12,169.39万元转让给驻马店市国有资产经营管理公司。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二十一、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2014-024号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年公司实施重大资产重组，经过发行股份购买资产、换股吸收合并天方药业、非公开发行股份，现公司总股本已增加至506,256,700股。公司章程中相关条款应做相应变更。具体修订如下：

  第三条 第六段 修改为：

  经公司2012年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会批准，公司发行14,966,320股购买资产；换吸收合并河南天方药业股份有限公司131,460,000股；非公开发行股份48,872,460股。公司股份合计增加195,298,780股。2014年3月公司完成上述事项，公司股份总数增至506,256,700股。

  第六条 修改为：

  公司注册资本为人民币伍亿零陆佰贰拾伍万陆仟柒佰元。

  第十九条 修改为：

  公司股份总数为506256700股，公司的股本结构为：普通股506256700股，其他种类股0股。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-025号

  中国医药健康产业股份有限公司

  变更募集资金投资项目公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 原项目名称：天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）的医药商业拓展项目、新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）的医药商业拓展项目、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）的产品研发投入和GMP改造项目

  ● 新项目名称：偿还天方药业的外部银行借款

  ● 公司拟变更的募集资金投资项目的金额共计22,647万元

  一、变更募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460 股，发行价格 20.29元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,622,213.40元，扣除发行费用合计人民币 29,857,538.86 元，募集资金净额为人民币 961,764,674.54 元。

  公司拟变更的募集资金投资项目为：天方药业的医药商业拓展项目、新疆天方的医药商业拓展项目、武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目，公司拟变更的募集资金投资项目的金额共计22,647万元，占募集资金净额的23.55%。变更投向后募集资金将用于偿还天方药业的外部银行借款共计22,647万元。

  本次募集资金投资项目变更未构成关联交易。

  公司第六届董事会第四次会议已审议通过了本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额原计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  各项目构成明细为：

  单位：万元

  ■

  鉴于本次发行实际募集资金净额少于募集资金项目需求98,588万元，根据实际情况，公司对部分原募集资金投资项目的规模进行了相应调整。公司于2014年3月召开第六届董事会第4次会议审议通过了相关议案，拟将募集资金用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  附注1：上述三洋公司产品研发项目拟投入实际资金为25,884,674.54元，约为2,588万元。

  附注2：关于天方药业归还银行贷款，其中20,000万元用于偿还中国医药下属全资子公司天方药业的银行贷款；原天方药业及新疆天方商业拓展合计18,017万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益产品研发3,700万元变更为偿还天方药业银行贷款；原武汉鑫益GMP改造930万元变更为偿还天方药业银行贷款

  附注3：关于三洋公司产品研发投入，根据公司说明，由于募集资金不足，相应调减了该项目的投入金额

  由于公司内部产业整合和发展战略的调整，现根据公司实际发展情况，拟将部分募投项目进行适当调整，拟变更募集资金投资项目的金额共计22,647万元。具体情况如下：

  1、中国医药下属子公司天方药业的医药商业拓展项目

  截至目前，天方药业的医药商业拓展项目的进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、中国医药下属子公司新疆天方的医药商业拓展项目

  截至目前，新疆天方的医药商业拓展项目进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、中国医药下属子公司武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目

  截至目前，武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目的进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）变更的具体原因

  1、天方药业的医药商业拓展项目

  鉴于市场环境发生变化，公司对基层市场的重点拓展区域有所调整，同时，配套的医药商业及物流中心的外部并购也因此并未实施。公司拟将该部分募集资金1.5亿元用于偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。

  2、新疆天方的医药商业拓展

  关于新疆天方医药商品采购、渠道拓展项目的剩余投资金额3,017万元，考虑到现有借款已基本能够满足新疆天方的现阶段经营需要，公司拟将该部分资金用途变更为偿还天方药业的外部银行借款。

  3、武汉鑫益的产品研发投入和GMP改造项目

  自2013年下半年，公司对研发药品进行了科学的统筹管理，对武汉鑫益的研发产品进行了相应调整，根据药品研发进度，部分在研新药已进入资金投入平稳期，因此，公司拟将该部分资金4,630万元用途变更为偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。

  截至2014年2月末，天方药业的外部银行借款金额约为11.5亿元（未经审计，本部口径）。

  三、新项目情况

  本次拟变更用途的募集资金将用于偿还天方药业的外部银行借款22,647万元。

  四、新项目有关部门审批情况

  新项目不涉及有关部门的审批。

  五、独立董事、监事会、财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

  （一）公司独立董事意见：

  公司独立董事对该事项发表意见认为：1、公司本次变更部分募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的投资项目变更程序合法、合规。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意拟变更部分募集资金投资项目。

  （二）监事会意见：

  监事会认为：1、公司本次变更部分募集资金投资项目履行的内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。2、公司本次变更部分募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。3、同意公司拟变更部分募集资金投资项目。

  （三）独立财务顾问意见：

  本次部分募集资金投资项目变更已经公司第六届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，审议程序符合有关法律法规及中国医药《公司章程》的规定。中国医药本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，独立财务顾问对公司拟变更部分募集资金投资项目无异议。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更部分募集资金投资项目的议案尚需提交中国医药2013年度股东大会批准。

  七、备查文件

  （一）中国医药第六届董事会第4次会议决议

  （二）中国医药独立董事关于公司变更募集资金投资项目的独立董事意见

  （三）中国医药第六届监事会第4次会议决议

  （四）财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-026号

  中国医药健康产业股份有限公司

  用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为50,182.97万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向八名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460 股，发行价格 20.29元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,622,213.40元，扣除发行费用合计人民币 29,857,538.86元，募集资金净额为人民币961,764,674.54 元。2014年3月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额原计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2014年3月3日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计50,182.97万元，具体情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  上述自筹资金预先投入募投项目的情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2014】第1014号）。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国医药健康产业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金50,182.97万元。

  四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

  公司第六届董事会第4次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。其审议程序符合募集资金管理办法及监管的要求。

  五、专项意见说明

  （一）会计师事务所意见

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》认为，公司编制的专项说明在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，中国医药以募集资金投入上述项目符合相关规定，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，置换行为真实、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，独立财务顾问同意公司使用本次发行募集资金50,182.97万元进行置换。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规”；“本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金50,182.97万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。”

  （四）监事会意见

  本公司监事会认为：“公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等相关法律及公司《监事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了勤信验字[2014]第1014号《中国医药保健品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；同意公司用募集资金50,182.97万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

  六、备查文件

  （一）中国医药第六届董事会第4次会议决议

  （二）中国医药独立董事关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意见

  （三）中国医药第六届监事会第4次会议决议

  （四）财务顾问关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

  （五）会计师关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2014-027号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议方式： 现场方式

  ● 现场会议召开时间： 2014年4月24日上午9:30

  ● 现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

  ● 重大提案： 无重大提案

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：采用会议现场投票的表决方式。

  3、召开时间：2014年4月24日上午9:30

  4、现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

  5、会议出席对象

  (1)2013年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

  (2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年年度报告及摘要》；

  2、审议《公司2013年度董事会报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度分配方案》；

  5、审议《公司2013年度监事会报告》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《公司章程修订案》；

  8、审议《募集资金管理制度修订案》；

  9、审议《变更部分募集资金投资项目的议案》；

  10、审议《关于以募集资金置换自筹资金的议案》。

  三、登记方法

  1、登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年4月18日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。

  2、登记时间：2014年4月18日上午9:00至下午4:00

  3、登记地点：北京市东城区光明中街18 号美康大厦

  四、其他事项：

  1、会议联系方式

  联系人： 万一览

  联系电话： 010-67164267

  传真： 010-67152359

  2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  二О一四年三月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权：

  ■

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：

  委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：

  委托人持股数（于股权登记日）：

  委托人股东账号：

  委托日期： 二О一四年 月 日

  公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2012-028号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第六届监事会第4次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药健康产业股份有限公司3月21日召开了第六届监事会第4次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  监事会审核了公司2013年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2013年年度报告全文及摘要，监事会认为：

  (1) 公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  (2) 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；

  (3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《公司2013年度监事会报告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  监事会单独发表了意见（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金的议案》

  监事会单独发表了意见（详见上海证券交易所网站）。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司监事会

  二О一四年三月二十五日