证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二） 公司简介

  ■

二、 主要财务数据和股东变化

  （一） 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的主要原因是：公司通过加强内部改革、调整产品结构、加大新产品开发力度，营业利润较上年同期有所改善，同时积极争取各级政府政策补贴资金，2013年度获得政府补助资金较上年同期明显上升。

  2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长的主要原因是：本期票据贴现增加。

  （二） 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  在经历了2012年的整体低迷后，造纸行业2013年仍未出现实质性改善，产能过剩、竞争激烈依然贯穿全年，产品市场销售价格期间虽有短暂上升，但很快滑落，始终在低位徘徊。2013年11月6日，商务部虽然公布了对来自巴西、加拿大和美国等三地进口溶解浆反倾销调查初裁结果，但短期内对溶解浆市场价格影响有限。

  2013年面对文化纸、包装纸需求不旺、产能过剩，国际纸浆产能（主要是南美地区）大量释放，国内纸产品及商品浆价格持续低迷的严峻形势，公司通过加强内部改革、调整产品结构、加大新产品开发力度、积极争取各级政府政策性补贴等措施，业绩实现明显好转。

  为改善子公司资本结构，降低费用支出，提升子公司盈利能力，根据公司第五届董事会第九次会议决议及2012年度非公开发行募集资金用途，公司以募集资金及自有资金向骏泰浆纸增资5亿元（其中：募集资金145,051,612.73元，自有资金354,948,387.27元）；以自有资金向湘江纸业增资1亿元。资金用途为补充子公司的流动资金和归还银行贷款。

  为减少公司管理层级、提高组织效率、进一步加强业务板块管理，同时有效降低骏泰浆纸资产负债水平，提高其盈利能力，公司用自有资金收购全资子公司骏泰浆纸持有的森海林业及双阳林化100%股权，收购价格以截止2013年3月31日账面所有者权益为基准，分别为15,224.06万元、7,052.78万元。2013年二季度完成收购，双阳林化、森海林业由公司的全资孙公司成为公司的全资子公司。此次收购对公司合并报表不产生影响。

  2013年公司机制纸生产100.42万吨，销售100.55万吨，产销率100.13%；商品浆生产28.93万吨，销售28.69万吨，产销率99.17%。实现营业收入66.10亿元，同比增长1.03%；利润总额3,404.10万元，净利润1,936.39万元。2013年末公司总资产173.28亿元，总负债119.57亿元，净资产53.71亿元，资产负债率69.00%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

  ■

  说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,007.50%主要系本期票据贴现增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期少支出20,052.43万元，主要系上年同期固定资产项目投资比本期高出1.81亿元所致；筹资活动产生的现金流净额增加主要系本期借款较上年同期增加所致。

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  不适用。销售收入同比基本持平。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司生产机制纸、商品浆129.35万吨，销售129.24万吨；生产双氧水9.89万吨，销售9.53万吨。产品对收入影响分析如下表：

  ■

  (3) 订单分析

  不适用。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司加强了市场调研的力度，批量生产出精制纯质纸、冰淇淋纸、黄卡纸、包装衬纸、工程复印纸、染色原纸、高白书写纸、数码印刷纸、浆板纸、仿俄卡、溶解长丝浆等等，改善了公司产品结构，对生产订单进行了补充，提升了系统效益。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额135,764.20万元，占销售总额的20.54%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司向前5名供应商采购额128,990.17万元，占年度采购总额的24.56%。

  4、费用

  报告期内，公司财务费用、销售费用、管理费用等财务数据与上年同期相比分别减少17.11%、1.42%、5.46%。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  (2)情况说明

  报告期内，公司研发项目主要包括新产品开发、化学品优化、产品品质提升与质量改进、节能项目等。

  6、 现金流

  ■

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  A．利润构成变动

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司通过加强内部改革、调整产品结构、加大新产品开发力度，营业利润较上年同期有所改善；营业外收支净额、利润总额大幅度增长主要系本期收到的政府补贴增加所致。

  B．利润来源变动分析

  报告期内，公司在文化纸生产经营方面取得良好效果，母公司实现营业利润832.28万元，净利润12,451.71万元，扭转了自2012年下半年以来亏损的不利局面。

  受宏观经济、产能过剩、下游需求不旺以及国外商品浆产能大量释放因素影响，公司全资子公司生产的商品浆及包装纸销售价格疲软，导致部分子公司2013年亏损。其中，全资子公司骏泰浆纸2013年净利润为-12,186.02万元（上年同期-21,961.36万元），主要系主要材料木材价格未有明显下降，成本较高，受需求疲软和国际制浆行业冲击影响，造纸用浆及溶解浆市场价格虽有波动，但总体处于低迷；公司资产负债率过高，财务费用负担巨大。全资子公司湘江纸业2013年净利润为-2,981.70万元（上年同期1,641.54万元），主要系其主导产品包装纸受市场新增产能、国内包装纸市场供过于求影响，产品销售不畅，价格同比下降。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  A．公司债券的发行、上市

  2013年2月4日，中国证监会核准公司向社会公开发行面值不超过17亿元的公司债券。经2013年5月3日公司第五届董事会第十一次会议决议，将本次公司债券的发行总规模确定为不超过人民币8.5亿元。2013年5月29-31日，公司以5.04%的票面利率，向社会公开发行8.5亿元公司债券，募集资金于2013年6月4日到账，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  本期债券品种简称为“12岳纸01”，上市代码为“122257”，于2013年6月25日起在上海证券交易所挂牌交易。

  B．短期融资券的发行与兑付

  2012年1月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册，注册金额为11 亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券。

  2013年2月21日、7月25日公司分别如期兑付到期的2012年度第一期5亿元、2012年度第二期6亿元短期融资券。

  2011年6月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会接受公司短期融资券注册，注册金额为6.5 亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券。

  2013年6月9日，公司在银行间债券市场发行6.5亿元“岳阳林纸股份有限公司2013年度第一期短期融资券”。本次发行利率为5.00%，兑付日为2014年6月13日。

  以上债券融资有效降低了公司融资成本，进一步丰富了公司债务融资手段和优化了负债结构，为公司的稳健发展提供了有力的资金支持。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司继续实施“林、浆、纸”一体化发展战略。针对国内制浆造纸行业严峻的竞争形势，公司加强内部改革，生产消耗进一步下降，生产成本下降，三项费用较2012年均有一定程度的降低；同时调整优化产品结构，加大新产品开发力度，积极争取各级政府政策性补贴，保证了公司生产经营工作的有序开展。

  公司2013年经营业绩实现了扭亏为盈，归属于母公司所有者的净利润为1,937.06万元。报告期内公司机制纸产量100.42万吨，为年初经营计划103.4万吨的97.12%，商品浆板28.93万吨，为年初经营计划27.6万吨的104.82%，合并营业收入66.10亿元，为年初经营计划71.1亿元的92.97%，较2012年增加0.67亿元，上涨幅度为1.03%，主要原因是：子公司骏泰浆纸浆板销售增加所致；期间费用11.44亿元，为年初经营计划11亿元的104%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元

  ■

  ■

  说明：报告期内，包装纸、复印纸的销售毛利率较上年同期分别减少7.80、6.52个百分点，主要原因是2013年公司以上产品市场需求不旺、销售价格低迷。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  以上项目的变动原因说明：

  ■

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司未发生对外股权投资。

  报告期内，公司未持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元

  ■

  2013年使用配股募集资金5,089.99万元，截至2013年12月31日，累计以配股募集资金支付林木收购款19,229.94万元，未使用金额为5,270.06万元，占该项目募集资金总额的21.51%，未使用完毕的主要原因：为提高林地收购和使用效率，经2012年第五次临时股东大会批准，公司扩大了收购实施地点、扩展了数种范围；林业收购执行过程中的林调和流转的流程时间影响。

  详见2014年3月25日公告于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元

  ■

  注：收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%股权及增加骏泰浆纸公司注册资本项目为同一公司，故报告期产生收益情况合并计算，数据为骏泰浆纸2013年归属于母公司所有者的净利润。

  (3)募集资金变更项目情况

  不适用。

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）湖南茂源林业有限责任公司的经营情况及业绩

  截至2013年12月31日，茂源林业拥有林木资产115.21万亩，其中：杨木66.43万亩、松木42.41万亩，其他林木6.37万亩；总资产为24.61亿元，净资产9.72亿元。2013年实现营业收入17,758.40万元，利润总额2,529.93万元，净利润2,517.37万元。

  （2）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩

  截至2013年12月31日，湘江纸业总资产为16.71亿元，净资产 5.72亿元。2013年生产包装纸 17.79万吨，销售18.24 万吨，实现营业收入 9.10亿元，利润总额 -3,703.64万元，净利润 -2,981.70万元。

  经营业绩不理想主要原因为：其主导产品包装纸受市场新增产能、国内包装纸市场供过于求影响，产品销售不畅，价格同比下降。

  截止报告期末，湘江纸业搬迁项目的技术方案、产品结构调整、搬迁新址建设等处于可研论证和经济评估阶段；对湘江纸业原址土地的处置，该公司正争取永州市政府和省市相关政府部门的政策支持。

  （3）湖南骏泰浆纸有限责任公司的经营情况及业绩

  截至2013年12月31日，骏泰浆纸总资产为47.20亿元，净资产12.19亿元。2013年生产浆板 28.93万吨，销售28.69万吨；上网电 17,823.3万千瓦时。2013年实现营业收入 15.82亿元，利润总额-11,820.29 万元，净利润 -12,186.02万元。

  （4）湖南森海林业有限责任公司的经营情况及业绩

  骏泰浆纸经营业绩不理想的主要原因是：主要材料木材价格未有明显下降，成本较高，受需求疲软和国际制浆行业冲击影响，造纸用浆及溶解浆市场价格虽有波动，但总体处于低迷；公司资产负债率过高，财务费用负担巨大。

  截至2013年12月31日，森海林业拥有林木资产76.93万亩，其中松木73.4万亩；总资产为6.59亿元，净资产1.70亿元。2013年实现营业收入3,485.80万元，利润总额2,233.50万元，净利润1,877.83万元。

  （5）怀化市双阳林化有限公司的经营情况及业绩

  报告期内，该公司共生产双氧水9.89万吨，旗下怀化市骏源精细化工有限公司生产聚合氯化铝、聚合硫酸铁3.2万吨；实现营业收入1.13亿元，利润总额650.79万元，净利润565.01万元。报告期末，双阳林化总资产2.57亿元，净资产0.78亿元。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  (五)行业竞争格局和发展趋势

  在经历了2012年的整体低迷后，受世界经济深度调整、国内宏观经济增速放缓、工业用纸需求降低、无纸化办公的冲击以及环保监管进一步严厉等因素影响，造纸行业2013年仍未出现实质性改善，产能过剩、竞争激烈依然贯穿全年，产品市场销售价格期间虽有短暂上升，但很快滑落，始终在低位徘徊。

  2013年11月6日，商务部公布了对来自巴西、加拿大和美国等三地进口溶解浆反倾销调查初裁结果，但短期内对溶解浆市场价格影响有限。

  展望造纸行业2014年，相比2013年呈现以下变化：1、由于前期造纸行业固定资产投资所形成的产能已经大量释放，2014年产能释放势头趋弱；2、由于较长时期行业低迷及国家环保压力的进一步加大，2014年将成为造纸行业产品结构转型及资产重组比较活跃的阶段；3、伴随效益经济型、环保健康型发展变化，造纸产品呈现出低定量化、颜色本色化的发展趋势,将促进造纸行业新一轮技术改造浪潮。

  (六)公司发展战略

  公司将坚定不移的贯彻和实施“林浆纸一体化”战略，以原料优势优化产品结构，增加高附加值产品，实现规模和效益的双提高，进一步提升公司的核心竞争力。

  1、推进林业资源的整合，优化林业存量资产

  公司将在推进林业资源整合的基础上,重点优化现有林木资产的种植、品种结构，推动公司林业发展目标的实现。

  2、推动重点项目实施，加快产业布局与结构调整

  公司将继续延伸产业链条，提升经济效益；依托培植废纸和速生材等原料优势发展含高得率浆、废纸浆的环保型纸产品和高附加值产品。

  (七)经营计划

  2014年度公司计划生产机制纸101万吨、商品浆板29万吨，实现营业收入约66.80亿元，2014年期间费用约11.70亿元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  (一)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (二)报告期内无重大会计差错更正事项。

  (三)与上年度财务报告相比，公司财务报告合并范围未发生变化。

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-010

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事洪军、王奇因工作原因委托童来明出席并表决，独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席并表决。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2014年3月10日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2014年3月21日在湖南省岳阳市城陵矶文化中心以现场方式召开。会议应出席董事11人，实际出席11人，其中：委托出席董事人数3人，董事洪军、王奇因工作原因委托童来明出席并表决，独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2013年度财务决算报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2013年度利润分配预案》。

  2013年度利润分配预案为：以本公司2013年末总股本1,043,159,148股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），共派发现金红利6,258,954.89元。不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  公司《2013年度利润分配预案》是依据当前造纸行业发展特点及趋势、公司的经营状况等实际情况制订的，分红水平及现金分红比例等符合公司现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  相关内容详见2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  （五）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》，董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

  2、公司2013年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。

  3、2014年预计的日常关联交易根据公司2014年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  4、同意确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项。

  相关内容详见2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表独立意见如下：

  公司2013年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，2013年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2013年度内部控制评价报告。

  （七）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2013年年度报告（全文及摘要）》。

  根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的要求，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询，问询期结束后五个交易日内通过法定信息披露渠道集中答复。

  相关内容详见2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

  根据2014年生产经营计划，公司2014年银行授信计划额度共计1,439,300万元。其中：母公司854,940万元；全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）113,000万元；全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）112,900万元；全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）348,460.00万元；全资子公司怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”）10,000万元。以上银行授信额度除茂源林业主要用于满足公司林地收购所需资金外，其他主要用于满足公司日常生产经营资金需求。

  同意公司2014年为各子公司的银行授信额度提供保证担保，额度为494,840万元，其中：茂源林业113,000万元，湘江纸业112,900万元，骏泰浆纸 258,940万元，双阳林化10,000万元。

  独立董事就担保事项发表意见如下：公司为全资子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程规定。各子公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况，且作为公司的全资子公司，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。

  担保事项详见2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2014年度为全资子公司银行贷款提供担保公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  公司决定于2014年4月16日上午10:00召开2013年度股东大会，详见2014年3月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-011

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司有关制度规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2013年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2010〕1252号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股（A股）股票19,095.90万股，发行价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除承销和保荐费用3,234.85万元后的募集资金为143,803.61万元，由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用682.69万元后，公司本次募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕2-30号)。

  (二)募集资金使用和当前余额

  1、募集资金募投项目使用情况

  本公司以前年度已使用配股募集资金132,760.87万元，2013年实际使用募集资金5,089.99万元，累计已使用募集资金137,850.86万元。

  2、闲置募集资金使用情况

  2013年6月3日本公司控股子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）以募集资金暂时补充流动资金6,000万元，2013年11月25日，上述资金6,000万元全部归还至该公司募集资金专户。2013年12月13日茂源林业以募集资金暂时补充流动资金5,000万元。

  3、募集资金当前余额

  截至2013年12月31日，配股募集资金专户余额为499.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额229.79万元）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  根据《管理办法》及募集资金具体用途，本公司和茂源林业对2010年12月配股募集资金实行专户存储，并连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称丙方）分别于2011年1月18日、2011年5月6日与兴业银行长沙星沙支行（以下简称乙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。约定自协议签订之日起本公司在乙方开设募集资金专项账户（账号368180100100080432）、茂源林业在乙方开设募集资金专项账户（账号368180100100083463），该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  2012年2月29日，本公司、中信证券股份有限公司（以下简称丁方）、丙方签署了《岳阳林纸股份有限公司与中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于保荐工作的协议》。协议约定，丁方作为本公司2011年非公开发行的保荐机构，将承接自本协议生效之日（含当日）起至2012年12月31日止的公司配股保荐协议项下丙方的持续督导义务和相关工作。茂源林业、兴业银行长沙星沙支行、保荐机构中信证券于2012年3月12日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对茂源林业用于对外收购林木资产项目的剩余募集资金进行专项管理。

  以上三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司配股募集资金专户募集资金存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本次配股募集资金投资项目包括：收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权（96,400.00万元）、增加骏泰浆纸公司注册资本（22,220.92万元）、对外收购林业资产项目（24,500.00万元），其中：收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权、增加骏泰浆纸公司注册资本的募集资金在报告期之前已使用完毕。

  2013年募集资金使用全部为对外收购林业资产项目，报告期内该项目使用募集资金5,089.99万元，截至2013年12月31日，该项目累计使用配股募集资金19,229.94万元，占该项目募集资金总额的78.49%，未使用金额为5,270.06万元，占该项目募集资金总额的21.51%，未使用完毕的主要原因：为提高林地收购和使用效率，经2012年第五次临时股东大会批准，公司扩大了收购实施地点、扩展了数种范围；林业收购执行过程中的林调和流转的流程时间影响。对外收购林业资产项目无法单独核算效益，以茂源林业实现收益进行核算。募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年11月12日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过6个月。2013年5月9日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元（实际使用金额）全部归还至募集资金专户（2013年5月10日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。

  2013年5月27日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过6个月。2013年6月3日，茂源林业以募集资金6,000万元暂时补充流动资金。2013年11月25日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金6,000万元（实际使用金额）全部归还至募集资金专户（2013年11月27日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金的公告》）。

  2013年12月4日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。2013年12月13日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。

  （四）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露相关信息的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，岳阳林纸公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了岳阳林纸公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、备查文件

  （一）中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  附表1：配股募集资金使用情况对照表（2013年度）

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一四年三月二十五日

  附表1

  配股募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-012

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于确认2013年度日常关联交易及

  预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项尚需提交股东大会审议。

  ●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2014年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议对《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本次事项尚需提交股东大会审议。独立董事就该事项发表意见如下：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司2013年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。3、2014年预计的日常关联交易根据公司2014年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项。

  （二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  2013年公司召开的第五届董事会第九次、第十六次会议及2012年度股东大会、2013年第三次临时股东大会分别审议批准了《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》、《关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2013年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易139,801.76万元；出售商品和提供劳务的关联交易18,580.00万元。

  2013年度公司在已批准的关联交易预计金额内，按照有关关联交易管理制度的规定，对与相关关联方之间发生的关联交易进行严格管理，采取公平、公正、市场化交易的原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交易96,325.08万元，占预计金额的68.9%；出售商品和提供劳务的关联交易16,852.67万元，占预计金额的90.7%。

  （下转B62版）