证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  说明： １、鉴于公司２０１２年完成重大资产重组，２０１２年数据为按反向购买相关规定计算的数据。

  ２、２０１２年基本每股收益的股本数为反向购买资产数据２１，９８１．５７万股，若均以股份总数３７，６４１．５８万股计算，则上年每股收益为０．４１元，同比下降－４．８８％。

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）报告期内生产经营情况回顾

  ２０１３年，受国内经济增速放缓等因素影响，稀土行业从整体上看处于又一个低迷周期。其表现大致为需求不振及库存增加，冶炼分离企业停产或减产，稀土永磁为代表的功能材料生产厂开工不足。稀土矿产品及稀土原料价格低位运行，有些工厂经营困难或出现亏损等。但随着国家对于稀土行业规范、整合及对非法稀土生产打击力度加大；在有关方面的共同努力下，继续推进企业兼并重组，提高稀土产业集中度；这种状况已在下半年有了明显改善，稀土产品需求略有增加，价格稳中有升。随着我国政府从源头开采、冶炼和出口等渠道加强对稀土行业的管理，走私也出现大幅减少的趋势，进而很多市场份额已被正规企业夺回。稀土出口量也出现一定增长的局面，全球稀土供应向多元方向发展，但全球经济复苏缓慢、对于稀土的需求也难以大幅增长，需求不振仍是制约稀土出口价格的最大因素。国内稀土下游需求不足，且供应略有过剩局面仍未根本性改观，主要是稀土价格波动、国内企业去存货化加快、采购需求不足，所以未来一段时间内稀土价格回升仍然存在一定的不确定性。

  ２０１３年，全国稀土开采总量控制指标为９．３８万吨（以稀土氧化物计，下同），冶炼分离产品计划为９．０４万吨。全年实际开采量为８．０４万吨，冶炼分离产品产量为８．３３万吨，分别为计划的８５．７％和９２．１％。稀土出口配额总量２．４万吨（折合实物量３．１万吨）。全年实际出口稀土配额产品实物量２．２９万吨，同比增长３６．３％，出口金额６．０３亿美元。

  稀土行业结构调整取得积极进展，内蒙古、广东、江西、福建等省（区）基本完成区域内稀土矿山和冶炼分离企业整合，并组建了大型稀土企业集团。工业和信息化部会同公安部、国土资源部、环境保护部等７部门开展了打击稀土违法违规行为专项行动，随着整治力度的加大，市场秩序明显好转。稀土行业健康稳定发展有助于不断拓宽稀土应用领域，同时稀土应用技术不断创新，未来稀土市场需求会逐渐增加。但当前稀土行业还存在一些突出问题：一是非法盗采、无计划生产时有发生，形成了集开采、生产、流通、走私为一体的黑色利益链，严重扰乱市场秩序，导致稀土产品价格大幅下降。二是稀土冶炼分离产能过剩的问题还比较突出。三是法律法规不健全，对稀土生产、流通环节的违法违规行为难以治本。

  ２０１３年是公司重大资产重组后第一年，公司管理团队在董事会带领下紧紧抓住国家鼓励行业发展的政策机遇，坚持以盛和稀土经营管理为基础，以科技创新、优化管理为保障，以提升产品优化水平、协调产业链发展为目标，坚持科学发展，加强规范运作。

  ２０１３年，公司实现营业收入１３７，４６９．９７万元，与上年同比增加了８３．３６％，实现归属于上市公司股东的净利润１４，７８４．９６万元，与上年同比下降了４．３３％ 。

  １、继续坚持自主研发、技术创新

  报告期内，公司充分发挥设备能力，积极进行技术改造，主要有稀土全分离生产线、氧化镨钕自动上料系统等零星改造项目。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到或超过国家收储标准。经研发已掌握３Ｎ５低氯根碳酸铈和３Ｎ５氧化镧生产技术、大粒度氧化稀土Ｄ５０＞３０μｍ和小粒度氧化稀土Ｄ５０＜４μｍ生产技术，通过技术改造：配置高低位槽液位自控报警１６台；已完成铅渣处理试验，能安全、高效、低成本收回铅渣中稀土，稀土浸出率＞９０％，且解决铅渣存放，能附产高品位铅产品，解决了稀土企业的一大难题；通过采取上述措施后稀土收率、特别是镨钕收率做到了稳中有升。

  报告期内，公司对受托经营管理的汉鑫矿业加大了在稀土选矿工艺技术研究工作并取得了重大突破（汉鑫矿业委托综合所技术试验）。在此基础上，公司从可持续发展需要出发，决定对选矿二厂和一厂实施技术改造，以便更好地开发利用好德昌大陆槽稀土矿资源，同时解决稀土回收率低、生产成本高、安全和环保存在重大隐患等长期制约公司生产经营发展的问题。为了与选矿厂技改项目配套，公司也着手对选矿厂采矿排土场、尾矿库等进行改造，在进行改造的同时，准备另选新址建设尾矿坝。

  报告期内，公司稀土催化剂、分子筛产品按照客户的需求进行调试生产，对于催化剂基本上一个客户一个配方或几个配方；对于分子筛产品，则根据客户确定的指标进行生产。公司共生产催化剂７个品种，分子筛９个品种。

  ２、精心组织生产经营，强化生产现场管理

  报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能。加快稀土催化剂生产线的建设，进一步完善生产工艺调试和产品市场开拓。

  ３、积极把握国内外市场需要的变化，采取适当的经营策略

  报告期内，公司继续将原材料控制作为重要的经营战略之一，加大原材料采购、储备体系建设。上半年，公司基于对稀土稀有金属产品社会库存逐步筑底企稳、其预期上涨及实体经济处于复苏阶段的判断，公司集中采购了一批稀土稀有金属半产品。２０１３年大幅增加营业收入主要来源此项业务的开展。为了控制该项业务的风险，公司加强了对稀土稀有金属的市场行情研究、价格走势分析等工作，同时与行业内稀土稀有金属企业保持密切联系和合作，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

  报告期内，公司加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度，并实现了对美国、伊朗市场销售。公司根据稀土催化剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推进该类产品的开拓。

  ４、继续推动稀土产品结构调整和优化升级

  报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，并对稀土选矿工艺实施技术改造，不断加大稀土深加工及应用产品研发。新增稀土产品，稀土催化剂、分子筛品种，主要有：中钙镧、３Ｎ５碳酸铈、红粉、大颗粒抛光粉等。乐山润和利用自有资金投资建设＂２万吨／年高效稀土催化剂项目＂、＂２万吨／年Ｙ型分子筛项目＂的一期项目已完成。

  ５、加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸

  ２０１３年，根据国家对稀土行业发展规划，结合公司发展战略，向稀土行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展，实施战略发展布局的一年。公司聘请中介机构协助对外投资发展工作，在对稀土行业的市场调研、行业发展前景分析及投资预测研究基础上，初步确定部分合作对象和投资方向。

  报告期内，公司成立全资子公司盛和资源德昌，注册资本５，０００万元，主营矿产品综合利用的；公司投资２４１４．４万元，以货币增资方式参股科百瑞，占２８．５７％股权，科百瑞是一家稀土稀有金属加工企业；公司决定出资４５００万元与湖北通宁矿业有限公司共同在上海自贸区设立盛康宁（该公司注册资本５，０００万，其中盛和资源认缴４，５００万元，２０１３年缴付首期出资１，８００万元，二期２，７００万元出资需于２０１４年１０月底前缴付），以此作为海外矿产资源投资平台；为了能进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益，公司拟出资２．３７亿元收购稀土金属加工企业和有信４０％的股权。

  报告期内，乐山润和获得四川新兴产业发展专项资金注资１８００万元，持股人为四川省发展（控股）有限公司。

  报告期内，公司为了培育新的利润增长点，拟参与筹建华贵人寿保险股份有限公司，拟投资５０００万元，占５％股权，该事项正在向中国保监会申请中。

  ２０１３年９月１１日，盛和资源与阿拉弗拉签订《谅解备忘录》，该备忘录旨在为促成双方建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。为此，双方将在备忘录所述的有效期限内，通过后续谈判促成一份具有实质性合作内容的框架协议的达成。如在今后能达成合作，将有助于完善公司稀土产业链，增强公司核心竞争力。公司将适时对阿拉弗拉进行的诺兰项目可研工作结果进行评价，以便在确定性可行性研究成功完成之后，公司可以参与出资共同完成诺兰项目的开发。

  报告期内，为了贯彻国家有关稀土行业整合并重建大型稀土企业集团，公司与省内外的多家稀土企业、以及相关政府部门就四川稀土整合方案研讨、商谈。经过努力，公司在２０１４年２月２８日与中国稀有稀土有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司就稀土产业整合、稀土矿开发、冶炼分离等方面开展战略合作签订了合作意向书。合作将以《大型稀土企业集团组建工作指引》为指导，中国稀有稀土相对控股，盛和稀土作为第二大股东，各方共同设立合资公司作为整合平台，遵循市场化原则，整合四川省的稀土矿山和冶炼分离企业。

  ６、积极推进公司内部控制体系建设

  报告期内，为适应国内资本市场监管、提升公司自身管理发展水平的客观要求。公司结合重大资产重组后的实际情况，制定了内部控制实施方案，同时聘请专业的内部控制咨询机构协助公司进行全面的内部控制体系建设。公司根据《企业内部控制基本规范》，认真分析了建立健全和严格执行内部控制制度面临的问题，并从建立完善内控制度、提升执行效果、完善监督体系、培养员工内控意识等方面推进企业内控体系建设。通过内控体系建设，进一步规范完善的公司法人治理结构，包括公司股东大会、董事会、监事会和经理层相互之间互相监督，互有制约。公司建立健全了较为规范的内部控制制度和机构，并结合行业、公司的特点和实际，制定相关的实施细则。公司从财务管理、资金结算、项目投资、物资采购和产品销售等公司运转与发展的重点环节着手，建立合理授权，明确职责，确定审批流程。加强宣传与培训，培养全体员工的内控意识和技能。通过内部控制建设，形成全员把握关键点的意识，统一规范业务流程，初步实现管理的系统化、程序化，使工作环节、业务步骤清晰可见，内容要求明确，为监督检查和考核提供相应的依据。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下开展工作，保证内部审计的独立性，拓展内部审计的职能，不断强化内部监督。

  公司董事及高级管理人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和职责，规范法人治理等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的规范治理，保持稳定及可持续发展做出了贡献。

  （二）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入实现大幅增长而净利润同比略有下降的主要原因：一是公司积极把握国内外市场需求变化，积极拓展稀有稀土金属等业务领域，但由于外购稀有稀土金属半成品等产品价值高，毛利率较低，从而使营业收入大幅增加，贡献的利润较小；二是公司传统的稀土冶炼分离产品受国内外经济增速放缓等因素影响，稀土氧化物产品的价格和毛利率均有所下降。受上述两方面因素的共同影响，公司２０１３年度营业收入较去年同期大幅增加，而实现的净利润则有小幅下降。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要产品包括稀土氧化物和稀土盐类两大类产品，２０１３年度生产、销售数量分别为稀土氧化物：５８５２．８６吨、６３１２．７３吨，稀土盐类：７５０．０６吨、２９５６．０４吨，２０１２ 年度生产、销售数量分别为稀土氧化物５，０９４．１５吨、５，１２７．１５吨，稀土盐类１，０１２．４０吨、１，２３８．３０吨，同比增长分别为稀土氧化物１４．８９％、２３．１２％，稀土盐类－２５．９１％、１３８．７２％

  （３）订单分析

  公司采取以销定产的生产模式，主要通过订单确定生产计划。公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。截至２０１３年１２月３１日，公司在手订单２６４７万元。

  （４）主要销售客户的情况

  本年度前５名主要客户的销售收入为８２４，００８，５４７．０１元，占全部销售收入的５９．９５％ 。

  ３、成本

  （１）成本分析表

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  （２）主要供应商情况

  本年度前５名供应商的采购金额为８０２，７０１，５７０．５９元，占年度采购总额的６８．０５％ 。

  ４、费用

  （１）报告期内销售费用７，８００，１７９．１４元，较上年增加１１．７５％，主要原因是２０１３年稀土产品全年的销售量比２０１２年上升，导致的运费增加。

  （２）报告期内管理费用２６，５７２，７７３．８７元，比上年增加３７．７２％，其主要原因是：本期母公司发生的管理费用支出形成，由于公司２０１２年反向购买日为１２月３１日，上期数母公司管理费用为０。

  （３）报告期内财务费用２，３０５，３２０．０２元，上年财务费用－５，９６９，３５６．５６，其主要原因是：公司经营需要向金融机构银行借款导致利息支出增加。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

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  （２）情况说明

  主要是子公司乐山润和催化剂研发项目支出。

  ６、现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是：报告期内乐山盛和的购买半成品的采购成本上升以及预付账款增加。

  （２）投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是报告期内固定资产投资增加，以及对外股权投资增加。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加１２５．４３％，主要原因是报告期内盛和稀土向银行借款增加所致。

  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土的经营成果。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

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  说明：一是销售产品结构的变化，２０１３年公司加大拓展稀土稀有金属业务，该部分产品的单价高毛利率相对较低；二是稀土氧化物产品销售价格受市场波动的影响较大，盈利有所降低；三是国家加强对稀土行业的管理以及国内外市场供给和需求的变化，稀土主要产品的销售数量较２０１２年出现一定幅度的增长。

  ２、主营业务分地区情况

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  （四）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

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  （１）货币资金：２０１３年１２月３１日年末数为２７４，８３６，７６４．６０元，比年初数５４２，５６７，５４０．４９元减少４９．３５％，其主要原因是：２０１３年度乐山盛和期末存货增加，对应采购原材料支付金额增加导致货币资金减少。

  （２）应收票据： ２０１３年１２月３１日年末数为１４５，８３１，８９０．５０元，比年初数１６，４８６，４９２．５６元增加７８４．５５％，其主要原因是：２０１３年度收到经销商银行承兑汇票增加，年末票据未到承兑期未进行承兑。

  （３）应收账款：２０１３年１２月３１日年末数为１０２，０２５，８７３．２６元，比年初数７２，８４０，１４０．８２元增加４０．０７％，其主要原因是：２０１３年随着销售金额和销售量增加，增加新客户导致期末应收账款增加。

  （４）预付款项：２０１３年１２月３１日年末数为２３０，９７４，７０５．３４元，比年初数１０５，４５０，９７４．０６元增加１１９．０４％，其主要原因是：２０１３年乐山盛和外购半成品需求量增加，按合同要求预付货款。

  （５）其他应收款：２０１３年１２月３１日年末数为４１，９３９，４０６．４５元，比年初数６６，２２０，４８６．０５元减少３６．６７％，其主要原因是：２０１３年公司确认解除部分资产重组出售资产对应的预计负债形成的其他应收款项。

  （６）存货：２０１３年１２月３１日年末数为２８４，７４６，８６７．１２元，比年初数２０１，６９９，２４２．８４元增加４１．１７％，其主要原因是：２０１３年公司全年销售收入稳步增长，同时预计２０１４年销售收入在２０１３年的基础上有所增长。

  （７）固定资产：２０１３年１２月３１日年末数为１２５，１２１，８７９．３８元，比年初数８３，５７０，０９７．５９元增加４９．７２％，其主要原因是：２０１３年乐山润和购买生产设备及分子筛工程项目转固形成固定资产。

  （８）在建工程：２０１３年１２月３１日年末数为１３，２６５，１０９．５７元，比年初数２８，５２１，１７２．６３元减少５３．４９％，其主要原因是：２０１３年乐山润和分子筛工程项目转固减少在建工程。

  （９）递延所得税资产：２０１３年１２月３１日年末数为３，５２６，１９３．６３元，比年初数２，１１９，９７８．２２元增加６６．３３％，其主要原因是：２０１３年乐山盛和计提存货跌价准备和坏账准备形成递延所得税资产增加。

  （１０）短期借款：２０１３年１２月３１日年末数为４０，０００，０００．００元，比年初数１５，７００，０００．００元增加１５４．７８％，其主要原因是：２０１３年乐山盛和生产经营需要，向金融机构银行借流动资金。

  （１１）应付票据：２０１３年１２月３１日年末数为３０，３５９，２２４．２０元，比年初数１，１０４，５００．００元增加２，６４８．６８％，其主要原因是：２０１３年乐山润和资金紧张，向供应商开具承兑汇票。

  （１２）应付账款：２０１３年１２月３１日年末数为３２，１４９，１２８．３３元，比年初数４６，８４１，６２３．９７元减少３１．３７％，其主要原因是：２０１３年乐山润和向工程项目供应商支付款项。

  （１３）预收账款：２０１３年１２月３１日年末数为３，１４６，１９２．０３元，比年初数２９，６６６，８７０．３３元减少８９．３９％，其主要原因是：２０１２年预收巴斯夫（中国）有限公司货款本期完成结算。

  （１４）应付职工薪酬：２０１３年１２月３１日年末数为６，１６７，６１４．４７元，比年初数４，５８０，８９７．０９元增加３４．６４％，其主要原因是：２０１３年公司整体效益比２０１２年有所上升，期末对应的效益年终奖金额增加所致。

  （１５）应交税费：２０１３年１２月３１日年末数为１０，１７１，６３１．４２元，比年初数２５，８０８，３７９．９５元减少６０．５９％，其主要原因是：２０１３年１２月公司采购存货量的进项税较上年增加。

  （１６）其他应付款：２０１３年１２月３１日年末数为９３２，６５８．９０元，比年初数１９，９９２，１８０．５５元减少９５．３３％，其主要原因是：２０１３年公司支付资产重组事项的中介机构费用。

  （１７）预计负债：２０１３年１２月３１日年末数为２９，２０５，５２５．９８元，比年初数６３，２０５，５２５．９８元减少５３．７８％，其主要原因是：２０１３年公司确认解除２０１１年为山西发鑫集团有限公司担保的或有事项。

  ２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  （五）核心竞争力分析

  公司在长期发展过程中已经逐步形成了自身的核心竞争力：

  领先的行业地位：为了保护我国的稀土资源，国家对稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度，国家发改委原则上在２０１５年之前不再新批稀土冶炼分离项目，稀土冶炼企业的准入门槛很高。而盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年处理稀土精矿８，０００吨（ＲＥＯ：７０％）的能力，其中包括４，０００吨氯化稀土全分离生产线和年处理２，０００吨（ＲＥＯ：７０％）氟碳铈矿示范线机配套设施，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司决定对选矿厂实施技术改造，技术改造完成后有助于大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低生产成本。

  健全的销售渠道及优秀的客户群：经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。

  持续获得出口配额：凭借领先的行业地位、先进的生产工艺、优质的产品质量、优良的环保治理、安全的生产运营、优秀的企业资信，盛和稀土自２００２年以来连续获得稀土出口配额，并且自２００８年连续多年作为四川省唯一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于前列。

  雄厚的技术优势：盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。

  稳定、优质的原材料供应：盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。２０１２年１０月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。

  生产成本优势：盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。

  优秀的管理团队：盛和稀土管理层团队在稀土开采、冶炼、深加工、技术研发、经营管理等方面有着丰富的行业经验，基于对行业发展趋势的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略和经营方针，尤其是在行业发展波动期间，管理层制定并有效实施的采购定价机制、原材料储备机制、销售定价机制，为公司稳定的发展和良好的经营业绩奠定了基础；同时，针对稀土冶炼分离行业的生产特点，公司管理层狠抓内部精细化管理，制定了详尽的安全生产、质量管理、现场管理等一系列规章制度，使公司的各项工作都有章可循，并得到严格的执行，为公司长期发展注入了持续的动力。

  （六）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  报告期末，公司长期股权投资２４，１８９，１５８．５９元，上年同期为０元。主要原因是报告期内投资２４１４．４万元参股科百瑞，占比２８．５７％。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司盛和稀土：

  （１）公司名称：乐山盛和稀土股份有限公司

  （２）注册资本：８０００万元

  （３）法定代表人：唐光跃

  （４）成立日期：２００１年１２月５日

  （５）经营范围：稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  盛和稀土２０１２年度及２０１３年主要财务数据和指标表： 单位：元

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  说明：盛和稀土上年同期净利润包含了其子公司２０１１年分红后收到投资收益款３３３１．６５万元。

  （七）公司控制的特殊目的主体情况

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  汉鑫矿业成立于２００７年１２月，注资资本５，０００万元，住所：德昌县德州镇惠民路８８号，经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。

  注：本托管事项为公司带来的损益额未达到公司当年利润总额的１０％，关于托管事项，请参阅公司２０１２年１２月２７日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临２０１２－７１）。

  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  自２０１２年起由于受到国内外多重因素的影响，中国稀土产业出现了整体严重下滑的态势。就市场方面而言，国内外稀土需求萎缩，稀土价格下降，企业业绩下滑。我国稀土出口配额仅用一半左右，市场秩序混乱。美日等西方国家更是一纸诉状，将中国告上ＷＴＯ，称中国对稀土的出口限制违反了国际贸易规则。内外忧患的条件下，中国政府加强了对稀土行业的监管：２０１２年４月，中国稀土行业协会成立；２０１２年６月，稀土专用发票正式出台；２０１２年８月，稀土交易平台挂牌成立。另外，政府还提高了稀土行业的环保准入门槛。加上政府重拳打击非法走私，大力开展环保核查和行业准入工作，继续有效推进稀土企业的兼并重组。一些具备出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团不断深入稀土行业发展，并在国内稀土主产地展开了一系列并购、重组工作。这些强势企业的进入，加快了行业重组步伐，推动行业健康发展的同时，也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直接影响，中国稀土行业将呈现良好有序的发展态势。

  在中国进行稀土行业整合的同时，稀土全球多元化供应格局正在加快形成。一方面，下游产业积极开发替代产品，减少稀土用量，缓解价格和供应矛盾。另一方面，国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国钼公司、澳大利亚莱纳斯、南非边远公司、加拿大、印度等均在大力开发稀土资源，以上国家现有开采项目到２０１５年产量将达到８万吨。此外，国外稀土应用巨头受供应不稳定因素影响，积极在境外开拓战略供应渠道。日本与印度、哈萨克斯坦、越南和澳大利亚等国达成稀土进口的初步协议，以降低对中国稀土市场的依赖和价格波动带来的风险。世界稀土市场将由单一向多边供应格局发展。

  尽管仍存在一些不确定因素，但总体来看，以美国为代表的世界各国经济正缓慢而艰难地走向复苏。我国经济尽管调低了ＧＤＰ增速，但目前正是转变经济增长方式和调整产业结构的最佳时期。今后国际、国内高技术产业发展的增速将会高于ＧＤＰ的增速，因而从宏观层面来看有利于稀土产业的发展。“十二五”期间和其后相当长时间内，我国战略性新兴产业将会有长足的发展，将成为拉动我国经济增长新的引擎，而稀土原材料（稀土钕铁硼永磁体）将在战略性新兴产业中具有不可替代的重要作用。战略性新兴产业的发展涉及新一代电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保七个战略性新兴产业的３１００种产品。稀土铈、镧元素的重要应用领域石油化工、冶金机械、玻璃陶瓷等行业仍是实体经济的重要支柱，稀土在传统产业中应用将具有很大发展空间。

  稀土行业虽是个小产业，但稀土及与之相关的产业是朝阳产业，稀土应用是大领域，大舞台。稀土应用过去、现在、将来都是稀土产业发展的重要驱动力。只有重视和强化稀土应用项目，不遗余力地推广稀土应用技术，实现稀土原料企业与应用企业的良性互动，才能发挥好稀土对推动高科技产业发展，和传统产业升级换代“四两拨千斤”的倍增效应，在鼓励发展稀土下游应用产业的同时，实现稀土全产业链均衡、合理、可持续的发展。

  稀土行业首先要坚决贯彻执行２０１１年《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，加大执行力和监管力度，打击非法盗采偷运稀土矿产品及计划外生产冶炼分离产品的不法行为，形成常态化的严管严查机制和执法到位的监管体系。尽快建立具有可操作性的价格形成机制，建立稀土产品交易平台，形成小波动、大稳定并随物价走势逐步走高的稀土价格体系。上下游企业实现良性互动，使稀土价格走向理性并使之稳定至关重要。加大行业整顿整合步伐，提高行业进入门槛，提高集约化经营程度。通过政策引导和市场竞争，促进形成一批具有核心竞争力，可与国外同类企业一比高下的骨干企业。更为重要的是，加强稀土推广与应用，最大限度拓展稀土应用市场，扩大应用量。让稀土原材料的应用广泛地渗透进国民经济的各个产业部门，应用于新能源、新能源汽车、新材料、生物工程等领域。

  全球经济缓慢复苏，稀土市场有所回暖，面临未来稀土供求多元化的格局的形成及国内技术创新相对落后等不利条件，未来中国稀土行业的发展可以在优化自身产品结构，提高产品质量，管控生产成本，深化企业品牌，开拓新兴产品市场，扩大市场细分，增加科研投入，建立专利覆盖网络等方面加强自身建设。

  公司期望：当我们打开手机、电脑等电子产品，生活变得更美好，稀土令我们的世界更美丽；当我们享用加入稀土元素的ＬＥＤ灯和高清晰度的ＬＥＤ彩电，绚丽的灯光不再那么刺眼；当我们开上混动、纯电动车时，会深切感受到稀土使我们的环境在改善，天空更蓝了。

  （二）公司发展战略

  公司将继续专注于四川氟碳铈型稀土矿山开采、冶炼分离技术及产品研发、生产、销售，公司将根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

  公司将继续立足于稀土冶炼与分离业务，努力将业务向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

  首先，上游矿山方面，作为国土资源部下属稀土骨干企业，公司将积极向上谋求稀土矿山资源，以获得高质、稳定的稀土精矿资源。下游深加工方面，稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土深加工及应用产品将是公司未来主要发展方向之一，根据自身资源及技术特点，公司已初步确定钕铁硼磁材、石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。

  （三）经营计划

  公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从分子筛、石油催化剂、抛光粉等稀土深加工及稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属的业务。

  ２０１４年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作，做好公司非公开发行股票工作，优化公司资本结构，全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。

  公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定２０１４年营业收入计划为１２．５－１４．５亿元，公司预测净利润２亿元左右。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。

  作为四川省内唯一一家稀土上市公司，公司稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列，在稀土行业整合中具有一定优势。公司将积极响应国家的稀土整合政策，结合自身实际情况，继续实施稀土行业内的兼并重组活动。预计２０１４年主要大额资金需求有：２０１４年上半年需要依合同约定支付和有信２３，６８０万元的股权转让款；２０１４年１０月份之前需要缴付盛康宁第二期２，７００万元出资款；盛和资源德昌锶、钡综合回收利用项目预计总投资约为２亿元，后期需要陆续补充１．５亿元；储备１－３亿元项目收购资金。

  为满足公司后期各投资项目的陆续开展，弥补公司的资金缺口，经公司董事会审议决定在２０１４年非公发行股票３５００万股，发行募集资金总额预计为６０，７９５．００万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以此来满足上述资金需求。

  非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易。非公开发行方案尚需向中国证监会进行申报，在获得中国证监会核准后，公司还需向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，才能完成非公开发行全部申报批准程序。鉴于该事项的完成需要相当的一段时间，能否批准存在一定不确定性，公司仍需通过银行借款２－３亿元，以满足业务的发展需要。

  （五）可能面对的风险

  １、稀土产品价格波动风险

  公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

  应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

  ２、产业链延伸风险

  面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

  应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。

  ３、环境风险

  公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：、废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

  应对措施：公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。公司仍将继续认真执行《环境保护法》及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的＂双管齐下＂来解决企业内部发展过程中的环境、能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。

  近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，＂三废＂排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

  ４、控制权变动风险

  公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司２０．１４％股份，若完成非公开发行股票后控股股东持股比例将继续降低，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

  应对措施：公司第二、三、四大股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

  ５、股市风险

  宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

  应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ４．２与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ２０１３ 年因业务发展需要新设盛康宁、盛和资源德昌，而增加合并范围。

  董事长：胡泽松

  盛和资源控股股份有限公司

  2014年3月23日

  证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-026

  盛和资源控股股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  ●本次会议召开前未增加临时提案

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开时间和地点：盛和资源控股股份有限公司（下称“公司”）２０１４年第一次临时度股东大会（下称“本次会议”）于２０１４年３月２３日１０时以现场投票方式在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。本次会议于２０１４年３月８日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发出通知。

  ２、出席本次会议股东和代理人情况、所持有表决权股份总数和占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

  ■

  ３、会议表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定，大会由公司董事长胡泽松先生主持。

  ４、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事８人，现场出席会议７人，独立董事王国珍先生因公出差未能现场出席本次会议，委托独立董事王泽九先生出席本次会议；公司在任监事３人，出席会议３人；董事会秘书黄厚兵出席本次股东大会；公司其他高管及见证律师列席会议。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下各项议案：

  ■

  三、律师见证情况

  本次会议经北京市嘉润道和律师事务所戎兰婷律师、张婕律师见证并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。见证律师出具的《北京市嘉润道和律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、上网公告附件

  法律意见书。

  特此公告

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  报备文件 股东大会决议

  证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-027

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于２０１４年３月２３日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前１０天（即于２０１４年３月１３日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  ２、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事８人，实到董事８人（其中独立董事王国珍先生因公出差，委托独立董事王泽九先生出席会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）议案名称和表决情况

  １、审议通过《关于公司２０１３年度总经理工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《关于公司２０１３年度董事会年度工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ３、审议通过《关于公司２０１３年年度报告全文及摘要的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ４、审议通过《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ５、审议通过《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》

  因母公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为－１８０，８３３，３６８．４５元，故同意公司２０１３年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  公司董事会将积极落实２０１２年度股东大会审议通过《未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》，鉴于上市母公司成为持股型公司后，主要盈利资产为持有子公司乐山盛和稀土股份有限公司９９．９９９９％股权，因此未来二年，上市母公司计划将主要通过子公司分红等方式弥补母公司的全部亏损，并争取在２０１５年实现对投资者的现金分红。

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ６、审议通过《关于公司２０１３年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事唐光跃、樊志宏先生依法回避表决。

  本议案表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ８、审议通过《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ９、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １０、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》

  同意选举董事唐光跃先生为公司第五届董事会战略委员会，同意选举董事樊志宏先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员。

  １１、审议通过《关于公司２０１４年度公司董事、监事及高管人员薪酬方案的议案》

  同意２０１４年度公司董事、监事、高管人员薪酬方案仍然按２０１２年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度》的标准执行。

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １２、审议通过《关于公司２０１３年度董事及高管薪酬的议案》

  同意２０１３年度公司支付董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬共计２５８．０８ 万元。具体金额已在《２０１３年年度报告》中披露。

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １３、审议通过《关于２０１３年度内部控制评价报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １４、审议通过《关于公司２０１３年度内部控制审计报告的议案》

  本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

  （下转B30版）