证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

１５、审议通过《关于投资设立参股子公司的议案》

关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

１６、审议通过《关于２０１４年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

１７、审议通过《关于进一步落实重大资产重组过程中相关方承诺的议案》

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

１８、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（［２０１２］４２ 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１４ 年度审计机构，聘期为１年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所２０１４年度审计费用。

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。本议案须提交公司２０１３年度股东大会审议。

１９、审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

同意召开公司２０１３年度股东大会，对以上第２、３、４、５、７、８、９、１１、１３、１４、１６、１７、１８项议案进行审议。同意２０１３年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２０、听取了公司２０１３年度独立董事工作情况的述职报告。

２１、听取了公司审计委员会２０１３年履职情况的报告

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月 25日

报备文件：董事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-028

盛和资源控股股份有限公司关于

2013年度盈利预测实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了２０１３年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前述专项说明业经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。现将公司２０１３ 年度实际盈利数实现情况说明如下：

一、重大资产重组情况

２０１２年度，根据中国证券监督管理委员《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１７４７ 号），公司以非公开发行股票方式，完成收购中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司、四川巨星企业集团有限公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“重组方”）持有的乐山盛和稀土股份有限公司合计９９．９９９９％股份。２０１２ 年１２ 月３１ 日，本公司完成注册资本由１５，６６０ 万元增加至３７，６４１．５７５３万元的工商变更登记手续。２０１３年１月８日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司重大资产重组涉及的新增股份登记手续。

二、重组资产的盈利预测情况

根据本公司与重组方于２０１２年７月２８日签订的《盈利补偿协议》，重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１２］第４６８ 号）、《资产评估说明》，公司２０１３ 年重组资产的盈利预测数为１５，０６９．６４ 万元。

三、２０１３ 年度盈利预测的实现情况

２０１３年度公司财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华专审字［２０１４］第０１５７０００９号），经审计，重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于２０１３年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

４、结论

瑞华会计师事务所对公司编制的《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》出具了《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华专审字［２０１４］第０１５７０００９号），注册会计师认为：公司２０１３年度的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第７３号）的规定编制。

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司对盈利预测的实现情况进行了核查，并出具《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾２０１３年度持续督导意见》。独立财务顾问认为：综合研究所等重组方关于本次重大资产重组 ２０１３ 年度业绩承诺已经履行完毕。

因此，本公司发行股份购买的资产实际盈利情况完成了２０１３ 年度盈利预测目标，兑现了２０１３年承诺业绩。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

（三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》

（四）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾２０１３年度持续督导意见》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-029

盛和资源控股股份有限公司

2014年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计２０１４年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次预计的２０１４年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、２０１３年６月２６日，公司２０１２年度股东大会审议通过《关于批准＜长期供货之框架合同书＞的议案》，批准了公司与四川永祥股份有限公司之间的日常关联交易，协议有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日（详见公司２０１３年４月２２日《２０１３年预计日常关联交易公告》及《关于签署长期供货之框架合同的公告》）。

２、２０１３年１２月２８日，公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的议案》，批准了公司与四川汉鑫矿业发展有限公司之间的日常关联交易，协议有效期自２０１３年１月１日至２０１７年１２月３１日（详见公司２０１３年１０月３０日《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的公告》）。

３、２０１４年３月２３日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》，同意公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞公司”）签署《长期购销之框架合同书》。根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》，并发表如下书面意见：公司与科百瑞公司建立日常关联交易，有利于稳定公司的销售和采购渠道，保持产品定价的公允、合理，符合公司及全体股东的合法权益，且上述交易不会影响公司的独立性，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

公司独立董事已在公司董事会审议前，对《关于批准签署<长期购销之框架合同书>的议案》予以事前认可。董事会审议后，独立董事亦发表如下独立意见：（1）本次日常关联交易有利于稳定公司的销售和采购渠道，减少稀土产品的价格波动，符合上市公司经营发展的实际需要；（２）本次日常关联交易定价符合市场原则，交易不会导致公司对关联方形成较大依赖，前述交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（３）公司基于本次关联交易而拟与科百瑞公司签署的《长期购销之框架合同书》，内容公允、合法；（４）公司第五届第十四次董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

４、２０１４年３月２３日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》，并发表如下书面意见：公司预计２０１４年度发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式。

公司独立董事在公司董事会审议前，对《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》予以事前认可。董事会审议后，独立董事亦发表如下独立意见：认为：（１）公司预计２０１３年度发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；（２）前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（３）公司第五届第十四次董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事唐光跃、樊志宏已回避表决，由非关联董事表决通过。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计２０１４年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（二）与上市公司的关联关系

１、永祥股份系公司股东四川巨星企业集团有限公司的参股公司（持股比例为２３．４５０８％），同时公司董事唐光跃先生亦是永祥股份的董事。四川巨星企业集团有限公司持有公司９．１５％股份。

２、２０１２年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》。依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。同时，汉鑫矿业董事樊志宏、李琪在本公司分别担任董事、监事职务。

３、科百瑞公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股２８．５７％的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，科百瑞构成公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

三、关联交易的定价政策和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易，有利于减少公司的成本支出，稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的要求。

２、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

３、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

公司第五届第十四次董事会会议审议通过的《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》及《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》，尚需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《长期购销之框架合同书》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-030

盛和资源控股股份有限公司

关于与科百瑞公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

２０１４年３月２３日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》，本次会议以现场投票方式召开，公司董事一致审议通过该项议案，同意公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞公司”）签署《长期购销之框架合同书》。根据公司章程及上交所《上市规则》的规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了本次日常关联交易，并发表如下书面意见：公司与科百瑞公司建立日常关联交易，有利于稳定公司的销售和采购渠道，保持产品定价的公允、合理，符合公司及全体股东的合法权益，且上述交易不会影响公司的独立性，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

在公司董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事事前认可了该关联交易。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（１）本次日常关联交易有利于稳定公司的销售和采购渠道，减少稀土产品的价格波动，符合上市公司经营发展的实际需要；（２）本次日常关联交易定价符合市场原则，交易不会导致公司对关联方形成较大依赖，前述交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（３）公司基于本次关联交易而拟与科百瑞公司签署的《长期购销之框架合同书》，内容公允、合法；（４）公司第五届第十四次董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

（二）关联关系

科百瑞公司系上市公司的下属控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股２８．５７％的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，科百瑞公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

科百瑞公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

２０１４年３月２３日，公司与科百瑞公司签署了《长期购销之框架合同书》，约定公司（包括公司下属子公司、控股公司）于２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日期间向科百瑞公司（包括科百瑞公司下属子公司、控股公司）采购金属镨钕等稀土产品、销售氧化镨钕等稀土产品。上述购销合同书的主要内容如下：

１、交易标的及适用范围：本合同项下的货物标的为乙方（包括乙方全资子公司、控股子公司，下同）生产的金属镨钕等稀土产品，以及甲方（包括甲方全资子公司、控股子公司，下同）生产的氧化镨钕等稀土产品。

２、购销数量：基于本合同的框架原则，本合同项下预计的交易总金额上限为每年４亿元，下不保底。即本合同项下货物的销售／采购数量是不确定的，合同一方在本合同履行过程中无义务为本合同项下货物的销售／采购数量向合同另一方做出任何具有拘束力的承诺；双方完全理解并接受，在本合同履行过程中，协议任何一方不承担必须向另一方销售／采购一定数量货物的义务。

３、交易选择权：交易过程中，双方均平等享有交易选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订订单。

４、合同有效期：３年，自２０１４年１月１日起至２０１６年１２月３１日止。

５、违约责任：采购方延迟付款或供货方迟延交货，应当自订单约定的付款期限或交货期限届满之日起按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。采购方如发现供货方货物质量不符合约定条件，应当在１５日内提出质量异议，双方应及时就前述质量瑕疵予以确认并协商解决方案。

６、交货事项：交货期、交货地点、交货方式以双方不时签订的订单为准。

７、付款方式：因履行框架合同发生的货款及货款支付方式，以双方不时签订的订单为准。

８、争议处理：框架合同实施或与合同有关的一切争端应通过协商解决。如果无法协商解决，任何一方均可以向框架合同签订地的人民法院提起诉讼。合同签订地为四川省成都市。

９、合同生效：合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，自公司股东大会批准本合同时生效。

（二）关联交易的定价政策

１、定价原则：本合同项下货物的定价原则将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，合同各方承诺本合同项下货物的销售价格原则上不高于同期合同供货方向独立第三方的销售价格或收费标准。

２、交易价格：具体交易价格，双方同意根据本合同约定的定价原则，由双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

本次日常关联交易的目的是为了稳定公司销售和采购渠道，以满足公司及下属子公司的生产、销售需要，完善公司产业链，减少稀土产品的价格波动，从而促进公司生产经营的稳定、有序发展，保持并持续增强公司的市场竞争能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

１、为尽可能减少交易风险，公司在双方签署的《长期购销之框架合同书》中设定了交易选择权、信息披露、违约责任等条款。

２、本次交易遵循公平、公正的市场交易定价原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

３、本次关联交易符合公司及其下属子公司实际经营发展需要，但交易行为本身并不影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对科百瑞公司产生较大依赖性。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014 年3月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《长期购销之框架合同书》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-031

盛和资源控股股份有限公司

关于投资设立参股子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟参与设立中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）

● 投资金额预计２，４４０万元

● 特别风险提示：因其他合资方尚未完成内部审批，本次投资所涉及的合资主体及合资内容等事项尚存在较大不确定性

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）拟以现金方式认缴出资２４４０万元，与中国稀有稀土有限公司等合资方共同出资设立“中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）”。本次投资由中国稀有稀土有限公司主导发起，乐山盛和作为第二大股东参股合资公司。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五届董事会第十四次会议审议批准，其中关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏已依法回避表决，由非关联董事审议通过。

本次对外投资无需公司股东大会批准，但本次对外投资的实施有待其他合资方取得其各自内部权力机构的批准。

（三）因公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所和乐山盛和托管经营的四川汉鑫矿业发展有限公司也拟参股合资公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

（四）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合资主体的基本情况

鉴于截至本公告日，只有中国稀有稀土有限公司和本公司完成本次对外投资的内部批准程序，合资公司的其他合资方尚未完成内部审批，因此，该等主体最终能否参与本次投资，存在较大不确定性。为保证信息披露的真实性、准确性、完整性，公司承诺在合资公司的投资主体最终全部确定后，另行补充披露合资主体基本情况。

三、合资公司基本情况

１、合资公司名称：中铝四川稀土有限公司（以工商局最终核准名称为准）

２、合资公司类型：有限责任公司

３、合资公司经营范围：稀土等矿产资源勘查和开发；稀土等有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售；相关设备的研制和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务等。（公司最终经营范围以公司登记机关核定为准）。

４、合资公司注册资本：８，０００万元。

５、合资公司治理结构：合资公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。

四、合资协议的主要内容

合资协议主要内容包括各方出资金额、股权比例、出资时间、各方的权利义务、违约责任等通常条款。经合资各方商议，目前已形成《关于共同出资设立合资公司的协议书》（草案），由于该草案仍处于其他合资方内部权力机构审议批准阶段，故草案存在调整、修改的可能。为确保信息披露的真实性、准确性、完整性，公司承诺待各方最终签署具有约束力的协议书后，另行补充披露合资协议主要内容。

五、关联交易审议程序

（一）审计委员会的书面审核意见

公司第五届董事会审计委员会全体成员对本次交易事项进行了认真审核，并于发表如下审核意见：

１、本次对外投资有利于加快与优质企业之间的战略合作，实现优势互补，以达到互利多赢的目的，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

２、同意将《关于投资设立参股子公司的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

（二）公司三名独立董事对本次交易已发表事前认可意见，并在董事会审议后，发表了如下独立意见：

１、本次对外投资有利于完善公司的上下游产业链，实现与其他合资方的资源、产品共享，符合上市公司经营发展的实际需要。

２、本次关联交易的投资各方均为货币出资，因此定价原则公允合理，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。

３、公司第五届第十四次董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏均回避表决，由非关联董事审议通过。

六、对外投资对公司的影响

设立合资公司的目的是以《大型稀土企业集团组建工作指引》为指导，在遵循市场化原则的基础上，整合四川省的稀土矿山和冶炼分离企业。公司通过本次对外投资，可依托中国稀有稀土在中国铝业公司整合发展稀有稀土产业方面的平台，进一步推动公司本身的发展，同时，通过与合资各方在稀土矿开发、冶炼分离、国家专项资金申请等方面的合作，可实现产品、信息共享的目的，符合公司的发展战略目标。

七、对外投资的风险及应对措施

本次对外投资的主要风险及对策如下：

１、矿产资源市场本身固有的投资风险

本次对外投资，主要面临矿产资源投资自身固有风险。合资公司从事矿产资源勘查或开采，面临受制于地质理论、技术方法和科技发展水平等相关因素的制约。针对前述风险，合资各方将充分发挥自身优势，通过产品、信息共享等方式，来减少或避免可能出现的风险。

２、其他投资方批准的风险

由于其他合资方尚未完成各自内部审批程序。因此，本次投资所涉及的合资主体及合资内容等事项尚存在较大不确定性。

针对前述风险，公司将与其他合资各方保持密切沟通协调，共同努力推进合资公司的设立。

公司承诺，一旦合资各方均完成各自内部批准程序且签署具有约束力的合资协议，公司将临行补充公告相关事项。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-032

盛和资源控股股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，盛和资源控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）， 原名太原理工天成科技股份有限公司（下称“太工天成”），编制了截至２０１３年１２月３１日止《关于前次募集资金使用情况的报告》。

一、前次募集资金基本情况

经公司２０１２年７月２９日召开的第四届董事会第十八次会议和２０１２年１０月８日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１７４７号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）股东发行２１，９８１．５８万股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元，发行价格为每股１０．０１元，购买其所持有乐山盛和９９．９９９９％股权，并于２０１２年１２月３１日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０３８７号）。

截止２０１３年１年８日，本公司向乐山盛和股东非公开发行的２１，９８１．５８万股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。

二、前次募集资金实际使用情况

根据《上市公司监管指引第２条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已就前次募集资金实际使用情况进行详尽说明，并已在本公告日同时挂网。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、会计师事务所对公司前次募集资金实际情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核，并出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字［２０１４］第０１５７０００８号）。会计师认为：公司编制的截至２０１３年１２月３１日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定。

五、董事会审议情况

本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，还须提交公司２０１３年度股东大会审议。

六、上网披露的公告附件

１、《关于前次募集资金使用情况的报告》

２、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-033

盛和资源控股股份有限公司

关于2014年度公司及控股子公司

预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及控股子公司为２０１４年度公司及控股子公司拟向金融机构申请的融资额度内的融资提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

●担保及被担保对象：公司及控股子公司

●预计担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为３０，２００万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额），占本公司２０１３年度经审计净资产的比例为２８．４４％，本公司及控股子公司无逾期担保。

●２０１４年预计担保总额度在人民币５亿元之内（含之前数）。

●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

１、拟申请融资额度

根据公司及控股子公司２０１４年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、乐山润和催化新材料有限公司（下称“乐山润和”），拟向中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司乐山分行、中国工商银行股份有限公司乐山分行、中国银行股份有限公司乐山分行、中国农业银行股份有限公司乐山分行等金融机构申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币５亿元（含本数）。

２、预计担保情况

（１）就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和拟以自有资产为融资额度提供担保，２０１４年预计担保总额在人民币５亿元之内（含之前数），即前述预计担保总额已含公司及控股子公司２０１４年度已提供的担保金额。

（２）担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及控股子公司之间提供担保。

（３）根据公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《关于为乐山盛和稀土股份有限公司申请人民币２亿元银行贷款提供担保的议案》，为解决盛和稀土生产经营需要，及时补充其流动资金，公司股东大会已批准公司为控股子公司盛和稀土向中国建设银行四川省乐山分行贷款人民币贰亿元提供最高保证担保，担保额度为人民币贰亿壹仟贰佰万元的连带责任担保，保证期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。前述担保额度计入公司本次２０１４年度预计担保额度内，剩余担保额度内，公司与控股子公司之间、控股子公司之间的担保额度不另行限制。

（二）本次担保事项的审议情况

１、２０１４年３月２３日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于２０１４年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币５亿元（含本数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。

２、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

３、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（１）公司２０１４年度拟申请融资额度及预计担保，有利于及时补充公司及控股子的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（２）公司第五届董事会第十四次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

４、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人的基本情况

（一）盛和资源控股股份有限公司

盛和资源２０１２年度及２０１３年度经审计主要财务数据和指标表：

单位：元

（二）乐山盛和稀土股份有限公司

盛和稀土２０１２年度及２０１３年度经审计的主要财务数据和指标表：

单位：元

（三）乐山润和催化新材料有限公司

乐山润和２０１２年度及２０１３年度经审计的主要财务数据和指标表：

单位：万元

（四）预计担保所涉各方的关系

盛和稀土和乐山润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土９９．９９９９％的股权、公司控股子公司盛和稀土持有乐山润和４６．０３９％股权。

三、担保协议安排

上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为３２４５万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额３２４５万元，已通过共管账户的设立作出安排，不会对公司的资产状况造成重大不利影响（详见２０１２年度报告的相关说明）。除重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。

除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为３０，２００万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额），占本公司２０１３年度经审计净资产的比例为２８．４４％， 本公司及控股子公司无逾期担保。２０１４年预计贷款担保金额及累计担保金额预计在５亿元之内（含之前数）

五、担保目的和风险

本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

●报备文件

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会决议

（四）盛和资源、盛和稀土、乐山润和的营业执照复印件

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-034

盛和资源控股股份有限公司

关于进一步落实重大资产重组过程中

相关方承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、公司对相关方承诺及履行情况的说明

根据《上市公司监管指引第４号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区内上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》，公司于２０１４年２月１５日发布了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，对公司于２０１２年１２月通过非公开发行股票方式购买中国地质科学院矿产综合利用研究所（下称“综合研究所”）等股东持有的乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）９９．９９９９％股份的重大资产重组事项中相关方的承诺履行情况予以了说明。

二、尚需进一步落实的相关方承诺履行事项

针对辖区内上市公司承诺及履行的披露、落实情况，中国证监会山西监管局于２０１４年３月５日下发《关于进一步做好辖区内上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》（晋证监函［２０１４］７７号），通知要求盛和稀土及综合研究所等重组方对其作出的“对于乐山润和催化新材料有限公司拥有的未办证房产，在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。若盛和稀土及乐山润和催化新材料有限公司因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿”承诺的履行期限予以明确。

鉴于房地合一是办理房产证的关键环节，也是此承诺未明确具体履行期限的主要因素，因此本公司为进一步落实前述重大资产重组过程中相关方承诺，主要就房地合一期限进行明确，并对承诺主体归位，仍然坚持重组时的重组方兜底原则，特就前述承诺事项，补充承诺如下：

１、乐山盛和稀土股份有限公司属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。

２、盛和稀土承诺自本次董事会审议批准之日起２－３年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和催化新材料有限公司在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。

３、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。

三、审议批准情况

前述补充承诺事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

四、其他

根据中国证监会《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本公司将按照有关规定，及时、全面地履行相关公告义务，并且在２０１４年４月至６月期间，每月披露一次解决进展情况。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年3月25日

报备文件：

（一）董事会决议

（二）《关于进一步做好辖区内上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-035

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于２０１４年３月１３日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于２０１４年３月２３日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。

本次监事会会议应出席的监事人数３人，实际出席的监事３人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

１、审议通过《关于公司２０１３年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于公司２０１３年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于公司３０１３年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《关于２０１３年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易实际发生额及２０１４年预计发生日常关联交易的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过《关于批准签署＜长期购销之框架合同书＞的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、审议通过《关于公司２０１３年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１、审议通过《关于２０１３年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过《２０１３年度内部控制审计报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述议案除议案５和议案１０外均需提交公司２０１３年度股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2014年3月25日

●报备文件 监事会决议