证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年在全球经济继续缓慢复苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升，市场规模达到3,056亿美元，市场增速为4.8%。受利于全球经济形势的好转、我国电子整机产品出口需求的增加，以及移动互联设备的快速增长，我国集成电路产业增长强劲。根据中国半导体行业协会统计，2013年我国集成电路产业销售额为2,508.6亿元，同比增长16.2%，集成电路产量为876.6亿只，同比增长5.4%，其中集成电路封装测试业销售额1,098.9亿元，同比增长6.1%。

  2013年公司通过募集资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平都得到了快速提高；并进一步强化内部管理，加大成本控制和市场开发，使得2013年公司经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争能力显著提升，保持了良好快速发展势头。

  ① 经营业绩大幅提升。全年共完成集成电路封装量83.70亿只，同比增长20.85%，实现营业收入24.47亿元，同比增长50.76%；归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比增长64.55%。

  ② 技术研发稳步推进。通过国家科技重大专项02专项等研发项目的实施，开发出了FC系列先进集成电路封装技术和产品，具备了FC仿真设计和工程批能力，并进行了高深宽比TSV技术和阵列模组的研发。

  ③ 产业布局日趋完善。完成了昆山公司28.85%股权收购，使公司持有昆山公司的股权达到63.85%。2013年，昆山公司扭亏为盈，实现净利润3,241.61万元，西安公司实现快速增长，完成营业收入4.72亿元，实现净利润5,136.19万元，分别同比增长98.07%、143.82%。形成了天水、西安、昆山三地共同发展的良好格局。

  ④ LED业务初具规模。顺利完成了LED封装线的组建，成功开发出SMD3014、SMD5050、SMD2835、SMD3528等LED封装产品，以及T5/T8灯管、面板灯和3～12W的各种球泡灯,并具备了规模生产能力。

  ⑤ 矿业开发取得突破。矿业公司成功竞得“甘肃省肃北蒙古族自治县西尖山北金矿普查”探矿权，为公司寻找新的业务增长点打开了新局面。

  ⑥ 可转债顺利发行。公司4.61亿元可转债于2013年8月成功发行并上市，募集资金总额4.61亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为4.51亿元，为投资项目的实施和实现公司战略目标奠定了良好的基础。

  （2）主营业务分析

  2013年公司主营业务为集成电路封装测试，全年实现营业收入24.47亿元，同比增长50.76%；归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比增长64.55%。

  单位:元

  ■

  变动原因为：

  ① 营业收入和营业成本分别比上期同比增长50.76%和45.80%，主要原因是本报告期产能较上期稳步增长，产能利用率不断提高；本期财务报表合并范围变化，新增加华天科技（昆山）电子有限公司，公司的营业收入和营业成本较上期增加。

  ② 管理费用比上期同比增长51.04%，主要原因是本报告期管理人员薪酬、研发支出较上年同期增加，本报告期合并范围增加所致。

  ③ 财务费用比上期同比增长57.07%，主要原因是本报告期利息支出较上年同期增加。

  ④ 研发支出比上期同比增长42.09%，主要原因是公司加大了技术研发项目的实施力度，新产品、新技术、新工艺开发支出增加。

  （3）核心竞争力分析

  ① 成本优势

  公司地处西部地区具有较低的人力资源成本，土地使用、生产动力等方面的价格也相对较低，使公司具有国外以及国内沿海地区集成电路封装企业所无法比拟的成本优势。随着公司集成电路封装规模的不断扩大以及成本管控的持续开展，公司在成本方面的竞争优势将进一步得到加强和巩固。

  ② 技术优势

  公司依托国家级企业技术中心、甘肃省微电子工程技术研究中心、甘肃省微电子工程实验室等研发验证平台，通过承担国家科技重大专项02专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开发，自主研发出BGA、FCBGA/FCCSP、FCQFN/FCDFN、U/VQFN、AAQFN、MCM（MCP）、SiP、TSV等多项集成电路先进封装技术和产品，随着公司进一步加大技术创新力度，公司的技术竞争优势将不断提升。

  ③ 市场优势

  公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，通过多年的合作，公司得到了客户的广泛信赖，为公司发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。今后，公司在稳定扩展国内市场的同时，进一步加大海外市场的开发力度，促进公司的持续快速发展。

  ④ 管理团队优势

  公司拥有一支善于经营、敢于管理、勇于开拓创新，团结向上的经营管理团队；公司法人治理结构完善，各项管理制度齐全；多年的大生产实践，公司已形成了一套先进的大生产管理体系。

  （4）公司未来发展的展望

  ① 行业竞争格局和发展趋势

  a. 行业竞争格局

  目前国内集成电路封装测试业的企业构成明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中，由飞思卡尔(Freescale)、英特尔(Intel)、松下(Panasonic)、意法半导体(ST)、瑞萨(Renesas)、英飞凌(Infineon)、日月光(ASE)等国际大型半导体企业在华投资设立的封装测试企业，无论在规模上还是在技术水平上都居主导地位。近几年来，国内集成电路封装企业不断加大技术改造和技术研发，产业规模不断扩大，封装技术水平快速提高，集成电路高端封装技术已逐步接近和达到国际先进水平。未来随着我国集成电路产业的整体快速发展和国家对集成电路产业扶持力度的不断加大，国内集成电路封装企业将加速发展，国内集成电路封装企业与国际半导体企业之间正逐步开始面对面的竞争。

  b. 发展趋势

  基于集成电路对国民经济和国家安全的高度重要性，我国政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠措施。目前国家正在积极酝酿集成电路产业投资新政，新政出台后将进一步促进我国集成电路产业的快速发展。未来，战略性新兴产业将成为推动我国集成电路产业发展的新动力，并且随着智能移动终端、可穿戴设备、物联网等集成电路应用领域的不断拓展，将带动集成电路产业进入新一轮的快速发展时期，根据中国半导体行业协会（CSIA）、中国电子信息产业发展研究院（CCID）预计，2014年～2016年，我国集成电路销售收入年均增速超过13%，2016年达到3,739.56亿元。顺应集成电路产品向功能多样化的发展趋势，BGA、CSP、MCM、WLP、FC、3D、TSV等先进封装产品和技术将是今后集成电路封装发展的重点。

  ② 未来发展战略

  公司将坚持以发展为主题，以科技创新为动力，以产品结构调整为主线，倡导管理创新、产品创新和服务创新，在扩大和提升现有集成电路封装业务规模与水平的同时，大力发展BGA、CSP、MCM（MCP）、SiP、FC、TSV、MEMS、LED等高端封装技术和产品，扩展公司业务领域，提升核心业务的技术含量与市场附加值，进一步开拓海外市场。在引进高层次管理技术人才的同时，将着力培养、打造一支在研发、经营、管理和销售方面具有竞争优势的高素质、业务娴熟的骨干队伍，以持续不断的技术和产品创新，提高企业的核心竞争力，将公司发展成为国际知名的集成电路封装测试企业，打造中国封装测试行业的第一品牌。

  ③ 2014年度生产经营计划

  a. 2014年度生产经营计划及要开展的工作

  根据行业特点和市场预测，2014年度公司生产经营目标为全年实现营业收入30亿元，生产经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  公司2014年主要开展以下工作：

  继续实施“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目，不断提高公司的集成电路封装能力。

  加快FC等系列已完成研发的集成电路高端封装产品和技术产业化进程，组建Bumping生产线，努力扩大集成电路高端封装产品封装规模。

  继续推进国家科技重大专项02项项目以及其它先进封装技术和产品的研发工作，加快高深宽比TSV技术和阵列模组的研发进程，提高公司的技术水平和市场竞争能力。

  进一步加大集成电路高端封装产品市场开发力度，不断提高集成电路高端封装产品占比和市场份额。

  b. 发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况

  公司2014年发展规划资金需求主要为“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目和“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目实施所需资金，以及日常生产经营和技术产品研发以及市场开发等方面所需资金，资金来源主要为发行可转债的募集资金、自有资金及银行贷款。

  （5）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  ① 受半导体行业景气状况影响的风险

  公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，半导体行业是周期性行业，公司经营状况与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。

  ② 产品生产成本上升的风险

  公司产品主要原材料的价格与黄金、铜的价格走势密切相关。如果黄金与铜的价格变化存在较大的波动，从而会导致公司经营业绩出现一定的波动。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给公司的成本控制造成一定压力。

  针对上述风险，公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

  ③ 新产品开发与技术研发失败的风险

  集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得公司必须不断加快新产品开发和技术研发步伐，如果公司开发的新产品和技术研发能力不能够满足市场和客户的需求，公司将面临新产品开发与技术研发失败的风险。

  针对上述风险，公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展热点和用户需求的变化，加大集成电路先进封装技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  2013年2月22日，公司与深圳市汉迪创业投资有限公司签署了股权转让协议，公司拟受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山公司28.85%的股权。2013年8月底，昆山公司完成工商变更登记手续，深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山公司28.85%股权已过户到公司名下，公司共计持有昆山公司63.85%的股权。

  昆山公司自2013年9月起纳入公司财务报表合并范围。公司2013年财务报表因合并昆山公司财务报表，增加资产66,404.73万元、负债14,330.40万元、少数股东权益18,824.87万元；增加营业收入22,661.75万元、归属于母公司的净利润-1,681.94万元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  天水华天科技股份有限公司

  法定代表人：肖胜利

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-007

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知和议案等材料已于2014年3月10日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2014年3月22日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《总经理2013年度工作总结和2014年度工作计划》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事董云庭、毕克允、李敬道分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。公司《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2013年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2014-009号公告。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2013年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  1、现金分红预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润157,684,538.13 元，提取法定盈余公积15,768,453.81元，2013年度母公司实际实现未分配利润为141,916,084.32元，加上以前年度尚存未分配利润467,434,458.59元，2013年度可供股东分配利润合计为609,350,542.91元。

  2013年度公司拟以2013年12月31日的总股本649,808,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利32,490,400.00元；由于公司发行的可转换公司债券自2014年2月17日开始转股，如果报告期末至分红派息股权登记日期间的总股本发生变动，利润分配按每10 股分配现金红利0.50 元（含税） 为基准实施，调整分配现金红利总金额。

  2、资本公积转增股本预案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司资本公积余额为369,590,470.19元，公司2013年度不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配预案须经2013年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对公司2013年度利润分配预案发表如下独立意见：

  公司2013年度的利润分配预案兼顾了公司的长远发展和对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议通过后实施。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-010号公告。

  七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

  公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力资源、法律法规、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，期限一年，审计费用40万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对续聘2014年度公司审计机构一事发表如下独立意见：

  经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  1、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股份有限公司累计发生不超过2,500万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。

  4、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。

  同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事毕克允任宁波康强电子股份有限公司独立董事，在审议该项关联交易时回避表决。

  5、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  由于天水华天微电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司系新发生年度日常关联交易预计的关联方，董事会在审议与这两家关联方2014年度关联交易预计的同时，分别对以前年度与其关联交易的情况进行了确认。

  公司独立董事对公司日常关联交易发表如下独立意见：

  公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天微电子股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与上述关联方开展的各项业务。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  关于公司2014年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-011号公告。

  十、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  决定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-012号公告。

  备查文件：

  公司第四届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-008

  天水华天科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知和议案等材料已于2014年3月10日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2014年3月22日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席罗华兵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》。

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘用期限一年，审计费用40万元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  1、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易。

  同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席罗华兵任杭州士兰微电子股份有限公司董事，投票时回避表决。

  2、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易。

  同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席罗华兵任杭州友旺电子有限公司董事、总经理，投票时回避表决。

  3、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股份有限公司累计发生不超过2,500万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁交易。

  同意2票，反对0票，弃权0票。监事张玉明任天水华天微电子股份有限公司董事，投票时回避表决。

  4、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  由于天水华天微电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司系新发生年度日常关联交易预计的关联方，监事会在审议与这两家关联方2014年度关联交易预计的同时，分别对以前年度与其关联交易的情况进行了确认。

  经认真审核，监事会认为公司的日常关联交易为公司正常生产经营需要，关联交易事项符合市场原则，交易按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

  备查文件：

  公司第四届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-010

  天水华天科技股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告（2013年度）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2013年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、2011年非公开发行募集资金情况

  （1）实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）32,900,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币11.12元，募集资金总额为365,848,000.00元，扣除各项发行费用15,330,000.00元后，募集资金净额为人民币350,518,000.00元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。

  （2）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日募集资金存款利息累计为149.76万元。

  2、2013年公开发行可转换公司债券募集资金情况

  （1）实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行461万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额461,000,000.00元，并于2013年8月28日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。

  （2）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日该募集资金存款利息累计为112.01万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金的具体管理情况如下：

  1、2011年非公开发行募集资金管理情况

  2011年11月4日公司与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2011年11月7日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）增资13,300.00万元，用于其进行募集资金投资项目“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。

  西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2011年11月8日与昆仑银行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2013年12月31日，该项募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表的募集资金专户均已销户。

  2、2013年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

  2013年8月28日，公司与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，并对可转债募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2013年9月2日，公司通过募集资金专户向西安公司增资15,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。

  西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2013年9月4日与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2013年12月31日，该项募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  1、2011年非公开发行募集资金实际使用情况

  根据公司召开的第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造”项目。

  截至2013年12月31日，该项募集资金的实际使用情况详见附表1、2011年非公开发行募集资金使用情况对照表。

  2、2013年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

  根据公司第三届董事会第二十八次会议和2013年第一次临时股东大会相关决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金扣除发行费用后，用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。

  截至2013年12月31日，该项募集资金的实际使用情况详见附表2、2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目情况

  公司2011年非公开发行募集资金项目和2013年公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用均未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  附表1

  2011年非公开发行募集资金使用情况对照表（2013年度）

  单位：万元

  ■

  说明：募集资金承诺原投资总额为79,900.00万元；2011年10月21日公司实际募集资金净额为35,051.80万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为35,051.80万元。

  附表2

  2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2013年度）

  单位：万元

  ■

  说明：募集资金承诺原投资总额为44,931.47万元；2013年8月16日公司实际募集资金净额为45,133.35万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为45,133.35万元。

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-011

  天水华天科技股份有限公司

  2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2014年日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订IC封装协议，与天水华天微电子股份有限公司签订商品销售和供水、供电、供暖及房屋租赁合同，与宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司分别签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司2014年合同总金额不超过9,000万元，与杭州友旺电子有限公司2014年合同总金额不超过5,000万元，与天水华天微电子股份有限公司2014年合同总金额不超过2,500万元，与宁波康强电子股份有限公司2014年合同总金额不超过15,000万元，与江苏华海诚科新材料有限公司2014年合同总金额不超过1,500万元。

  2、2014年3月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》。独立董事毕克允任宁波康强电子股份有限公司独立董事，在审议公司与宁波康强电子股份有限公司关联交易事项时回避表决，董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议公司与天水华天微电子股份有限公司关联交易事项时回避表决。

  3、公司2014年日常关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本86,816万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]918号审计报告，截止2013年12月31日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产4,133,866,576.82元，归属于母公司所有者权益合计2,257,460,987.34元，2013年度营业收入1,637,934,274.17元，2013年度归属于母公司所有者的净利润115,267,665.62元。

  2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

  根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2013年12月31日，该公司的总资产为477,245,113.78元，净资产为286,800,922.92元，2013年度营业收入258,167,452.01元，净利润120,881,973.69元。

  3、天水华天微电子股份有限公司：注册资本4490.0919万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务。

  根据甘肃信立新会计师事务所出具的甘信会审字[2014]083号审计报告，截止2013年12月31日，天水华天微电子股份有限公司总资产503,794,940.51元，净资产216,581,962.95元，2013年度营业收入173,580,003.82元，净利润37,372,966.47元。

  4、宁波康强电子股份有限公司：注册资本20,620万元；法定代表人：郑康定；住所：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号；经营范围：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]828号审计报告，截止2013年12月31日，宁波康强电子股份有限公司总资产1,615,684,641.10元，归属于母公司所有者权益合计712,860,443.13元，2013年度营业收入1,270,740,393.38元，2013年度归属于母公司所有者的净利润17,285,530.65元。

  5、江苏华海诚科新材料有限公司：注册资本6,100万元；法定代表人：韩江龙；住所：连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东、东方大道北；经营范围：电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  根据连云港正择会计师事务所出具的连正择会审（2014）014号审计报告，截止2013年12月31日，江苏华海诚科新材料有限公司总资产112,351,444.34元，净资产45,916,068.08元，2013年度营业收入64,453,847.59元，2013年度净利润1,540,619.83元。

  （二）与本公司的关联关系

  1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。

  2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。

  3、天水华天微电子股份有限公司：本公司控股股东，现持有公司224,827,520股股份。

  4、宁波康强电子股份有限公司：公司独立董事毕克允为该公司独立董事。

  5、江苏华海诚科新材料有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。

  （三）履约能力分析：上述关联公司经营情况正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。

  （四）2014年与关联人进行的各类关联交易预计总额：

  公司预计2014年日常关联交易总额不超过33,000万元，具体情况如下：

  1、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易；

  2、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易；

  3、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股份有限公司累计发生不超过2,500万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁交易；

  4、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易；

  5、公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。

  三、2014年日常关联交易主要内容

  （一）交易内容

  杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司控股子公司天水华天机械有限公司为天水华天微电子股份有限公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天微电子股份有限公司提供包装材料销售业务,公司为天水华天微电子股份有限公司提供供水、供电及供暖服务，向天水华天微电子股份有限公司租赁部分办公场所和员工宿舍，天水华天微电子股份有限公司向公司租赁部分厂房；公司向宁波康强电子股份有限公司采购部分引线框架、金丝和铜线；公司向江苏华海诚科新材料有限公司采购部分塑封料。

  （二）定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  （三）关联交易协议签署情况：

  在2013年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《IC封装协议》，与天水华天微电子股份有限公司签订商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁合同，与宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司签订材料采购协议。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

  公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事董云庭、毕克允、李敬道审阅了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

  公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天微电子股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与上述关联方开展的各项业务。

  六、保荐机构的意见

  保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司2014年日常关联交易预计事项发表如下意见：

  1、华天科技2014年度日常关联交易预计符合公司开展正常经营活动的需要，未发现有损害公司和中小股东利益的情形。

  2、上述关联交易与公司全年同类交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖。

  3、上述关联交易已经华天科技第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了独立意见，尚须获得公司2013年年度股东大会的批准，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  一创摩根对华天科技2014年度日常关联交易预计事宜无异议。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

  3、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2014年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-012

  天水华天科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会，审议公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第五次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年3月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议的召开时间：2014年4月18日（星期五）上午9:00

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式

  6、出席对象：

  （1）于2014年4月14日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的中介机构相关人员

  7、会议的地点：甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室

  二、会议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年年度报告及摘要》；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》；

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  （1）公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易；

  （2）公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易；

  （3）公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股份有限公司累计发生不超过2,500万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁交易；

  （4）公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易；

  （5）公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材料有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。

  上述事项详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2014-007号《天水华天科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》和2014-008号《天水华天科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》。

  独立董事在股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2014年4月15日、4月16日（上午9:00－11:00 ，下午14:30 －17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、登记地点：甘肃省天水市双桥路14号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：741000。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

  四、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

  2、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

  3、会议联系电话：0938-8631990

  4、会议联系传真：0938-8632260

  5、联系人：常文瑛、杨彩萍

  五、备查文件

  公司第四届董事会第八次会议决议

  公司第四届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一四年 月 日

  证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-013

  天水华天科技股份有限公司

  关于举行2013年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司定于2014年3月28日(星期五)15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长肖胜利先生、总经理李六军先生、独立董事李敬道先生、副总经理兼董事会秘书常文瑛先生、财务总监宋勇先生、保荐代表人盖建飞先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日