证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，面对复杂多变的宏观经济局势，雅戈尔坚持稳健与开拓并举，在做大增量、盘活存量的基础上，以转型创新为驱动，不断优化结构调整，全力推进体制变革，夯实了健康发展的根基，实现了品牌竞争力的持续提升。

  报告期内，公司实现营业收入1,516,687.56万元，由于品牌服装主业的平稳发展以及地产项目的集中交付结转，较上年同期增长41.32%；实现净利润135,959.70万元，较上年同期降低14.88%，主要由于计入营业外支出的48,420万元定金，以及对部分可供出售金融资产计提的42,718万元资产减值准备影响当期利润。

  剔除上述非经常性因素的负面影响，公司三项业务稳健发展，实现扣除非经常性损益后的净利润246,680.35万元，较上年同期增长39.49%。

  报告期内，公司现金流水平保持稳定并持续改善，全年累计净归还借款300,680.84万元；剔除房产板块预收账款的影响，公司整体其他负债占总资产的比例为37.87%。

  （一）品牌服装

  2013年，零售业大环境的低迷、团购市场的紧缩、刚性成本费用的上涨，使服装行业依然面临严峻的局面。中华全国商业信息中心发布的统计数据显示，2013年1-12月份全国50家重点大型零售企业商品零售额同比增长9.5%，增速较上年下滑0.8个百分点；其中服装零售额的增幅为4.1%，男装销售额同比降低0.6%。

  2013年，公司对内重塑管理架构，注重核心产品开发，积极推动整体企划；对外调整渠道布局，深化卖场装修陈列，强化FA技能及服务培训，多管齐下提升品牌形象，提高市场占有率。

  报告期内，公司品牌服装实现营业收入426,989.08万元，较上年同期增长4.57%；实现净利润64,360.85万元，受到人力成本上涨以及所得税税负增加等因素的综合影响，较上年同期降低21.37%。

  分品牌看：

  报告期内，主导品牌YOUNGOR实现货款回收416,900.98万元，较上年同期增长3.02%； Hart Schaffner Marx和GY两个品牌货款回收均突破1亿元，分别增长8.23%和19.18%，好于平均水平；MAYOR货款回收的增幅超过25%，但体量仍较小；汉麻世家受到团购缩减的影响，货款回收略有下降。

  YOUNGOR品牌研发以新成立的开发委员会为依托，重点把握“经典、商务、休闲”三大系列的定位，强调整体的系列感与契合度，注重面料开发的独有性、投入产出的效益衡量以及工艺版型的细节把控。与此同时，以商品整体企划为主导的创意提炼也在积极推进，公司的新VI形象也已基本确定。

  Hart Schaffner Marx一以贯之“高贵、优雅、积极进取”的品牌诉求，着重依靠中心城市的主力商场拓展渠道；GY围绕“摩登、时尚、阳光”的品牌理念，在设计资源和创意推广上把握潮流与新意，稳步拓展卖场；汉麻世家倡导“返璞归真”的人文精神，不断挖掘面料的功能特性，强调质朴与内敛，与现今社会呼吁的回归、环保、科技概念不谋而合；MAYOR以量体定制为核心，将手工工艺的传承与管家式服务的私人专属体验完美结合，彰显雅戈尔一脉相承的品质追求与品牌价值。

  分渠道看：

  报告期内，公司放缓了自营网点开设的速度，侧重于渠道结构的优化调整，强化重点商场的进驻与拓展。截至报告期末，公司网点合计2,935家，较年初净增加216家；营业面积332,456平方米，较年初增长10.1%。

  从网点类型看：

  自营网点815家，较年初增加20家；销售收入较上年同期增长4%，占整体销售的比重略有上升，达到43%；

  商场网点1,650家，较年初增加177家，销售收入较上年同期增长7%，占整体销售的比重为40%；

  特许网点470家，较年初增加19家，与团购业务合计实现的销售收入较上年同期降低8%，占整体销售的比重为17%，在一定程度上影响了公司整体的销售增速和平效。

  另外，从渠道结构分析，大型旗舰店在承担了品牌宣传、创意推广、产品展示与客户体验等功能的同时，规模效应和边际效益也逐渐释放，其中杭州、上海区域的销售平效达到21,804元/平方米、18,321元/平方米。

  与此同时，公司电商平台也于2013年4月开始运营，在维护线上品牌形象的同时，满足线上消费者对雅戈尔产品品质和服务的要求。截至报告期末，YOUNGOR品牌实现网络销售3,675.42万元，汉麻世家实现网络销售331.40万元。

  分产品看：

  公司主导产品衬衫实现销售收入142,949.88万元，保持平稳增长；西服实现销售收入102,723.82万元，受消费大环境低迷的负面影响，销售增速出现了首次下滑。报告期内，公司拳头产品DP衬衫的生产线继续扩充，产能已达到40万件/月；绒面衬衫、保暖衬衫的销售延续了近年来受追捧的热度，增速分别达到33%和20%；在提炼延伸核心、经典产品的同时，新面料、新工艺得到进一步的应用和挖掘，汉麻衬衫、汉麻易烫休闲裤成为了2014春夏产品订货会的新亮点。

  报告期内，休闲服实现销售收入181,315.38万元，较上年同期增长16.98%，其中裤子、T恤的增速均为20%左右。报告期内，公司筹建并迅速投产成衣水洗车间，与意大利ORIAN公司联合开发了2014年春夏休闲水洗衬衫，获得市场部的高度认可；后续还将继续推进汉麻后整理、DP水洗的研发进程。

  从库存结构看：

  报告期内，消费市场的萎缩、团购业务的锐减，在一定程度上影响了产品的库存周转率。截至报告期末，公司品牌服装的库存金额合计为151,115.85万元，一方面由于新增卖场铺货的需求，另一方面受到销售增速放缓的影响，较年初138,951.66万元增加12,164.19万元，增长8.75%。

  报告期内，公司通过折扣销售处理了部分库存产品，库龄结构得到了进一步优化。

  （二）地产开发

  2013年，得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品受到热捧，市场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。

  报告期内，公司集中交付了长岛花园、御玺园、太阳城二期，隐寓也于年末启动交付，合计实现营业收入986,544.33万元，较上年同期增长91.27%；实现净利润116,604.87万元，主要受计入营业外支出的48,420万元影响，仅较上年同期增长15.57%。

  报告期内，公司加快节奏，灵活促销，累计实现预售收入1,478,271.00万元（含合作项目，订单口径，其中自营项目签订合同口径的预售收入为1,062,450.69万元），较上年同期增长84.18%。其中年初新开盘的上海长风八号项目累计实现预售430,127.09万元；老项目受到现房可期、产品优势等积极因素的带动，去化平稳，长岛花园、御玺园、新海景花园分别实现预售81,395.06万元、54,869.24万元和20,865.71万元，整盘销售率分别达到90.74%、90.94%和84.81%，香湖湾一期和苏园基本售罄。

  受益于销售回款的大幅增长，公司的资金状况持续改善。报告期内，公司经营性现金净流量为503,609.73万元；截至报告期期末，公司房产预收房款1,576,047.28万元，剔除此因素影响，房产板块其他负债占总资产的比例为18.76%。

  报告期内，公司开发效率有效提升，项目建设有序推进：合计新开工项目4个，开工面积45.8万平方米；竣工交付项目5个，竣工面积86.3万平方米；期末在建项目12个，在建面积147.8万平方米，与公司开发统筹能力和资金配置规模相匹配。

  为进一步充实发展后劲，公司于年内新增5宗土地储备，其中2宗为合作项目，3宗为全资项目，新增权益可建面积49.23万平方米，土地总价260,437.05万元。

  （三）投资业务

  报告期内，公司投资业务坚持遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，逐步由金融投资向产业投资过渡转型。

  报告期内，公司根据分期付款的安排，出资120,000万元、累计出资300,000万元认购北京国联能源产业基金（有限合伙），参与中石油的西气东输三线管道项目；出资34,000万元，受让银联商务有限公司4.04%的出资份额（目前正在办理过户手续）；并且，公司对可供出售金融资产进行了结构调整，增加对宁波银行等的战略投资。

  报告期内，由于部分投资项目的公允价值发生较大幅度下降，公司秉承审慎、稳健的会计处理原则，对公司所持有的中金黄金和山煤国际的股份计提资产减值准备42,718.00万元，致使当期净利润亏损48,939.73万元；期末可供出售金融资产的市值为651,669.28万元，浮盈120,558.28万元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  注：营业成本较上年同期增长48.72%的主要原因为：本期房产板块销售收入增加，相应成本结转增加。

  2、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司品牌服装（不包括出口代工业务）合计生产各类服装1,299.92万件，销售1,218.30万件。截至报告期末，公司品牌服装（不包括出口代工业务）的库存金额合计为151,115.85万元。以自营为主的渠道发展模式，有别于其他模式的特点之一就是网点铺货的数量计入库存额；而从公司815家自营专卖店、合计2935个网点的渠道结构来分析，公司的库存一直保持着合理的水平。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户合计的销售金额为71,373.06万元，占公司本年全部营业收入的4.71%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  （2）主要供应商情况

  公司向前五名供应商合计的采购金额为51,543.70万元，占公司本年采购总额的7.33 %。

  4、 费用

  报告期内所得税费用为77,026.52万元，较上年同期增长37.80%的主要原因为：本期应纳税所得额增加。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  6、 现金流

  单位：万元

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  本年度经营活动产生的现金流量净额为580,186.34万元，较上年同期529,075.15万元增加51,111.18万元的主要原因为：本期公司品牌服装销售稳定，房产预售情况良好，使得销售商品收到的现金较上年同期增加217,493.81万元，在支付税费较上年同期增加37,306.69万元、因新增土地储备使得购买商品支付的现金较上年同期增加208,740.95万元的情况下，保证了公司现金流的充沛和持续稳定。

  本年度投资活动产生的现金流量净额为-42,224.15万元，较上年同期-188,146.67万元增加145,922.52万元的主要原因为：公司上期支付与证券投资收益相关税金86,067.58万元。

  本年度筹资活动产生的现金流量净额为-502,283.94万元，较上年同期-294,280.31万元减少208,003.63万元的主要原因为：公司本期借款净流入（即取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金）较上年同期减少222,354.37万元。

  7、 发展战略和经营计划进展说明

  2013年，公司品牌服装实现营业收入426,989.08万元，较上年同期增长4.57%；但由于零售业大环境的低迷、团购市场的紧缩、刚性成本费用的上涨，未实现年初预计的增幅超过15%的目标。

  2013年，得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，公司实现营业收入986,544.33万元，较上年同期增长91.27%；累计实现预售收入1,478,271.00万元（含合作项目，订单口径）。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  期末应收账款较上期末增长61.68%的主要原因为：本期末应收货款增加。

  期末预付款项较上期末下降84.32%的主要原因为：本期全资子公司杭州雅戈尔城北置业有限公司与杭州市国土资源局解除关于杭政储出[2010]53、56号地块的《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，预付土地款减少。

  期末长期股权投资较上期末增长44.74%的主要原因为：公司本期出资120,000.00万元，累计出资300,000.00万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）。

  期末在建工程较上期末下降42.26%的主要原因为：本期服饰专卖店购房、网新科技园结转固定资产增加。

  期末应交税费较上期末增加66,338.56万元的主要原因为：本期房产板块销售利润增长致计提企业所得税、土地增值税增加。

  期末一年内到期的非流动负债较上期末下降67.33%的主要原因为：公司本期末一年内到期借款较上期末减少。

  (四) 核心竞争力分析

  1、品牌优势

  品牌服装业务是公司最具核心竞争力的产业，也是雅戈尔品牌最为重要的载体。34年来，公司坚持不懈地实施产业转型升级、一体化研发和营销渠道拓展，不断夯实服装行业领头羊的地位；并且，作为“衬衫国家标准”的制定者，已然从综合实力的竞争中率先跃上新一级台阶。

  1997年，公司主导品牌"雅戈尔"商标被国家工商行政管理局评为“中国驰名商标”；2011年，公司被世界知识产权组织、国家工商行政管理局总局授予“中国商标金奖”；主导产品衬衫、西服、西裤、茄克、领带和T恤先后入选“中国名牌产品”，是中国纺织服装行业中唯一一家有六项产品入选“中国名牌”名录的企业。

  在聚焦主业的核心战略下，公司旗下各新兴品牌也实现了平稳发展。2012年，GY获评“宁波市知名商标”。

  2、产品研发优势

  公司的产品研发有效整合了生产企业、营销公司和品牌事业部的资源优势，以市场调研反馈和历史数据分析为基础，以国内外科研院所和同行为合作伙伴，建立了完整的产品研发和技术创新体系。通过小型垂直产业链的运作模式，公司积极应用新材料、新技术和新理念，不断强化以DP、抗皱、汉麻等功能性产品为核心的系列化开发和技术升级。

  截至报告期末，公司拥有国家级企业技术中心1家，省级技术中心2家，市级技术中心1家，已累计被授权专利64项，国家火炬计划和国家重点新产品项目19项。

  3、自主生产优势

  自主生产模式与公司产品研发一体化以及以直营为主的营销模式相辅相成。在掌握产业链前端的基础上，公司能够集中资源通过追单等手段及时生产市场所急需的产品，提高快速反应能力。

  公司旗下生产板块的企业均为全资子公司，自主生产衬衫、西服、裤子、茄克等各类服装，生产产量占公司年投入量的70%以上，部分产品大类如衬衫、西服基本以自主生产为主。

  4、营销网络优势

  公司以自营模式为渠道拓展的主线，并以特许加盟和团购业务形成有效补充，目前已形成一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，成为支撑品牌发展、提升品牌价值的核心竞争力。

  截至报告期末，公司拥有各品牌零售网点2,935家，其中自营的商场网点、专卖店网点合计2,465家，占比达83.99%。自营网点特别是大型旗舰店的建设，对有力提升品牌形象、快速传导市场反应、促进产品调剂、优化加盟渠道发挥了积极作用。

  5、信息化优势

  公司已逐步建立起一个覆盖全国的、以生产管理ERP系统、分销零售DRP/POS系统、供应链管理集成平台和数据仓库挖掘系统为核心的综合性系统。

  生产管理ERP系统实现了数据分析的准确快捷，提升了管理决策的科学性，促进了业务流程的优化。通过ERP系统的运行，公司实现库存降低，产销率提高，产品生产周期平均每批缩短7-10天，产品一等品率提高2%，生产成本下降3.8%。

  公司通过分销零售系统DRP/POS实现全国营销网络的销售信息、财务信息和库存信息的及时反馈，极大地降低了各环节的商品库存，提高了资金周转率，降低了财务风险。

  供应链管理集成平台系统的实施使得生产、库存、销售环节完全透明，有利于公司准确把握消费者的需求，并据此来科学地制定生产计划和分销计划，极大地提升了生产与销售的协同效应。

  公司依赖数据仓库与挖掘系统将数据快速加工成有用的信息和知识，目前已在领导决策、销售预测、库存分析与会员分析等方面产生巨大效益。

  报告期内，公司重点建设和改造了包括公司基础网络、数据中心、门店销售系统和会员管理系统在内的若干重要信息系统，进一步提高了信息一体化水平，为未来的可持续发展和综合能力竞争提供了坚实的技术支撑。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资总额为363,818.67万元，比上年同期增加73,154.41万元，增长25.17%，以下为被投资公司概况：

  单位：万元

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  单位：万元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、品牌服装

  服装行业的增速放缓，加剧了同质化的品牌的白热化竞争；电商渠道的攻城略地，使产业结构转型升级势在必行。在致力于品牌建设、内涵提升的同时，探索新的商业模式，将有利于推动企业乃至行业的健康可持续发展。

  2、地产开发

  受到实体经济复苏缓慢、流动性稳中趋紧的影响，未来房地产市场需求的增速也将放缓，行业的优胜劣汰将加快步伐。但房地产作为国民经济重要行业的地位毋庸置疑，城镇化的红利释放依然给予其未来发展有力的支撑。

  3、投资业务

  未来，有关监管转型、金融创新等多维度的立体改革将逐步落地，资本市场的发展挑战与机遇并存。

  (二) 公司发展战略

  2014年，公司将继续迎战增长乏力与充满变革并存的行业拐点，预计品牌服装国内销售收入较上年同期增长3%-10%，地产业务实现预售金额100亿元以上，营业收入较上年同期有所增长。

  1、品牌服装

  （1）产品开发是品牌建设的灵魂

  2014年，雅戈尔的产品开发将继续以“经典、商务、休闲”三大系列为主线，在突出核心产品的同时，强调产品之间、系列之间的协调性、呼应感，同时深化应用新兴面料与工艺，在传承雅戈尔经典的同时，展现出品质与时尚的完美结合。

  （2）研究传统渠道的可持续发展，探索新兴商业模式

  2014年，雅戈尔将有效挖掘自营、商场、特许、团购的合理配比与效益提升，不断拓宽传统渠道的成长空间，同时积极探索新兴商业模式。

  2、地产开发

  2014年，地产开发业务的工作重点将继续着力于“盘活存量，做好增量”，以快为胜，强化销售，加速开发。

  2014年预计有10个项目开盘（包括合作项目），新增可售金额约1,766,459.00万元；计划新开工自营项目4个，开工面积57.4万平方米，竣工项目7个，竣工面积76.3万平方米；预计年末在建项目9个，在建面积128.8万平方米。

  3、投资业务

  雅戈尔的投资业务将继续依循控制整体规模、调整投资结构的既定思路，争取实现稳健的投资回报。

  2014年，公司所持有的宁波银行股份以权益法确认收益，将为公司提供稳定的效益保障。

  (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司在投入建设品牌服装渠道的同时，探索新兴的商业模式；地产项目预计新开工项目4个，并将择机储备土地；投资业务也将伺机投入合适的战略、产业投资项目。

  公司品牌服装业务的销售回款情况良好，能够为公司带来稳定的现金流入。

  地产开发业务通过强化销售、狠抓回款、快速开发、提高效率，自身的经营积累基本能够满足未来的资金需求。

  截至报告期末，公司全资公司雅戈尔服装控股有限公司已获准发行180,000万元中期票据。

  公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，自有资金不足的部分能够通过银行信贷或债券市场融资等渠道解决。

  (四) 可能面对的风险

  1、品牌服装

  （1）刚性成本和期间费用上升的风险

  服装行业的竞争日趋激烈，生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展产生负面的影响。

  对此，一方面，公司将强化开发团队的力量，有效利用信息化建设传导的物流数据，积极推动新面料、新工艺的深化应用，打造雅戈尔产品的独特性，培育顾客的忠诚度，提升品牌的附加值与竞争力；

  另一方面，多品牌的发展也是公司吸引细分市场消费群、提高市场占有率的持续助力；公司将充分利用雅戈尔的既有资源，有效结合品牌事业部、营销公司的开发策划、市场开拓能力，共同推动各品牌销售的快速增长。

  （2）电子商务等新兴业态冲击的风险

  据易观智库发布的2013年《中国移动互联网统计报告》显示，截至2013年12月，中国移动互联网民达到6.52亿，远超PC端的网民。伴随着移动终端价格的下降及WiFi的广泛铺设，移动网民呈现爆发趋势；电子商务的变革进阶对传统渠道模式的转型升级提出了新的要求。

  截至2014年2月28日，雅戈尔拥有2,991个网点，其中直营店铺的占比达到84%。雅戈尔将充分发挥传统渠道的优势，培养并引进专业人才团队，探索新兴的营销模式。

  2、地产开发：大型房企强势竞争的风险

  中短期来看，土地价格高涨、市场供应放量但需求走弱，将继续加剧市场竞争，挤压行业利润。大型房企凭借融资成本、高周转、大纵深的规模优势摊薄风险，在竞争中占据了强势地位。

  未来，雅戈尔将进一步提高开发效率，强化决策论证，规范制度流程，夯实发展后劲，以实现地产开发业务的持续健康发展。

  3、投资业务：资本市场波动的风险

  资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影响。

  公司投资业务已向战略、产业投资转型，现有的可供出售金融资产也将权衡市场情况、标的前景、资金需求等综合因素，进行规模和结构的调整；宁波银行作为权益法核算的长期股权投资，未来将为公司提供稳健的收益保障。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司严格执行分红政策，2013年5月28日以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计发放红利1,113,305,847.50元，占当年归属于上市公司股东净利润的69.70%。

  公司自1998年上市以来，一直重视对投资者的合理回报，每年向股东派发现金红利，累计实现现金分红15次，派发现金红利总额81.52亿元。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《雅戈尔集团股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、与上期相比本期新增合并单位9家，原因为：

  ■

  2、本期减少合并单位10家，原因为：

  ■

  董事长：李如成

  雅戈尔集团股份有限公司

  2014年3月25日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-015

  雅戈尔集团股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日以书面形式发出召开第七届董事会第二十五次会议的通知，于2014年3月17日将会议材料以书面形式送达11位董事审议，会议于2014年3月21日在雅戈尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开。出席本次董事会会议的董事应到11人，实到10人，副董事长蒋群因个人原因委托董事长李如成出席并代为表决，公司全部监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李如成先生主持，会议听取了独立董事2013年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年度董事会工作报告

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年度财务报告

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2013年度计提资产减值准备的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2014-016《关于2013年度计提资产减值准备的公告》。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2013年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润663,496,832.27元，截止2013年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,664.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2013年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,300,788,613.95元，减去2012年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为2,850,979,598.72元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2013年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2013年年度报告和报告摘要

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年年度报告》以及《2013年年度报告摘要》。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2013年度内部控制评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年度内部控制评价报告》。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2013年度报酬的议案

  确定立信会计师事务所2013年度报酬为190万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬40万元。

  九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案

  同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构以及2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2014年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

  十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了2013年度社会责任报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2013年度社会责任报告》。

  十一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临2014-017《关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的公告》。

  十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案

  根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长、副董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起三年；董事长、副董事长应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。

  十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届及董事津贴的议案

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。根据公司股东的提名，推荐李如成先生、李如刚先生、钱平先生、李寒穷女士、许奇刚先生、李聪先生等六人为公司第八届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查（股东董事候选人简历详见附件1）。

  公司董事为完善公司法人治理结构、提升董事会科学决策水平、促进公司规范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动董事的工作积极性，推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向董事（不包括独立董事）发放董事津贴2,000元（税后）。

  十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案

  公司董事会提名包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核，并提交公司股东大会选举决定（独立董事候选人简历详见附件2）。

  关于独立董事提名人及候选人声明的具体内容详见公司董事会本日披露的独立董事提名人声明和候选人声明。

  拟定公司独立董事每月津贴标准为1万元（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

  十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2014-018《关于修订<公司章程>的公告》。

  十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

  十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2014-019《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、四、五、九、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  附件：

  1、股东董事候选人简历

  2、独立董事候选人简历

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  附件1

  股东董事候选人简历

  李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，公司第七届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司董事长。

  李如刚 男，1954年出生，高级经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长、宁波雅戈尔西服厂厂长、宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事兼总经理，现任中国服装协会副会长，公司第七届董事会副董事长，雅戈尔服装控股有限公司董事长。

  钱 平 男，1965年出生，本科学历，国际商务师，曾任澳门南光（集团）有限公司开发部副总经理，上海南光联合房地产有限公司总经理，南光实业有限公司总经理，南光恒丰置业有限公司总经理，杭州大厦有限公司董事、副董事长；现任雅戈尔置业控股有限公司董事长兼总经理，兼任上海雅戈尔置业有限公司、宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司、宁波雅戈尔动物园有限公司执行董事、哈工大首创科技股份有限公司董事。

  李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第七届董事会董事，兼任雅戈尔投资有限公司总经理、宁波银行股份有限公司董事。

  许奇刚 男，1975年出生，硕士学历，毕业于浙江工业大学，曾在美国纽约大学进修一年，中欧商学院09级EMBA。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作，历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理、新马服装集团有限公司总经理，现任雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会董事兼总经理。

  李 聪 男，1962年出生，毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业，曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作，历任南光集团有限公司人事副经理、经理、杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经理，现任公司第七届董事会董事，雅戈尔置业控股有限公司董事。

  附件2

  独立董事候选人简历

  包季鸣 男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上海市管理科学学会副理事长。

  李柯玲 女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长。

  邱 妘 女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁波港股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司独立董事。

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-016

  雅戈尔集团股份有限公司关于

  2013年度计提资产减值准备的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，公司董事会根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表的各类资产进行全面检查和减值测试后，基于谨慎性原则，决定对公司2013年末公允价值发生较大幅度下跌的部分可供出售金融资产计提资产减值准备，合计42,718.00万元。

  一、本次计提资产减值准备的情况

  （一）对公司所持中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）股份计提资产减值准备

  2011年8月，公司全资子公司宁波青春投资有限公司投资38,955.00万元，以24.97元/股的价格认购中金黄金非公开发行股票15,600,720股股份，锁定期12个月。

  2012年8月，中金黄金实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的利润分配方案。至此，公司持有中金黄金23,401,080股股份。

  2013年度，公司减持部分中金黄金股份；截至2013年12月31日，公司尚持有中金黄金15,000,000股股份，成本价为16.65元/股；累计获得分红收益452.42万元。

  鉴于中金黄金的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑相关因素后，公司预期这种下降趋势属于非暂时性的，决定对所持有的中金黄金股份计提资产减值准备，共计12,145.00万元，计算方法为：减值准备金额=（成本价16.65元/股-期末市价8.55元/股）×期末股数1,500万股。

  计提资产减值准备后，公司2013年末持有的中金黄金股份的账面价值为每股8.55元，共计12,825.00万元。

  （二）对公司所持山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）股份计提资产减值准备

  2011年12月，公司全资子公司宁波青春投资有限公司投资54,036.00万元，以22.80元/股的价格认购山煤国际非公开发行股票23,700,000股股份，锁定期12个月。

  2013年8月，山煤国际实施以资本公积每10股转增10股的利润分配方案。至此，公司持有山煤国际47,400,000股股份。

  截至2013年12月31日，公司仍持有山煤国际47,400,000股股份，成本价每股11.40元；累计获得分红收益1,422.00万元。

  鉴于山煤国际的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑相关因素后，公司预期这种下降趋势属于非暂时性的，决定对所持有的山煤国际股份计提资产减值准备，共计30,573.00万元，计算方法为：减值准备金额=（成本价11.40元/股-期末市价4.95元/股）×期末股数4,740万股。

  计提资产减值准备后，公司2013年末持有的山煤国际股份的账面价值为每股4.95元，共计23,463.00万元。

  二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  （一）对当期的影响

  本次计提资产减值准备，将影响公司2013年度利润总额42,718.00万元，影响归属于上市公司股东的净利润42,718.00万元。

  截至2013年12月31日，公司所持有的可供出售金融资产期末市值为651,669.28万元，浮盈120,558.28万元。

  （二）对未来的影响

  未来公司减持中金黄金、山煤国际股份，将以计提资产减值准备后的账面价值为基础确认投资收益。

  三、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：

  本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

  本次计提资产减值准备经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。

  五、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议

  2、公司第七届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事的独立意见

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-017

  雅戈尔集团股份有限公司关于

  确认2013年度日常关联交易以及

  预计2014年度日常关联交易的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易的基本情况

  2013年度，公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）签订了产品购销协议，预计关联交易金额不超过45,000万元；但由于盛泰色织和盛泰针织在搬迁转移过程中，产能未有效释放，致使其向公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）采购商品和委托加工的交易金额超过预期。

  2014年度，根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并在盛泰色织、盛泰针织搬迁完成前，继续向盛泰色织提供委托加工服务。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司预计2013年与盛泰色织、盛泰色织发生的日常关联交易金额为45,000万元，占2012年度经审计净资产的3.14%；实际发生金额为63,334.48万元，占2012年度经审计净资产的4.42%，并预计2014年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为32,000万元，占公司2013年度经审计净资产的2.30%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

  公司第七届董事会第二十五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易以及预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

  本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  本次关联交易经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  （二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

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  (下转B54版)