证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  第一部分 2013年总体经营情况

  2013年，公司依据市场需求情况，对外积极拓展市场渠道，强化品牌建设，对内理顺和加强基础管理，各项生产经营工作稳步发展。过去的一年黄金珠宝行业经历了结构性调整的洗礼，国际金价的宽幅震荡，对黄金珠宝企业而言既是挑战也是机遇。面对市场的起伏波动，公司一方面及时调整经营策略，抓住上半年黄金消费、投资双双上扬的景气机遇，积极扩充产能销量，强化规模效应；另一方面加强和完善基础管理工作，加强研发力量扩大研发投入，对现有渠道、营销模式进行深耕与挖潜，促进品牌升级，切实提高发展的质量和绩效，确保公司各项经营业绩指标的稳健增长。

  2013年，公司实现营业收入88.31亿元，利润总额1.92亿元，归属于上市公司股东的净利润1.47亿元。截至2013年12月31日，公司总资产22.15亿元，归属于上市公司股东的所有者权益11.92亿元。报告期内，受公司新市场开拓、新产品线拓展、公司整体规模扩张等因素影响，各项期间费用较上年相比增长较多，同时为夯实经营基础，本着审慎性原则对存货计提跌价准备，使得净利润有所下降。除去以上影响因素，报告期内公司保持了传统的加工批发业务领先优势，加大了品牌推广力度和零售终端网络体系建设步伐，加快了资金回款速度，实现了销售业绩的稳步增长。

  第二部分 2013年公司完成的主要工作

  2013年，在公司董事会正确领导及广大员工的共同努力下，主要完成了以下工作：

  （一）加强内部控制，完善基础管理，为公司的可持续发展提供有力保障

  报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善内部控制，对《公司章程》第二条、第三十九条进行修改完善，进一步规范资产管理；开展制度汇编工作，落实内部控制的各项制度流程，在各子公司、各业务板块实行目标管理责任制，优化绩效考核方案，推动标准化、精细化管理升级。

  （二）扩大产能，深化产品研发，提升产品质量，进一步扩大公司黄金制品生产批发的传统优势

  报告期内，公司继续加大对东莞市金叶珠宝有限公司、重庆金叶珠宝加工销售有限公司两大生产基地的资金投入，购置先进设备，革新工艺流程，在保证传统的黄金制品生产批发加工能力的基础上，推进生产基地向规模化、高科技含量、高附加值精深产品加工转型。2013年，公司产能持续扩大，在有效保证货品供应基础上促进“无焊”生产的全面过渡，巩固并强化公司作为黄金加工制造中心的基础地位。

  产品开发方面，公司以市场需求为导向，及时调整产品结构，以套链、炫丽金、七彩影底、花丝产品等为重点，致力开发精品化、系列化产品，通过提高创意设计水平，提升产品文化内涵和附加值，逐步形成具有金叶珠宝自主知识产权、独有特色和核心竞争力的产品系列。截至报告期末，投入市场的新产品开发数量达4200多款。公司全年共获国家专利授权180件，其中外观设计专利168件，实用新型专利12件，创历年之最，呈现出量扩质提的良好势头。

  2013年7月，公司产品检测实验室正式启用，产品检测实验室是公司根据国家标准兴建的大型贵金属检验检测实验室。该检测实验室的建立，使金叶珠宝产品质量管理水平处于同行业领先地位，确保了金叶珠宝黄金产品质量达到和超过国家相关标准。

  （三）创新营销模式，拓展多样化营销网络，渠道建设趋于完善

  报告期内，公司创新营销手段，借助东莞展厅邻近生产基地的地利优势，启动“工厂店”营销、试水团购，推动东莞展厅从单纯批发向批零一体化转型，通过提高零售客户比重以提高毛利率水平。位居水贝市场一线的深圳展厅，经过一年的悉心经营，已站稳脚跟并打开市场局面，销量持续扩大，平均每月新增客户超过30家，成为公司最主要的批发基地。

  与此同时，公司着力开发新的销售渠道，细分定制业务市场，深化银行渠道建设，积极拓展企业、个人高端定制类业务，培育新的利润增长点。顺应网购市场不断扩大的趋势，继续发力电子商务，一方面大力推动公司自建的重庆金叶珠宝网上商城上线运营，另一方面通过整合深圳市相关公司的专业资源，进一步拓宽网络销售渠道，着力打造线上线下一体化的销售平台。

  （四）加大金叶珠宝品牌推广力度，加快零售终端网络体系建设步伐

  2013年，公司切实加大金叶珠宝品牌宣传推广力度，通过广告投放、明星代言、商业赞助、全国展销等多种行之有效的宣传策略，提升金叶珠宝品牌在行业内及终端消费市场的知名度。年内，金叶珠宝品牌形象代言人杨幂小姐代言的广告登陆央视财经频道《购时尚》，进一步提高了品牌知名度；先后出征2013年上海国际珠宝展、深圳国际珠宝展和中国国际珠宝展，并在全国多个省市成功举办十余场定期展销活动，进一步扩大了品牌影响力；正在办理广东省著名商标、中国驰名商标申报工作，进一步提升品牌含金量；升级内刊、网站等品牌传播载体，利用微信、微博等新兴媒体平台，提升品牌关注度，通过加强与广大网友互动，公司官方微博粉丝从年初的1万上升到目前的14万，成为珠宝行业关注度最高的市场主导品牌之一。

  品牌形象的全线升级，催生公司零售终端网络快速扩张。2013年，公司成功举办了“5.18金叶珠宝全国战略合作伙伴会议”、“9.12荣耀之路金叶品牌盛典”等大型活动，面向全国省代经销商推出全新加盟政策，解读金叶品牌实力，创下现场签约40家加盟商的佳绩。2013年，公司新签订浙江、四川、吉林等15个省份总代理，截止报告期末，公司共有省代19家，直营店和加盟店共计380余家。

  （五）新设四家子公司，优化产业布局，提升资源配置效率

  为满足业务发展需要，公司全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司投资新设两家子公司，其中，在重庆两江新区投资设立全资子公司重庆两江金叶珠宝有限公司，借助西部大开发及重庆两江新区等优惠政策，进一步扩大生产能力；在东莞投资设立全资子公司东莞市金叶珠宝文化有限公司，着力拓展贵金属及珠宝工艺品定制、收藏、投资等创意文化产业，推广黄金珠宝文化传播交流，深度挖掘高端客户。

  与此同时，金叶珠宝股份有限公司报告期内投资新设两家控股子公司，其中，在上海自贸区设立控股子公司金叶珠宝（上海）有限公司，截至目前，金叶珠宝（上海）有限公司已完成工商登记，取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的企业营业执照；在北京设立控股子公司北京金叶珠宝实业发展有限公司（暂命名，以工商行政机关核准为准），工商注册登记工作正在进展中。

  通过投资新设子公司，公司进一步优化了产业布局，巩固市场竞争优势，有助于更好的发挥公司黄金珠宝的规模化优势与集群效应，提高资源配置效率与竞争实力。

  （六）审议通过非公开发行股票议案，致力于打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业

  经公司第七届董事会第二十一次会议审议，通过公司非公开发行股票议案，公司拟非公开发行A股股票不超过47,500万股（含47,500万股），募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟部分用于收购美国ERG油田项目。

  根据公司经营方针及发展规划，公司战略布局石油能源领域，扩展公司产业覆盖，拟以本次非公开发行募集资金实施收购美国优质石油资产项目，新增石油勘探、开采和销售业务，实现公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”的发展目标，提升公司盈利水平以及股东收益。

  （七）加强信息化建设，提高企业管理水平和运转效率

  引进专业的信息化管理系统，加快新系统的开发、建设和应用，对业务、财务等各板块的运作进行规 范化升级。2013年6月底，NC系统的零售整体功能开发全面完成，并已在公司部分直营及加盟店上线并行，随后将向上游批发环节覆盖。新系统的成功上线，可同时实现零售管理和门店管理，使业务流程更趋规范，并能实现管理层对各个门店经营情况的及时掌控。

  （八）积极承担企业社会责任，树立良好的公益形象

  公司长期倡导绿色环保，积极践行保护环境责任，提高资源利用效率，同时公司注重职业健康的管理，在公司成熟管理体系的支持下，公司获得了国际ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。

  报告期内，公司举办了“馨香暖万家——玉兰家庭公益行”金叶珠宝爱心扶贫助困活动，为东莞市厚街镇23个社区的100位贫困妇女、儿童代表及时送温暖、献爱心。同时，公司到东莞市麻涌镇“爱心父母大联盟”志愿帮扶行动见面会的活动现场，以“一对多”的形式，帮扶急需资助的中小学生，本次金叶珠宝爱心助学活动的资助对象共74名中小学生。

  2013年11月，金叶珠宝与漫奇妙动漫商业运营公司成功签订了“洛宝贝”授权协议，获得了“洛宝贝”形象在珠宝行业的专属使用权。同期，金叶珠宝与中国妇女发展基金会签订协议，把“洛宝贝”系列产品的部分盈利捐赠给“洛宝贝基金”，全面支持“守护童年”公益行动的实施，为孩子们创造一个有梦想、有未来的幸福童年。

  第三部分 公司未来发展战略

  （一）黄金珠宝产业发展战略

  对于现有的黄金业务，继续深化产业链打造，由传统加工业向上下游产业延伸，围绕黄金矿山建设投资、黄金首饰生产加工、珠宝首饰品牌零售三大业务板块，将公司打造为集黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全产业链的大型黄金珠宝企业集团。

  （二）产业创新发展战略

  在互联网、大数据时代的背景下，积极创新经营模式，针对黄金的标准化大宗商品的特性，以“顶层设计”为驱动力，以互联网思想、工具及金融服务为基础，以公司生产掌控能力为依托，全线打通产业链的上下游，跨界整合，努力将公司转型升级为在产业链基础上具有全价值链的大型国际化、综合性的资源能源企业集团，不断提升产业价值。

  第四部分 2014年经营计划

  （一）推进公司非公开发行股票方案，提高公司资产及盈利质量

  2014年2月7日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司非公开发行股票方案，公司拟非公开发行A股股票不超过47,500万股（含47,500万股），募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟部分用于收购美国ERG油田项目。

  通过本次非公开发行，公司将在原有黄金珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售基础上扩展产业覆盖，新增石油勘探、开采和销售业务，该业务具有成熟的运营体系和健全的配套服务，有利于完善公司资源与能源并重的业务格局；本次发行完成后，公司将取得优质美国石油资产，获得在境外实施石油投资开发的相应权益，该等资产储量丰富、开发销售能力较强，将提高公司资产及盈利质量、扩大公司经营范围，促进公司境内与境外整合的市场布局。

  （二）扩大产能，增强创新能力，巩固加工批发优势地位

  引进投资者共同对重庆两江金叶珠宝有限公司增资9000万元，将在重庆两江新区新建黄金珠宝的生产线，进一步扩大公司的黄金珠宝加工产能；通过聘请高端技术人员、配备国际先进的生产、检测仪器，专注于产品的开发设计，提升产品的研发能力，改进生产工艺，计划引进3D打印技术，逐步向开发精品化产品转变，提高产品附加值，计划2014年完成新产品开发不少于4000件，2014年公司将继续保持黄金加工批发业务类的领先地位。

  （三）完善销售网点布局，加大品牌推广渠道和力度

  2014年初，公司董事会审议决定在上海和北京分别成立金叶珠宝（上海）有限公司和北京金叶珠宝实业发展有限公司（暂命名，以工商局核名为准），扩大公司在核心地区的批发业务平台。推进工厂店的建设，积极探索数字营销，线上、线下同步营销，加强电子商务的规划和建设力度，建好重庆金叶网上商城平台，借助天猫、苏宁易购等第三方网购平台，开展多样化的网络营销活动，促使公司网络销量取得新突破。

  加快全国营销网络建设，在巩固一线城市的基础上，加快推进二、三线城市的布点，扩大加盟连锁经营的覆盖面；继续加强省代合作，加大对省代的支持力度，提高加盟效率和质量。公司将继续加大金叶珠宝品牌宣传推广力度，通过广告投放、商业赞助、全国展销等多种行之有效的宣传策略，结合互联网、微博、微信、O2O等多种营销平台，提升金叶珠宝品牌在行业内及终端消费市场的知名度。

  （四）整合公司资源，积极促进“第可”品牌的发展

  公司“第可”品牌的产品是以色彩石材和多元化金属配搭黄金的精品首饰，定位于时尚化、高端化的饰品市场。2014年，公司将通过整合公司现有的渠道、客户等资源公司，继续积极促进“第可”品牌的发展，以“第可”品牌为载体，继续与施华洛世奇强强联手，开发黄金镶施华洛世奇元素水晶的产品，同时开发出黄金镶玉石的新产品。

  （五）进一步规范企业管理，提升公司管理效率

  公司将持续完善、规范公司治理结构，建立高效、顺畅的经营体制和管理流程，提升公司治理水平，按照监管部门的统一部署，结合公司实际情况，研究制定符合公司的内部控制制度，使得公司管理精细化，构建适合公司发展需要的治理体系，逐步健全科学、规范、高效的管理体系，提升公司的抗风险能力，为公司的持续、健康、快速发展提供有力保障。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-20

  金叶珠宝股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2014年3月7日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年3月24日上午10：30在东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱要文先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：

  1．审议《公司2013年度董事会工作报告》

  报告具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司2013年年度报告》全文第四节董事会报告部分。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  2．审议《公司2013年度财务决算报告》

  2013年公司主营业务收入完成88.31亿元，实现利润总额1.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，2013年每股收益0.26元。截止2013年12月31日，公司总资产22.15亿元，总负债10.18亿元，归属于上市公司股东的所有者权益11.92亿元，资产负债率45.96%。公司2013年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良好。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  3．审议《公司2013年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司期初未分配利润-246,913,379.66元，通过子公司向母公司分红，公司母公司2013年度实现净利润286,904,211.37元。弥补亏损后可供分配的利润为39,990,831.71元，计提10%法定盈余公积金3,999,083.17元，可向全体股东分配的利润为35,991,748.54元。

  2013年度拟以2013年12月31日公司总股本557,134,734为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润全部结转至以后年度，资本公积金不转增股本。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  4．审议《公司2013年年度报告》及其摘要

  报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  5．审议《公司2013年度总经理工作报告》

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  6．审议《公司内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所和中国证监会黑龙江监管局相关要求，公司结合实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  7．审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会审查了大信会计师事务所作为审计机构的资质和2013年年报审计情况，决定续聘大信会计师事务所有限公司为2014年审计机构。

  公司独立董事发表了相关意见，同意公司续聘大信会计师事务所为2014年度审计机构。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  8．审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  为完善和健全金叶珠宝股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，股东回报规划具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

  9．审议《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及黑龙江证监局《关于对金叶珠宝股份有限公司现金分红有关问题的告知函》（黑证监函［2013］209号）的相关文件要求，公司现对公司章程中利润分配条款进行了修订。修订具体内容如下：

  《公司章程》原规定如下：

  第一百五十五条 公司利润分配政策主要包括：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。

  2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

  3、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润。

  (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  （3）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  6、在满足分红条件的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策主要包括：

  （一）利润分配原则

  1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

  2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）决策机制与程序

  1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事发表明确意见，经股东大会审议决定。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，利润分配预案方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

  3、股东大会对分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  6、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）公司利润分配政策的调整

  公司根据自身经营状况及外部环境情况，可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定。

  公司调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

  （五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润：

  1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  3、公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。

  （六）公司利润分配的比例及时间间隔

  在满足分红条件的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （七）股票股利分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《公司章程》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  10．审议《关于修改<分红管理制度>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求，公司现对《分红管理制度》进行了修订。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《分红管理制度》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  11．审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）相关文件要求，公司现对《募集资金管理制度》进行了修订。修订具体内容如下：

  一、原制度第十一条后增加条款：

  第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  相应条款序号依次顺延。

  二、原制度第十二条

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  现修改为：第十三条

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  三、原制度第十六条

  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  现修改为：第十七条

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  四、原制度第十七条

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

  （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  现修改为：第十八条

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  五、增加第二十条：

  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

  公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  六、原制度第二十九条

  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  现修改为：第三十条

  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  七、原制度第三十二条

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  现修改为：第三十三条

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《募集资金管理制度》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  12．审议《关于增补胡凤滨为公司独立董事候选人的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》相关规定，经第七届董事会提名，增补胡凤滨先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性和任职资格，尚需深圳证券交易所审核无异议。胡凤滨简历如下：

  胡凤滨，男，汉族，出生于1960年8月，硕士学位，高级律师。1992-1999年任黑龙江高盛律师事务所主任律师，1999年至今任北京市中高盛律师事务所主任律师，曾任公司第五届、第六届董事会独立董事。现任东方集团股份有限公司独立董事、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。

  胡凤滨未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议，新当选独立董事任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满日止。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  13．审议《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  公司拟于2014年4月14日（星期一）上午10：30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开公司2013年年度股东大会，审议以下议案：

  （1）审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2013年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2013年度利润分配预案》；

  （5）审议《公司2013年年度报告》及其摘要；

  （6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （7）审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  （8）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  （9）审议《关于修改<分红管理制度>的议案》；

  （10）审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

  （11）审议《关于增补胡凤滨为公司独立董事的议案》。

  公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

  表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-21

  金叶珠宝股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2014年3月7日以电话、电子邮件、传真等方式发生，会议于2014年3月24日11：30在广东省东莞市厚街镇河田村高新技术工业园金叶珠宝大厦9层会议室召开，公司应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席邹伟先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

  1．《公司2013年度监事会工作报告》

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  2．《公司2013年度财务决算报告》

  2013年公司主营业务收入完成88.31亿元，实现利润总额1.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，2013年每股收益0.26元。截止2013年12月31日，公司总资产22.15亿元，总负债10.18亿元，归属于上市公司股东的所有者权益11.92亿元，资产负债率45.96%。公司2013年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良好。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  3．《公司2013年年度报告》及其摘要

  监事会对公司2013年年度报告进行了审核、评价，认为公司的财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，公司2013年年度报告真实、准确、完整。

  报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  4．《公司2013年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司期初未分配利润-246,913,379.66元，通过子公司向母公司分红，公司母公司2013年度实现净利润286,904,211.37元。弥补亏损后可供分配的利润为39,990,831.71元，计提10%法定盈余公积金3,999,083.17元，可向全体股东分配的利润为35,991,748.54元。

  2013年度拟以2013年12月31日公司总股本557,134,734为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润全部结转至以后年度，资本公积金不转增股本。本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  5．《公司内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所和黑龙江证监局相关要求，公司结合实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  6．审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》

  为完善和健全金叶珠宝股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，股东回报规划具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  7．审议《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及黑龙江证监局《关于对金叶珠宝股份有限公司现金分红有关问题的告知函》（黑证监函［2013］209号）的相关文件要求，公司现对公司章程中利润分配条款进行了修订。修订具体内容如下：

  《公司章程》原规定如下：

  第一百五十五条 公司利润分配政策主要包括：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。

  2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

  3、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润。

  (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  （3）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  6、在满足分红条件的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策主要包括：

  （一）利润分配原则

  1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

  2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）决策机制与程序

  1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事发表明确意见，经股东大会审议决定。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，利润分配预案方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

  3、股东大会对分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  6、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）公司利润分配政策的调整

  公司根据自身经营状况及外部环境情况，可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定。

  公司调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

  （五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润：

  1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  3、公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。

  （六）公司利润分配的比例及时间间隔

  在满足分红条件的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （七）股票股利分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《公司章程》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  8．审议《关于修改<分红管理制度>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求，公司现对《分红管理制度》进行了修订。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《分红管理制度》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  9．审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）相关文件要求，公司现对《募集资金管理制度》进行了修订。修订具体内容如下：

  一、原制度第十一条后增加条款：

  第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  相应条款序号依次顺延。

  二、原制度第十二条

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  现修改为：第十三条

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  三、原制度第十六条

  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  现修改为：第十七条

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  四、原制度第十七条

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

  （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  现修改为：第十八条

  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  五、增加第二十条：

  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

  公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  六、原制度第二十九条

  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  现修改为：第三十条

  公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  七、原制度第三十二条

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  现修改为：第三十三条

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

  表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议，修改后的《募集资金管理制度》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：000587 证券简称：金叶珠宝 公告编号：2014-23

  金叶珠宝股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第七届董事会第二十二次会议审议，定于2014年4月14日（星期一）上午10：30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开公司2013年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．召开时间：2014年4月14日（星期一）上午10：30

  2．召开地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室

  3．召 集 人：公司董事会????

  4．表决方式：现场投票????

  5．出席对象：

  (1)截至2014年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是本公司股东；

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；????

  (3)公司聘请的律师。????

  二、会议审议事项????

  1．提案名称：

  （1）审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2013年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2013年度利润分配预案》；

  （5）审议《公司2013年年度报告》及其摘要；

  （6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （7）审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  （8）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  （9）审议《关于修改<分红管理制度>的议案》；

  （10）审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

  （11）审议《关于增补胡凤滨为公司独立董事的议案》。

  公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

  2．披露情况：

  上述提案详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》和《公司第七届监事会第七次会议决议公告》。????

  三、出席股东大会登记方法?

  1．登记方式：现场、信函或传真方式

  2．登记时间：2014年4月11日上午9：00-12：00；下午1：00-5：00?

  3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层

  4．出席会议股东登记和表决时的要求：

  （1）法人股东的法定代表人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证出席会议；委托代理人出席会议的由代理人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、代理人身份证和授权委托书（加盖公章）参会。

  （2）自然人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证出席会议；委托代理人出席会议的由代理人持委托人股东帐户卡、持股凭证、委托人身份证、代理人身份证和?授权委托书（委托人签名）参会。

  授权委托书格式详见附件。

  四、其他事项???

  1．会议联系方式：

  (1)会议联系人： 赵国文 韩雪 ??

  (2)联系电话：010-64100338

  (3)传  真：010-64106991

  (4)邮政编码：100027??

  2．会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。?

  五、备查文件

  1．公司第七届董事会第二十二次会议决议

  2．公司第七届监事会第七次会议决议

  特此通知。

  金叶珠宝股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  附件：公司2013年年度股东大会授权委托书

  附件：公司2013年年度股东大会授权委托书

  公司2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席金叶珠宝股份有限公司2013年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：2014年 月 日

  附注：

  1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-24

  金叶珠宝股份有限公司

  独立董事提名人声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  提名人金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名胡凤滨为金叶珠宝股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任金叶珠宝股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  ■是 □ 否

  二、被提名人符合金叶珠宝股份有限公司章程规定的任职条件。

  ■是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  ■是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金叶珠宝股份有限公司及其附属企业任职。

  ■是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金叶珠宝股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  ■是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金叶珠宝股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  ■是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在金叶珠宝股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  ■是 □ 否

  八、被提名人不是为金叶珠宝股份有限公司或其附属企业、金叶珠宝股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  ■是 □ 否

  九、被提名人不在与金叶珠宝股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  ■是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  ■是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  ■是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  ■是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  ■是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  ■是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  ■是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  ■是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  ■是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  ■是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  ■是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  ■是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  ■是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  ■是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  ■是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  ■是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  ■是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  ■是 □ 否

  二十七、包括金叶珠宝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在金叶珠宝股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  ■是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  ■是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_18____次， 未出席 ___0____次（未出席指未亲自出席且未委托他人）。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  ■ 是 □ 否 □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  ■是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  ■是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  ■是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  ■是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：金叶珠宝股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十四日